| Điều 110. Công ty cổ phần | Article 110. Joint stock companies |
| 1. Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó: | 1. A joint stock company is an enterprise in which: |
| a) Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần; | a/ The charter capital is divided into equal portions called shares; |
| b) Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa; | b/ Shareholders may be organizations or individuals; the minimum number of shareholders is three and there is no restriction on the maximum number; |
| c) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp; | c/ Shareholders are liable for debts and other property obligations of the enterprise only within their amounts of capital contributed to the enterprise; |
| d) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 và khoản 1 Điều 126 của Luật này. | d/ Shareholders may freely assign their shares to other persons, expect the cases specified in Clause 3, Article 119, and Clause 1, Article 126, of this Law. |
| 2. Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. | 2. A joint stock company has legal entity status from the date of grant of the enterprise registration certificate. |
| 3. Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần các loại để huy động vốn. | 3. A joint stock company may issue all types of shares to raise funds. |
| Điều 111. Vốn công ty cổ phần | Article 111. Equity of joint stock companies |
| 1. Vốn điều lệ công ty cổ phần là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán các loại. Vốn điều lệ của công ty cổ phần tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty. | 1. Charter capital of a joint stock company is the total par value of sold shares of different types. Charter capital of a joint stock company at the time of registration for enterprise establishment is the total par value of the shares of different types already registered for purchase and recorded in the company charter. |
| 2. Cổ phần đã bán là số cổ phần được quyền chào bán đã được các cổ đông thanh toán đủ cho công ty. Tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần đã bán là tổng số cổ phần các loại đã được đăng ký mua. | 2. Sold shares mean the number of shares allowed to be offered for which shareholders have fully paid up to the company. At the time of registration for enterprise establishment, sold shares means the aggregate number of shares of different types that have been registered for purchase. |
| 3. Cổ phần được quyền chào bán của công ty cổ phần là tổng số cổ phần các loại mà Đại hội đồng cổ đông quyết định sẽ chào bán để huy động vốn. Số cổ phần được quyền chào bán của công ty cổ phần tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp là tổng số cổ phần các loại mà công ty sẽ bán để huy động vốn, bao gồm cổ phần đã được đăng ký mua và cổ phần chưa được đăng ký mua. | 3. Shares allowed to be offered of a joint stock company means the aggregate number of shares of different types that the General Meeting of Shareholders has decided to offer for capital raising. The number of shares allowed to be offered of a joint stock company at the time of enterprise registration is the aggregate number of shares of different types that the company will offer to raise capital, including shares already registered and shares not yet registered for purchase. |
| 4. Cổ phần chưa bán là cổ phần được quyền chào bán và chưa được thanh toán. Tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần chưa bán là tổng số cổ phần mà chưa được các cổ đông đăng ký mua. | 4. Unsold shares means shares allowed to be offered and not yet paid for. At the time of registration for enterprise establishment, unsold shares means the aggregate number of shares that have not been registered for purchase by shareholders. |
| 5. Công ty có thể thay đổi vốn điều lệ trong các trường hợp sau đây: | 5. A company may adjust its charter capital in one of the following cases: |
| a) Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông; | a/ Under a decision of the General Meeting of Shareholders, the company returns part of the contributed capital to shareholders in proportion to their share ownership in the company if the company has been continuously operating for more than 2 years counting from the time of enterprise registration while ensuring payment of all debts and other property obligations after returning part of the contributed capital to shareholders; |
| b) Công ty mua lại cổ phần đã phát hành quy định tại Điều 129 và Điều 130 của Luật này; | b/ The company redeems its issued shares provided in Articles 129 and 130 of this Law; |
| c) Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 112 của Luật này. | c/ Its charter capital has not yet been paid up fully and on time in accordance with Article 112 of this Law. |
| Điều 112. Thanh toán cổ phần đã đăng ký mua khi đăng ký doanh nghiệp | Article 112. Payment for shares already registered for purchase upon enterprise registration |
| 1. Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc thanh toán đủ và đúng hạn các cổ phần các cổ đông đã đăng ký mua. | 1. Shareholders shall make full payment for the shares they have registered to purchase within 90 days since the date the enterprise registration certificate is granted, unless a shorter period is provided in the company charter or the share purchase registration contract. The Board of Directors shall supervise and urge the full and timely payment for the shares registered for purchase by shareholders. |
| 2. Trong thời hạn từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đến ngày cuối cùng phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua quy định tại khoản 1 Điều này, số phiếu biểu quyết của các cổ đông được tính theo số cổ phần phổ thông đã được đăng ký mua, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác. | 2. During the period from the date the company is granted the enterprise registration certificate to the deadline for full payment for the shares already registered for purchase provided in Clause 1 of this Article, the number of votes of a shareholder shall be determined based on the number of ordinary shares already registered for purchase, unless otherwise provided in the company charter. |
| 3. Nếu sau thời hạn quy định tại khoản 1 Điều này có cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán được một phần số cổ phần đã đăng ký mua, thì thực hiện theo quy định sau đây: | 3. If after the deadline specified in Clause 1 of this Article, any shareholder who has not paid for or only partially paid for the shares registered for purchase, the following provisions shall apply: |
| a) Cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua sẽ đương nhiên không còn là cổ đông của công ty và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác; | a/ A shareholder who has not paid for the registered shares must naturally no longer be a shareholder of the company and may not transfer such share purchase right to another; |
| b) Cổ đông chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua sẽ có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán; không được chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh toán cho người khác; | b/ A shareholder who has only partially paid for the registered shares may have the voting right, receive profits and have other rights in proportion to the number of paid-up shares; and may not transfer the purchase right regarding the unpaid shares to another; |
| c) Số cổ phần chưa thanh toán được coi là cổ phần chưa bán và Hội đồng quản trị được quyền bán; | c/ The unpaid shares shall be considered unsold shares and the Board of Directors has the right to sell such shares; |
| d) Công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ và thay đổi cổ đông sáng lập trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định tại khoản 1 Điều này. | d/ The company shall register for adjustment of charter capital to be the total par value of shares which have been fully paid for and change of founding shareholders within 30 days from the deadline for making full payment for the shares registered for purchase provided in Clause 1 of this Article. |
| 4. Cổ đông chưa thanh toán hoặc chưa thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời hạn quy định tại khoản 1 Điều này. Thành viên Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm liên đới về các thiệt hại phát sinh do không thực hiện hoặc không thực hiện đúng quy định tại khoản 1 và điểm d khoản 3 Điều này. | 4. Shareholders who have not paid for or have only partially paid for the registered shares must be liable in proportion to the total par value of the registered shares for the financial obligations of the company arising during the period provided in Clause 1 of this Article. Members of the Board of Directors and the at-law representative must be jointly liable for the damages incurred due to the non-compliance with or improper implementation of Clause 1 and Point d, Clause 3 of this Article. |
| Điều 113. Các loại cổ phần | Article 113. Types of shares |
| 1. Công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông. Người sở hữu cổ phần phổ thông là cổ đông phổ thông. | 1. A joint stock company must have ordinary shares. Owners of ordinary shares are ordinary shareholders. |
| 2. Ngoài cổ phần phổ thông, công ty cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi. Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi là cổ đông ưu đãi. Cổ phần ưu đãi gồm các loại sau đây: | 2. In addition to ordinary shares, a joint stock company may have preference shares. Owners of preference shares are called preference shareholders. Preference shares must be of the following types: |
| a) Cổ phần ưu đãi biểu quyết; | a/ Voting preference shares; |
| b) Cổ phần ưu đãi cổ tức; | b/ Dividend preference shares; |
| c) Cổ phần ưu đãi hoàn lại; | c/ Redeemable preference shares; |
| d) Cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định. | d/ Other preference shares provided in the company charter. |
| 3. Chỉ có tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết. Ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chỉ có hiệu lực trong 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sau thời hạn đó, cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chuyển đổi thành cổ phần phổ thông. | 3. Only organizations authorized by the Government and founding shareholders have the right to hold voting preference shares. The voting preference of founding shareholders must be valid for only 3 years from the date of grant of the enterprise registration certificate of the company. After that period, voting preference shares of founding shareholders shall be converted into ordinary shares. |
| 4. Người được quyền mua cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định hoặc do Đại hội đồng cổ đông quyết định. | 4. Persons entitled to purchase dividend preference shares, redeemable preference shares and other preference shares shall be provided in the company charter or decided by the General Meeting of Shareholders. |
| 5. Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho người sở hữu nó các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau. | 5. Each share of the same type must entitle its holder to the same rights, obligations and interests. |
| 6. Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi. Cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông. | 6. Ordinary shares may not be converted into preference shares. Preference shares may be converted into ordinary shares pursuant to a resolution of the General Meeting of Shareholders. |
| Điều 114. Quyền của cổ đông phổ thông | Article 114. Rights of ordinary shareholders |
| 1. Cổ đông phổ thông có các quyền sau đây: | 1. An ordinary shareholder has the following rights: |
| a) Tham dự và phát biểu trong các Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện theo ủy quyền hoặc theo hình thức khác do pháp luật, Điều lệ công ty quy định. Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết; | a/ To attend and express opinions at the General Meeting of Shareholders and to exercise the right to vote directly or through an authorized representative or in other forms provided by law or the company charter. Each ordinary share must carry one vote; |
| b) Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông; | b/ To receive dividends at the rate decided by the General Meeting of Shareholders; |
| c) Ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty; | c/ To be given priority in purchasing new shares offered for sale in proportion to the number of ordinary shares the shareholder holds in the company; |
| d) Tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 và khoản 1 Điều 126 của Luật này; | d/ To freely transfer his/her/its shares to other persons, except in the cases specified in Clause 3, Article 119, and Clause 1, Article 126, of this Law; |
| đ) Xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin trong Danh sách cổ đông có quyền biểu quyết và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác; | dd/ To examine, look up and extract information in the list of shareholders with voting rights and to request modification of incorrect information; |
| e) Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông; | e/ To examine, look up, extract or copy the company charter, the minutes of meetings of the General Meeting of Shareholders and resolutions of the General Meeting of Shareholders; |
| g) Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty; | g/ Upon dissolution or bankruptcy of the company, to receive part of the residual assets in proportion to his/her/its number of shares in the company. |
| 2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên trong thời hạn liên tục ít nhất 06 tháng hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty có các quyền sau đây: | 2. A shareholder or a group of shareholders holding 10 percent of the total ordinary shares for a consecutive period of at least 6 months or more, or holding a smaller percentage provided in the company charter has the following rights: |
| a) Đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát; | a/ To nominate candidates to the Board of Directors and the Supervisory Board; |
| b) Xem xét và trích lục sổ biên bản và các nghị quyết của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm theo mẫu của hệ thống kế toán Việt Nam và các báo cáo của Ban kiểm soát; | b/ To examine and extract the book of minutes and resolutions of the Board of Directors, mid-year and annual financial statements made according to the forms of the Vietnamese accounting system, and reports of the Supervisory Board; |
| c) Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này; | c/ To request convening of a General Meeting of Shareholders in the case specified in Clause 3 of this Article; |
| d) Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải bằng văn bản; phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký doanh nghiệp đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra; | d/ To request the Supervisory Board to inspect each particular issue related to the management and administration of the operation of the company when finding it necessary. The request shall be made in writing, containing full name, permanent residence address, citizenship, serial number of citizen or people’s identity card or passport or another valid personal identification paper, for an individual shareholder; name, permanent residence address, citizenship, serial number of the establishment decision or number of enterprise registration, for an institutional shareholder; number of shares and time of registration of shares of each shareholder, total number of shares of the group of shareholders and the percentage of ownership in the total number of shares of the company; issues to be inspected and purposes of the inspection; |
| đ) Các quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty. | dd/ Other rights provided in this Law and the company charter. |
| 3. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều này có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây: | 3. A shareholder or a group of shareholders provided in Clause 2 of this Article has the right to request convening of a General Meeting of Shareholders in the following cases: |
| a) Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao; | a/ The Board of Directors commits a serious breach of the rights of shareholders or obligations of managers or issues a decision which falls outside its assigned competence; |
| b) Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị đã vượt quá 06 tháng mà Hội đồng quản trị mới chưa được bầu thay thế; | b/ The term of the Board of Directors has expired for more than 6 months and no new Board of Directors has been elected to replace it; |
| c) Trường hợp khác theo quy định của Điều lệ công ty. | c/ Other cases as provided in the company charter. |
| Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải được lập bằng văn bản và phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty, căn cứ và lý do yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông. Kèm theo yêu cầu triệu tập họp phải có các tài liệu, chứng cứ về các vi phạm của Hội đồng quản trị, mức độ vi phạm hoặc về quyết định vượt quá thẩm quyền. | The request shall be made in writing, containing full name, permanent residence address, citizenship, serial number of citizen or people’s identity card or passport or another valid personal identification paper, for an individual shareholder; name, enterprise identification number or serial number of establishment decision and head office address, for an institutional shareholder; number of shares and time of registration of shares of each shareholder, total number of shares of the group of shareholders and the percentage of ownership in the total number of shares of the company; and grounds and reasons for the request. The request shall be accompanied by documents and evidence on the violation of the Board of Directors and its seriousness, or on the decision which falls outside its competence. |
| 4. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì việc đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát quy định, tại điểm a khoản 2 Điều này được thực hiện như sau: | 4. Unless otherwise provided in the company charter, the nomination of candidates to the Board of Directors and the Supervisory Board provided at Point a, Clause 2 of this Article shall be carried out as follows: |
| a) Các cổ đông phổ thông hợp thành nhóm để đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thông báo về việc họp nhóm cho các cổ đông dự họp biết trước khi khai mạc Đại hội đồng cổ đông; | a/ Ordinary shareholders who form a group to nominate candidates to the Board of Directors and the Supervisory Board shall notify the group formation to attending shareholders before the opening of the General Meeting of Shareholders; |
| b) Căn cứ số lượng thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều này được quyền đề cử một hoặc một số người theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát. Trường hợp số ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền đề cử theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông thì số ứng cử viên còn lại do Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và các cổ đông khác đề cử. | b/ Based on the number of members of the Board of Directors and the Supervisory Board, the shareholders or group of shareholders provided in Clause 2 of this Article have the right to nominate one or more candidates to the Board of Directors and the Supervisory Board as decided by the General Meeting of Shareholders. If the number of candidates nominated by shareholders or group of shareholders is lower than the number of candidates they are entitled to nominate as decided by the General Meeting of Shareholders, the remaining candidates shall be nominated by the Board of Directors, the Supervisory Board and other shareholders. |
| 5. Các quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty. | 5. Other rights provided in this Law and the company charter. |
| Điều 115. Nghĩa vụ của cổ đông phổ thông | Article 115. Obligations of ordinary shareholders |
| 1. Thanh toán đủ và đúng thời hạn số cổ phần cam kết mua. | 1. To pay in full for the shares registered to purchase. |
| Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì cổ đông đó và người có lợi ích liên quan trong công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra. | Not to withdraw the capital contributed by ordinary shares from the company in any form, unless their shares are redeemed by the company or other persons. A shareholder who withdraws part or the whole of the contributed share capital not in accordance with this Clause must, together with stakeholders in the company, be jointly liable for the debts and other property obligations of the company within the value of withdrawn shares and the damages incurred. |
| 2. Tuân thủ Điều lệ và quy chế quản lý nội bộ của công ty. | 2. To comply with the charter and the internal management regulations of the company. |
| 3. Chấp hành nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị. | 3. To observe resolutions of the General Meeting of Shareholders and the Board of Directors. |
| 4. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty. | 4. To perform other obligations as provided in this Law and the company charter. |
| Điều 116. Cổ phần ưu đãi biểu quyết và quyền của cổ đông ưu đãi biểu quyết | Article 116. Voting preference shares and rights of voting preference shareholders |
| 1. Cổ phần ưu đãi biểu quyết là cổ phần có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông, số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết do Điều lệ công ty quy định. | 1. A voting preference share is a share which carries more votes than an ordinary share. The number of votes per voting preference share shall be provided in the company charter. |
| 2. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết có các quyền sau đây: | 2. Voting preference shareholders have the following rights: |
| a) Biểu quyết về các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông với số phiếu biểu quyết theo quy định tại khoản 1 Điều này; | a/ To vote on matters which fall within the competence of the General Meeting of Shareholders with the number of votes provided in Clause 1 of this Article; |
| b) Các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này. | b/ Other rights as ordinary shareholders, except the case provided in Clause 3 of this Article. |
| 3. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác. | 3. Voting preference shareholders may not transfer their shares to other persons. |
| Điều 117. Cổ phần ưu đãi cổ tức và quyền của cổ đông ưu đãi cổ tức | Article 117. Dividend preference shares and rights of dividend preference shareholders |
| 1. Cổ phần ưu đãi cổ tức là cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hằng năm. Cổ tức được chia hằng năm gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng, cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty. Mức cổ tức cố định cụ thể và phương thức xác định cổ tức thưởng được ghi trên cổ phiếu của cổ phần ưu đãi cổ tức. | 1. A dividend preference share is a share for which dividend shall be paid at a rate higher than that paid for an ordinary share or at an annual fixed rate. Annually paid dividends include fixed dividends and bonus dividends. Fixed dividends must not depend on the business results of the company. The specific rate of fixed dividend and method for determining bonus dividends shall be stated on dividend preference share certificates. |
| 2. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức có các quyền sau đây: | 2. Dividend preference shareholders have the following rights: |
| a) Nhận cổ tức theo quy định tại khoản 1 Điều này; | a/ To receive dividends specified in Clause 1 of this Article; |
| b) Nhận phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty, sau khi công ty đã thanh toán hết các khoản nợ, cổ phần ưu đãi hoàn lại khi công ty giải thể hoặc phá sản; | b/ Upon dissolution or bankruptcy of the company, to receive part of the residual assets in proportion to their number of shares in the company after the company has fully paid its debts and redeemable preference shares; |
| c) Các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này. | c/ Other rights as ordinary shareholders, except the case specified in Clause 3 of this Article. |
| 3. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát. | 3. Dividend preference shareholders do not have the right to vote, the right to attend General Meetings of Shareholders and the right to nominate candidates to the Board of Directors and the Supervisory Board. |
| Điều 118. Cổ phần ưu đãi hoàn lại và quyền của cổ đông ưu đãi hoàn lại | Article 118. Redeemable preference shares and rights of redeemable preference shareholders |
| 1. Cổ phần ưu đãi hoàn lại là cổ phần được công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại. | 1. A redeemable preference share is a share which shall be redeemed by the company upon demand of its owner or under the conditions stated in the redeemable preference share certificate. |
| 2. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại có các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này. | 2. Redeemable preference shareholders have other rights as ordinary shareholders, except the case specified in Clause 3 of this Article. |
| 3. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát. | 3. Redeemable preference shareholders do not have the right to vote, the right to attend General Meetings of Shareholders and the right to nominate candidates to the Board Directors and the Supervisory Board. |
| Điều 119. Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập | Article 119. Ordinary shares of founding shareholders |
| 1. Công ty cổ phần mới thành lập phải có ít nhất 03 cổ đông sáng lập; công ty cổ phần được chuyển đổi từ doanh nghiệp nhà nước hoặc từ công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc được chia, tách, hợp nhất, sáp nhập từ công ty cổ phần khác không nhất thiết phải có cổ đông sáng lập. | 1. A newly established joint stock company must have at least three founding shareholders; a joint stock company that has been converted from a state enterprise or a limited liability company or divided or separated from or consolidated or merged with another joint stock company are not required to have founding shareholders. |
| Trường hợp không có cổ đông sáng lập, Điều lệ công ty cổ phần trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật hoặc các cổ đông phổ thông của công ty đó. | If having no founding shareholders, the charter of the joint stock company included in the enterprise registration application dossier must bear the signature of the at-law representative or ordinary shareholders of such company. |
| 2. Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp. | 2. Founding shareholders shall together register to purchase at least 20 percent of the total number of ordinary shares allowed to be offered at the time of enterprise registration. |
| 3. Trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó. | 3. Within 3 years from the date the enterprise registration certificate is granted to the company, its founding shareholders have the right to freely transfer their shares to other founding shareholders and may transfer their ordinary shares to persons other than founding shareholders if approved by the General Meeting of Shareholders. In this case, shareholders intending to transfer shares may not vote on the transfer of such shares. |
| 4. Các hạn chế đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được bãi bỏ sau thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Các hạn chế của quy định này không áp dụng đối với cổ phần mà cổ đông sáng lập có thêm sau khi đăng ký thành lập doanh nghiệp và cổ phần mà cổ đông sáng lập chuyển nhượng cho người khác không phải là cổ đông sáng lập của công ty. | 4. After 3 years from the date of grant of the enterprise registration certificate to the company, all restrictions on ordinary shares of founding shareholders shall be lifted. The restrictions under this provision must not apply to shares additionally owned by the founding shareholders after the enterprise establishment registration and to shares transferred by the founding shareholders to persons other than founding shareholders of the company. |
| Điều 120. Cổ phiếu | Article 120. Share certificates |
| 1. Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó. Cổ phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây: | 1. Share certificate means a certificate issued by a joint stock company, a book entry or electronic data certifying the ownership of one or more shares of such company. A share certificate must contain the following principal details: |
| a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty; | a/ Name, enterprise identification number and head office address of the company; |
| b) Số lượng cổ phần và loại cổ phần; | b/ Number of shares and types of shares; |
| c) Mệnh giá mỗi cổ phần và tổng mệnh giá số cổ phần ghi trên cổ phiếu; | c/ Par value of each share and total par value of shares indicated on the share certificate; |
| d) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức; | d/ Full name, permanent residence address, citizenship, serial number of citizen or people’s identity card or passport or another valid personal identification paper of an individual shareholder; name, enterprise identification number or serial number of establishment decision and head office address of an institutional shareholder; |
| đ) Tóm tắt về thủ tục chuyển nhượng cổ phần; | dd/ Summary of procedures for the transfer of shares; |
| e) Chữ ký của người đại diện theo pháp luật và dấu của công ty (nếu có); | e/ Signature of the at-law representative and seal (if any) of the company; |
| g) Số đăng ký tại sổ đăng ký cổ đông của công ty và ngày phát hành cổ phiếu; | g/ Registration number in the register of shareholders of the company and the date of grant of the share certificate; |
| h) Các nội dung khác theo quy định tại các Điều 116, 117 và 118 của Luật này đối với cổ phiếu của cổ phần ưu đãi. | h/ A preference share certificate must also include other details as provided in Articles 116, 117 and 118 of this Law. |
| 2. Trường hợp có sai sót trong nội dung và hình thức cổ phiếu do công ty phát hành thì quyền và lợi ích của người sở hữu nó không bị ảnh hưởng. Người đại diện theo pháp luật công ty chịu trách nhiệm về thiệt hại do những sai sót đó gây ra. | 2. Errors in the content and form of a share certificate issued by the company must not affect the rights and interests of its owner. The at-law representative of the company must be liable for any damage caused by such errors. |
| 3. Trường hợp cổ phiếu bị mất, bị hủy hoại hoặc bị hư hỏng dưới hình thức khác thì cổ đông được công ty cấp lại cổ phiếu theo đề nghị của cổ đông đó. | 3. If a share certificate is lost, torn, burnt or otherwise destroyed, the shareholder shall be re-issued another share certificate at the request of such shareholder. |
| Đề nghị của cổ đông phải có các nội dung sau đây: | A request of a shareholder must contain the following details: |
| a) Cổ phiếu đã bị mất, bị hủy hoại hoặc bị hư hỏng dưới hình thức khác; trường hợp bị mất thì phải cam đoan rằng đã tiến hành tìm kiếm hết mức và nếu tìm lại được sẽ đem trả công ty để tiêu hủy; | a/ How the share certificate has been lost, torn, burnt or otherwise destroyed; in case of loss, the shareholder shall undertake that every effort has been made to look for the share certificate and, if found, such share certificate shall be returned to the company for destruction; |
| b) Chịu trách nhiệm về những tranh chấp phát sinh từ việc cấp lại cổ phiếu mới. | b/ The shareholder must be responsible for any disputes arising from the re-issue of a new share certificate. |
| Đối với cổ phiếu có tổng mệnh giá trên mười triệu Đồng Việt Nam, trước khi tiếp nhận đề nghị cấp cổ phiếu mới, người đại diện theo pháp luật của công ty có thể yêu cầu chủ sở hữu cổ phiếu đăng thông báo về việc cổ phiếu bị mất, bị hủy hoại hoặc bị hư hỏng dưới hình thức khác và sau 15 ngày, kể từ ngày đăng thông báo sẽ đề nghị công ty cấp cổ phiếu mới. | For a share certificate that has a total par value of over ten million Vietnam dong, before accepting a request for issue of a new share certificate, the at-law representative of the company may request the owner of the share certificate to post a notice of the fact that the share certificate has been lost, torn, burnt or otherwise destroyed and make a request to the company to issue a new share certificate after 15 days from the date of posting the notice. |
| Điều 121. Sổ đăng ký cổ đông | Article 121. Register of shareholders |
| 1. Công ty cổ phần phải lập và lưu giữ sổ đăng ký cổ đông từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, sổ đăng ký cổ đông có thể là văn bản, tập dữ liệu điện tử hoặc cả hai loại này. | 1. A joint stock company shall make and maintain a register of shareholders from the date it is granted the enterprise registration certificate. The register of shareholders may be in the form of a document or an electronic file, or both. |
| 2. Sổ đăng ký cổ đông phải có các nội dung chủ yếu sau đây: | 2. A register of shareholder must contain the following principal details: |
| a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; | a/ Name and head office address of the company; |
| b) Tổng số cổ phần được quyền chào bán, loại cổ phần được quyền chào bán và số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; | b/ Total number of shares allowed to be offered for sale, types of shares allowed to be offered for sale and number of shares of each type allowed to be offered for sale; |
| c) Tổng số cổ phần đã bán của từng loại và giá trị vốn cổ phần đã góp; | c/ Total number of shares of each type already sold and value of share capital already contributed; |
| d) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; | d/ Full name, permanent residence address, citizenship, serial number of citizen or people’s identity card or passport or another valid personal identification paper of the individual member; name, enterprise identification number or serial number of establishment decision, head office address of the institutional member; |
| đ) Số lượng cổ phần từng loại của mỗi cổ đông, ngày đăng ký cổ phần. | dd/ Number of shares of each type of each shareholder and date of share registration. |
| 3. Sổ đăng ký cổ đông được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty hoặc Trung tâm lưu ký chứng khoán, cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu hoặc trích lục, sao chép nội dung sổ đăng ký cổ đông trong giờ làm việc của công ty hoặc Trung tâm lưu ký chứng khoán. | 3. The register of shareholders shall be kept at the head office of the company or at the Securities Depository. Shareholders have the right to examine, look up, extract or copy the register of shareholders during working hours of the company or of the Securities Depository. |
| 4. Trường hợp cổ đông có thay đổi địa chỉ thường trú thì phải thông báo kịp thời với công ty để cập nhật vào sổ đăng ký cổ đông. Công ty không chịu trách nhiệm về việc không liên lạc được với cổ đông do không được thông báo thay đổi địa chỉ của cổ đông. | 4. If a shareholder changes his/her/its permanent residence address, he/she/it shall promptly notify it to the company for updating in the register of shareholders. The company must not be responsible for its failure to contact the shareholder because it is not notified of the change in the shareholder’s address. |
| Điều 122. Chào bán cổ phần | Article 122. Share offering |
| 1. Chào bán cổ phần là việc công ty tăng thêm số lượng cổ phần được quyền chào bán và bán các cổ phần đó trong quá trình hoạt động để tăng vốn điều lệ. | 1. Share offering means the increase of the number of shares allowed to be offered by the company and the sale of such shares in the course of its operation to increase its charter capital. |
| 2. Chào bán cổ phần có thể thực hiện theo một trong các hình thức sau đây: | 2. Shares may be offered in one of the following forms: |
| a) Chào bán cho các cổ đông hiện hữu; | a/ Offering to existing shareholders; |
| b) Chào bán ra công chúng; | b/ Public offering; |
| c) Chào bán cổ phần riêng lẻ. | c/ Private offering. |
| 3. Chào bán cổ phần ra công chúng, chào bán cổ phần của công ty cổ phần niêm yết và đại chúng thực hiện theo các quy định của pháp luật về chứng khoán. | 3. Public share offering and share offering by a listed and public joint stock company must comply with the law on securities. |
| 4. Công ty thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành đợt bán cổ phần. | 4. Within 10 days after completing the sale of shares, the company shall register for the change in charter capital. |
| Điều 123. Chào bán cổ phần riêng lẻ | Article 123. Private offering |
| Việc chào bán cổ phần riêng lẻ của công ty cổ phần không phải là công ty cổ phần đại chúng được quy định như sau: | The private offering by a non-public joint stock company must comply with the following provisions: |
| 1. Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày ra quyết định chào bán cổ phần riêng lẻ, công ty phải thông báo việc chào bán cổ phần riêng lẻ với Cơ quan đăng ký kinh doanh. Kèm theo thông báo chào bán cổ phần riêng lẻ phải có các tài liệu sau đây: | 1. Within 5 working days after the company issues a decision on the private offering, the company shall notify the private offering to the business registration agency, enclosing the following documents: |
| a) Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về chào bán cổ phần riêng lẻ; | a/ The resolution of the General Meeting of Shareholders on private offering; |
| b) Phương án chào bán cổ phần riêng lẻ đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua (nếu có); | b/ The private offering plan approved by the General Meeting of Shareholders (if any). |
| 2. Thông báo chào bán cổ phần riêng lẻ bao gồm các nội dung sau đây: | 2. A notice of private offering must contain the following details: |
| a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; | a/ Name, head office address and enterprise identification number; |
| b) Tổng số cổ phần dự định chào bán; các loại cổ phần chào bán và số lượng cổ phần chào bán mỗi loại; | b/ Total number of shares intended to be offered; types of shares to be offered and number of offered shares of each type; |
| c) Thời điểm, hình thức chào bán cổ phần; | c/ Time and form of share offering; |
| d) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty; | d/ Full name and signature of the company’s at-law representative. |
| 3. Công ty có quyền bán cổ phần sau 05 ngày làm việc, kể từ ngày gửi thông báo mà không nhận được ý kiến phản đối của Cơ quan đăng ký kinh doanh; | 3. The company has the right to proceed with the sale of shares after 5 working days from the date of sending the notice without any objections from the business registration agency. |
| 4. Công ty thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ với cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành đợt bán cổ phần. | 4. Within 10 days after completing the sale of shares, the company shall register for the change in charter capital with the business registration agency. |
| Điều 124. Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu | Article 124. Share offering to existing shareholders |
| 1. Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu là trường hợp công ty tăng thêm số lượng cổ phần được quyền chào bán và bán toàn bộ số cổ phần đó cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ cổ phần hiện có của họ tại công ty. | 1. Share offering to existing shareholders is the case the company increases its number of shares allowed to be offered and sell such shares to all shareholders in proportion to their respective percentages of shares in the company. |
| 2. Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu của công ty cổ phần không phải là công ty cổ phần đại chúng được thực hiện như sau: | 2. The share offering to existing shareholders by a non-public joint stock company shall be carried out as follows: |
| a) Công ty phải thông báo bằng văn bản đến các cổ đông theo phương thức bảo đảm đến được địa chỉ thường trú hoặc địa chỉ liên lạc của họ trong sổ đăng ký cổ đông chậm nhất 15 ngày trước ngày kết thúc thời hạn đăng ký mua cổ phần; | a/ The company shall send a written notice to shareholders by a method that guarantees the notice reaches their permanent or contact addresses recorded in the register of shareholders at least 15 days before the deadline for registration to purchase shares; |
| b) Thông báo phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức; số cổ phần và tỷ lệ cổ phần hiện có của cổ đông tại công ty; tổng số cổ phần dự kiến chào bán và số cổ phần cổ đông được quyền mua; giá chào bán cổ phần; thời hạn đăng ký mua; họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty. Kèm theo thông báo phải có mẫu phiếu đăng ký mua cổ phần do công ty phát hành. Trường hợp phiếu đăng ký mua cổ phần không được gửi về công ty đúng hạn như thông báo thì cổ đông có liên quan coi như đã không nhận quyền ưu tiên mua; | b/ The notice must contain full name, permanent residence address, citizenship, serial number of citizen or people’s identity card or passport or another valid personal identification paper of the individual shareholder; or name, enterprise identification number or serial number of establishment decision and head office address of the institutional shareholder; total number of shares intended to be offered and number of shares which the shareholder is entitled to purchase; offering price of shares; time limit for registration to purchase; full name and signature of the at-law representative of the company. The notice shall be enclosed with a share purchase registration form issued by the company. If a share purchase registration form is not sent to the company within the notified time limit, the shareholder concerned shall be regarded as having rejected the pre-emptive purchase right; |
| c) Cổ đông có quyền chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần của mình cho người khác. | c/ Shareholders have the right to transfer their pre-emptive purchase right to others. |
| 3. Trường hợp số lượng cổ phần dự kiến chào bán không được cổ đông và người nhận chuyển quyền ưu tiên mua đăng ký mua hết thì Hội đồng quản trị có quyền bán số cổ phần được quyền chào bán còn lại đó cho cổ đông của công ty hoặc người khác theo cách thức hợp lý với điều kiện không thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các cổ đông, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có chấp thuận khác hoặc cổ phần được bán qua Sở giao dịch chứng khoán. | 3. If the number of shares intended to be offered is not fully registered to purchase by shareholders and transferees of the pre-emptive purchase right, the Board of Directors may sell the remaining number of shares to shareholders of the company or to other persons in a reasonable manner under conditions not more favorable than the conditions offered to shareholders, unless otherwise approved by the General Meeting of Shareholders or shares are sold through a securities exchange. |
| 4. Cổ phần được coi là đã bán khi được thanh toán đủ và những thông tin về người mua quy định tại khoản 2 Điều 121 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông; kể từ thời điểm đó, người mua cổ phần trở thành cổ đông của công ty. | 4. Shares shall be regarded to have been sold upon full payment and full entry of the information of the purchasers provided in Clause 2, Article 121 of this Law in the register of shareholders; from such point of time, the purchaser of shares shall become a shareholder of the company. |
| 5. Sau khi cổ phần được thanh toán đầy đủ, công ty phải phát hành và trao cổ phiếu cho người mua. Công ty có thể bán cổ phần mà không trao cổ phiếu. Trường hợp này, các thông tin về cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 121 của Luật này được ghi vào sổ đăng ký cổ đông để chứng thực quyền sở hữu cổ phần của cổ đông đó trong công ty. | 5. After shares are fully paid for, the company shall issue and deliver share certificates to the purchasers. A company may sell shares without delivering share certificates. In this case, the information of shareholders provided in Clause 2, Article 121 of this Law shall be recorded in the register of shareholders to certify the ownership of shares of such shareholders in the company. |
| Điều 125. Bán cổ phần | Article 125. Sale of shares |
| Hội đồng quản trị quyết định thời điểm, phương thức và giá bán cổ phần. Giá bán cổ phần không được thấp hơn giá thị trường tại thời điểm chào bán hoặc giá trị được ghi trong sổ sách của cổ phần tại thời điểm gần nhất, trừ những trường hợp sau đây: | The Board of Directors shall determine the timing and method of sale and the selling price of shares. The selling price of shares must not be lower than the market price at the time of offering or the latest recorded book value of shares, except the following cases: |
| 1. Cổ phần chào bán lần đầu tiên cho những người không phải là cổ đông sáng lập; | 1. Shares initially offered to persons other than founding shareholders; |
| 2. Cổ phần chào bán cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ cổ phần hiện có của họ ở công ty; | 2. Shares offered to all shareholders in proportion to their respective numbers of shares in the company; |
| 3. Cổ phần chào bán cho người môi giới hoặc người bảo lãnh. Trường hợp này, số chiết khấu hoặc tỷ lệ chiết khấu cụ thể phải được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định khác; | 3. Shares offered to brokers or underwriters. In this case, the specific amount of discount or rate of discount shall be approved by the General Meeting of Shareholders, unless otherwise provided in the company charter; |
| 4. Trường hợp khác và mức chiết khấu trong các trường hợp đó do Điều lệ công ty quy định. | 4. Other cases and the rates of discount in such cases shall be provided in the company charter. |
| Điều 126. Chuyển nhượng cổ phần | Article 126. Transfer of shares |
| 1. Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 của Luật này và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng. | 1. Shares may be freely transferred, except the cases specified in Clause 3, Article 119 of this Law and cases of transfer restriction provided in the company charter. If the transfer restriction is provided in the company charter, such provision must only be effective if it is clearly mentioned in the share certificates of the relevant shares. |
| 2. Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng theo cách thông thường hoặc thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán. Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc đại diện ủy quyền của họ ký. Trường hợp chuyển nhượng thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán, trình tự, thủ tục và việc ghi nhận sở hữu thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán. | 2. The transfer shall be carried out under contracts by normal methods or through the securities market. If the transfer is carried out under a contract, transfer papers shall be signed by the transferor and transferee or their authorized representatives. If the transfer is carried out through the securities market, the order and procedures for such transfer and ownership recognition must comply with the law on securities. |
| 3. Trường hợp cổ đông là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của cổ đông đó là cổ đông của công ty. | 3. If an individual shareholder dies, his/her heir by testament or by law shall become a shareholder of the company. |
| 4. Trường hợp cổ phần của cổ đông là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì số cổ phần đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự. | 4. If an individual dies without any heir or his/her heir disclaims the inheritance or his/her right to inherit is deprived, such shares shall be dealt with in accordance with the civil law. |
| 5. Cổ đông có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ cổ phần của mình tại công ty cho người khác; sử dụng cổ phần để trả nợ. Trường hợp này, người được tặng cho hoặc nhận trả nợ bằng cổ phần sẽ là cổ đông của công ty. | 5. Shareholders have the right to donate some or all of their shares in the company to others; and the right to use shares for debt repayment. In this case, the donee or recipient of the debt repayment with shares shall become a shareholder of the company. |
| 6. Trường hợp cổ đông chuyển nhượng một số cổ phần thì cổ phiếu cũ bị hủy bỏ và công ty phát hành cổ phiếu mới ghi nhận số cổ phần đã chuyển nhượng và số cổ phần còn lại. | 6. If only some of the shares are transferred, the old share certificate shall be cancelled and the company shall issue a new share certificate recording the number of shares transferred and the remaining number of shares. |
| 7. Người nhận cổ phần trong các trường hợp quy định tại Điều này chỉ trở thành cổ đông công ty từ thời điểm các thông tin của họ quy định tại khoản 2 Điều 121 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông. | 7. Recipients of shares in the cases provided in this Article may become shareholders of the company only since the time their information provided in Clause 2, Article 121 of this Law is fully entered into the register of shareholders. |
| Điều 127. Phát hành trái phiếu | Article 127. Issue of bonds |
| 1. Công ty cổ phần có quyền phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi và các loại trái phiếu khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty. | 1. A joint stock company has the right to issue bonds, convertible bonds and others types of bonds in accordance with law and the company charter. |
| 2. Công ty không thanh toán đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã phát hành, không thanh toán hoặc thanh toán không đủ các khoản nợ đến hạn trong 03 năm liên tiếp trước đó sẽ không được quyền phát hành trái phiếu, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác. | 2. A company that has not fully paid for the principal and interest of issued bonds or has not repaid or not fully repaid its due debts during three previous consecutive years may not issue bonds, unless otherwise prescribed by the law on securities; |
| 3. Việc phát hành trái phiếu cho các chủ nợ là tổ chức tài chính được lựa chọn không bị hạn chế bởi quy định tại khoản 2 Điều này. | 3. The issue of bonds to creditors being selected financial institutions shall not be restricted by Clause 2 of this Article. |
| 4. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác thì Hội đồng quản trị có quyền quyết định loại trái phiếu, tổng giá trị trái phiếu và thời điểm phát hành, nhưng phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp gần nhất. Báo cáo phải kèm theo tài liệu và hồ sơ giải trình nghị quyết của Hội đồng quản trị về phát hành trái phiếu. | 4. Unless otherwise provided in the company charter, the Board of Directors has the right to decide on the type of bonds, total value of bonds and timing of issue, but shall report them to the General Meeting of Shareholders at its nearest meeting. The report shall be accompanied by documents and dossiers to explain the resolution of the Board of Directors on the issue of bonds. |
| 5. Trường hợp công ty cổ phần phát hành trái phiếu chuyển đổi thành cổ phần thì thực hiện theo trình tự, thủ tục tương ứng chào bán cổ phần theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan. Công ty thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phần. | 5. In case a joint stock company issues convertible bonds, it shall follow the order and procedures for share offering provided in this Law and other relevant laws. Within 10 days after completing the conversion of bonds into shares, the company shall register for the change in charter capital. |
| Điều 128. Mua cổ phần, trái phiếu | Article 128. Purchase of shares and bonds |
| Cổ phần, trái phiếu của công ty cổ phần có thể được mua bằng Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác quy định tại Điều lệ công ty và phải được thanh toán đủ một lần. | Shares and bonds of joint stock companies may be paid for in Vietnam dong, freely convertible foreign currency, gold, value of land use rights, value of intellectual property rights, technology, technical know-how, or other assets provided in the company charter, and shall be fully paid in a lump sum. |
| Điều 129. Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông | Article 129. Redemption of shares at the request of shareholders |
| 1. Cổ đông biểu quyết phản đối nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình. Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu công ty mua lại. Yêu cầu phải được gửi đến công ty trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết về các vấn đề quy định tại khoản này. | 1. A shareholder voting against the resolution on reorganization of the company or against a change in the rights and obligations of shareholders provided in the company charter may request the company to redeem its/his/her shares. Such request shall be made in writing and must specify the name and address of the shareholder, the number of shares of each type, the intended selling price, and the reason for requesting redemption by the company. Such request shall be sent to the company within 10 days after the General Meeting of Shareholders passes a resolution on a matter referred to in this Clause. |
| 2. Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông quy định tại khoản 1 Điều này với giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trường hợp không thỏa thuận được về giá thì các bên có thể yêu cầu một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá. Công ty giới thiệu ít nhất 03 tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng. | 2. The company shall redeem shares at the request of a shareholder as provided in Clause 1 of the Article at the market price or a price determined on the basis of the principle provided in the company charter within 90 days after receiving the request. If the parties fail to reach agreement on a price, they may request valuation by a professional valuation organization. The company shall recommend at least 3 professional valuation organizations for the shareholder to select from and such selection is the final decision. |
| Điều 130. Mua lại cổ phần theo quyết định của công ty | Article 130. Redemption of shares pursuant to a decision of the company |
| Công ty có quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán theo quy định sau đây: | A company may redeem no more than 30 percent of the total number of ordinary shares sold, and some or all of the dividend preference shares sold in accordance with the following provisions: |
| 1. Hội đồng quản trị có quyền quyết định mua lại không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại đã được chào bán trong 12 tháng. Trường hợp khác, việc mua lại cổ phần do Đại hội đồng cổ đông quyết định; | 1. The Board of Directors has the right to decide on redemption of no more than 10 percent of the total number of shares of each type already sold within 12 months. In other cases, redemption of shares shall be decided by the General Meeting of Shareholders; |
| 2. Hội đồng quản trị quyết định giá mua lại cổ phần. Đối với cổ phần phổ thông, giá mua lại không được cao hơn giá thị trường tại thời điểm mua lại, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này. Đối với cổ phần loại khác, nếu Điều lệ công ty không quy định hoặc công ty và cổ đông có liên quan không có thỏa thuận khác thì giá mua lại không được thấp hơn giá thị trường; | 2. The Board of Directors shall decide on the price for redemption of shares. The price for redemption of ordinary shares must not be higher than the market price at the time of redemption, except the case specified in Clause 3 of this Article. For shares of other types, unless otherwise provided in the company charter or agreed between the company and the relevant shareholders, the price for redemption must not be lower than the market price; |
| 3. Công ty có thể mua lại cổ phần của từng cổ đông tương ứng với tỷ lệ cổ phần của họ trong công ty. Trường hợp này, quyết định mua lại cổ phần của công ty phải được thông báo bằng phương thức bảo đảm đến được tất cả cổ đông trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày quyết định đó được thông qua. Thông báo phải có tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty, tổng số cổ phần và loại cổ phần được mua lại, giá mua lại hoặc nguyên tắc định giá mua lại, thủ tục và thời hạn thanh toán, thủ tục và thời hạn để cổ đông chào bán cổ phần của họ cho công ty. | 3. The company may redeem shares of each shareholder in proportion to the number of shares each holds in the company. In this case, the decision to redeem shares of the company shall be notified by a method that guarantees the decision to reach all shareholders within 30 days after such decision is passed. The notice must specify the name and head office address of the company, total number of shares and type of shares to be redeemed, price for redemption or principle for determination of the price for redemption, procedures and time limit for payment, and procedures and time limit for shareholders to offer to sell their shares to the company. |
| Cổ đông đồng ý bán lại cổ phần phải gửi chào bán cổ phần của mình bằng phương thức bảo đảm đến được công ty trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày thông báo. Chào bán phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức; sổ cổ phần sở hữu và số cổ phần chào bán; phương thức thanh toán; chữ ký của cổ đông hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông. Công ty chỉ mua lại cổ phần được chào bán trong thời hạn nói trên. | A shareholder who agrees to have his/her/its share redeemed shall send an offer to sell his/her/its shares by a method that guarantees the offer to reach the company within 30 days from the date of notification. The offer must specify full name, permanent residence address, serial number of citizen or people’s identity card or passport or another valid personal identification paper of the individual shareholder; or name, enterprise identification number or serial number of establishment decision and head office address of the institutional shareholder; number of shares owned and number of shares offered; payment method; signature of the shareholder or the at-law representative of the shareholder. The company shall only redeem offered shares within the above-mentioned time limit. |
| Điều 131. Điều kiện thanh toán và xử lý các cổ phần được mua lại | Article 131. Conditions for payment and handling of redeemed shares |
| 1. Công ty chỉ được quyền thanh toán cổ phần được mua lại cho cổ đông theo quy định tại Điều 129 và Điều 130 của Luật này nếu ngay sau khi thanh toán hết số cổ phần được mua lại, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác. | 1. A company may only pay shareholders for redeemed shares in accordance with Articles 129 and 130 of this Law if, after such redeemed shares are paid for, the company is still able to ensure full payment of its debts and other property obligations. |
| 2. Cổ phần được mua lại theo quy định tại Điều 129 và Điều 130 của Luật này được coi là cổ phần chưa bán theo quy định tại khoản 4 Điều 111 của Luật này. Công ty phải làm thủ tục điều chỉnh giảm vốn điều lệ tương ứng với tổng giá trị mệnh giá các cổ phần được công ty mua lại trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán mua lại cổ phần, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác. | 2. All shares redeemed in accordance with Articles 129 and 130 of this Law shall be considered unsold shares in accordance with Clause 4, Article 111 of this Law. The company shall carry out procedures for a decrease in charter capital equivalent to the total par value of shares redeemed by the company within 10 days after completing the payment for the redeemed shares, unless otherwise prescribed by the law on securities. |
| 3. Cổ phiếu xác nhận quyền sở hữu cổ phần đã được mua lại phải được tiêu hủy ngay sau khi cổ phần tương ứng đã được thanh toán đủ. Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại do không tiêu hủy hoặc chậm tiêu hủy cổ phiếu gây ra đối với công ty. | 3. Share certificates certifying the ownership of redeemed shares shall be destroyed immediately after the corresponding shares are fully paid for. The chairperson of the Board of Directors and the director or director general must be jointly liable for any damage caused to the company by failure to destroy or delayed destruction of shares. |
| 4. Sau khi thanh toán hết số cổ phần mua lại, nếu tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty giảm hơn 10% thì công ty phải thông báo cho tất cả các chủ nợ biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thanh toán hết số cổ phần mua lại. | 4. After the redeemed shares are fully paid for, if the total value of assets recorded in the accounting books of the company is reduced by more than 10 percent, the company shall notify all creditors thereof within 15 days after the redeemed shares are fully paid for. |
| Điều 132. Trả cổ tức | Article 132. Payment of dividends |
| 1. Cổ tức trả cho cổ phần ưu đãi được thực hiện theo các điều kiện áp dụng riêng cho mỗi loại cổ phần ưu đãi. | 1. Dividends paid for preference shares must comply with the conditions applied separately to each type of preference shares. |
| 2. Cổ tức trả cho cổ phần phổ thông được xác định căn cứ vào số lợi nhuận ròng đã thực hiện và khoản chi trả cổ tức được trích từ nguồn lợi nhuận giữ lại của công ty. Công ty cổ phần chỉ được trả cổ tức của cổ phần phổ thông khi có đủ các điều kiện sau đây: | 2. Dividends paid for ordinary shares shall be determined on the basis of the net profit realized and the payment for dividends shall be sourced from profits retained by the company. A joint stock company may only pay dividends of ordinary shares upon fully satisfying all the following conditions: |
| a) Công ty đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật; | a/ The company has fulfilled its tax obligations and other financial obligations in accordance with law; |
| b) Đã trích lập các quỹ công ty và bù đắp đủ lỗ trước đó theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty; | b/ It has set up all funds of the company and fully offset previous losses in accordance with law and the company charter; |
| c) Ngay sau khi trả hết số cổ tức đã định, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn. | c/ Immediately upon full payment of all intended dividends, the company still ensures the full payment of its debts and other property obligations which become due. |
| 3. Cổ tức có thể được chi trả bằng tiền mặt, bằng cổ phần của công ty hoặc bằng tài sản khác quy định tại Điều lệ công ty. Nếu chi trả bằng tiền mặt thì phải được thực hiện bằng Đồng Việt Nam và có thể được chi trả bằng séc, chuyển khoản hoặc lệnh trả tiền gửi bằng bưu điện đến địa chỉ thường trú hoặc địa chỉ liên lạc của cổ đông. | 3. Dividends may be paid in cash or by shares of the company or other assets as provided in the company charter. In case payment is made in cash, it shall be made in Vietnam dong or check, remittance or money order sent by mail to the permanent residence address or contact address of shareholders. |
| 4. Cổ tức phải được thanh toán đầy đủ trong thời hạn 06 tháng, kể từ ngày kết thúc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên. Hội đồng quản trị lập danh sách cổ đông được nhận cổ tức, xác định mức cổ tức được trả đối với từng cổ phần, thời hạn và hình thức trả chậm nhất 30 ngày trước mỗi lần trả cổ tức. Thông báo về trả cổ tức được gửi bằng phương thức bảo đảm đến cổ đông theo địa chỉ đăng ký trong sổ đăng ký cổ đông chậm nhất 15 ngày trước khi thực hiện trả cổ tức. Thông báo phải có các nội dung sau đây: | 4. Dividends shall be fully paid within 6 months after concluding the annual General Meeting of Shareholders. The Board of Directors shall prepare a list of shareholders to be paid dividends and determine the rate of the dividend paid for each share and the time limit and the method of payment no later than 30 days prior to each payment of dividends. The notice of payment of dividends shall be sent by a method guaranteed to reach the shareholders at their address registered in the register of shareholders no later than 15 days prior to the actual payment of dividends. The notice must at least include: |
| a) Tên công ty và địa chỉ trụ sở chính của công ty; | a/ Name and head office address of the company; |
| b) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, sổ Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; | b/ Full name, permanent residence address, citizenship, serial number of citizen or people’s identity card or passport or another valid personal identification paper of the individual shareholder; |
| c) Tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức; | c/ Name, enterprise identification number or serial number of establishment decision and head office address of the institutional shareholder; |
| d) Số lượng cổ phần từng loại của cổ đông; mức cổ tức đối với từng cổ phần và tổng số cổ tức mà cổ đông đó được nhận; | d/ The number of shares of each type held by such shareholder, the dividend rate for each type of share and the total dividends to be paid to such shareholder; |
| đ) Thời điểm và phương thức trả cổ tức; | dd/ The time and method for payment of dividends; |
| e) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật của công ty. | e/ Full names and signatures of the chairperson of the Board of Directors and the at-law representative of the company. |
| 5. Trường hợp cổ đông chuyển nhượng cổ phần của mình trong thời gian giữa thời điểm kết thúc lập danh sách cổ đông và thời điểm trả cổ tức thì người chuyển nhượng là người nhận cổ tức từ công ty. | 5. In case shares are transferred between the time of completion of the list of shareholders and the time of payment of dividends, the transferor shall receive dividends from the company. |
| 6. Trường hợp chi trả cổ tức bằng cổ phần, công ty không phải làm thủ tục chào bán cổ phần theo quy định tại các Điều 122, 123 và 124 của Luật này. Công ty phải đăng ký tăng vốn điều lệ tương ứng với tổng giá trị mệnh giá các cổ phần dùng để chi trả cổ tức trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán cổ tức. | 6. In case of payment of dividends by shares, the company are not required to carry out the procedures for share offering provided in Articles 122, 123 and 124 of this Law. The company shall register for an increase in charter capital equivalent to the total par value of shares used to pay dividends within 10 days after completing the payment of the dividends. |
| Điều 133. Thu hồi tiền thanh toán cổ phần mua lại hoặc cổ tức | Article 133. Recovery of payments for redeemed shares or dividends |
| Trường hợp việc thanh toán cổ phần mua lại trái với quy định tại khoản 1 Điều 131 của Luật này hoặc trả cổ tức trái với quy định tại Điều 132 của Luật này thì các cổ đông phải hoàn trả cho công ty số tiền, tài sản khác đã nhận; trường hợp cổ đông không hoàn trả được cho công ty thì tất cả thành viên Hội đồng quản trị phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị số tiền, tài sản đã trả cho cổ đông mà chưa được hoàn lại. | In case a payment for redeemed shares is made in violation of Clause 1, Article 131 of this Law or dividends are paid in violation of Article 132 of this Law, all shareholders shall return to the company the money or other assets they have received; if they cannot return to the company, all members of the Board of Directors must be jointly liable for the debts and other property obligations of the company within the scope of the money or assets which have been paid to shareholders but have not been returned. |
| Điều 134. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần | Article 134. Organizational and managerial structure of joint stock companies |
| 1. Công ty cổ phần có quyền lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác: | 1. Joint stock companies are entitled to choose to organize their management and operations after one of the two following models, unless otherwise prescribed by the law on securities: |
| a) Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát; | a/ General Meeting of Shareholders, Board of Directors, Supervisory Board and director or director general. If a joint stock company has fewer than 11 shareholders and the institutional shareholders own less than 50 percent of the total number of shares of the company, a Supervisory Board is not compulsory; |
| b) Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ban kiểm toán nội bộ trực thuộc Hội đồng quản trị. Các thành viên độc lập thực hiện chức năng giám sát và tổ chức thực hiện kiểm soát đối với việc quản lý điều hành công ty. | b/ General Meeting of Shareholders, Board of Directors and director or director general. In this case at least 20 percent of the members of the Board of Directors must be independent members and an Independent Auditing Board shall be required in the Board of Directors. The independent members shall supervise and control over the management and administration of the company. |
| 2. Trường hợp chỉ có một người đại diện theo pháp luật, thì Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty; trường hợp Điều lệ không có quy định khác thì Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật của công ty. Trường hợp có hơn một người đại diện theo pháp luật, thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc đương nhiên là người đại diện theo pháp luật của công ty. | 2. In case there is only one at-law representative, the chairperson of the Board of Directors or director or director general may be the company’s at-law representative as provided in the company charter; unless otherwise provided in the company charter, the chairperson of the Board of Directors must be the company’s at-law representative. If there is more than one at-law representative, the chairperson of the Board of Directors and director or director general must naturally be the company’s at-law representatives. |
| Điều 135. Đại hội đồng cổ đông | Article 135. The General Meeting of Shareholders |
| 1. Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần. | 1. The General Meeting of Shareholders must include all shareholders that have the right to vote and is the highest decision-making body of a joint stock company. |
| 2. Đại hội đồng cổ đông có các quyền và nghĩa vụ sau đây: | 2. The General Meeting of Shareholders has the following rights and obligations: |
| a) Thông qua định hướng phát triển của công ty; | a/ To pass the development orientations of the company; |
| b) Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần; | b/ To decide on the types of shares and total number of shares of each type which may be offered for sale; to decide on the rate of annual dividends for each type of shares; |
| c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên; | c/ To elect, remove from office or dismiss members of the Board of Directors and supervisors; |
| d) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ hoặc một giá trị khác; | d/ To make investment decisions or decisions on sale of assets valued at 35 or more percent of the total value of assets recorded in the latest financial statements of the company unless another percentage or value is provided in the company charter; |
| đ) Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; | dd/ To decide on amendments and supplements to the company charter; |
| e) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm; | e/ To approve annual financial statements; |
| g) Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại; | g/ To decide on redemption of more than 10 percent of the total number of shares of each type already sold; |
| h) Xem xét và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty; | h/ To consider and handle violations committed by the Board of Directors and the Supervisory Board which cause damage to the company and its shareholders; |
| i) Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty; | i/ To decide on reorganization and dissolution of the company; |
| k) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty. | k/ Other rights and obligations provided in this Law and the company charter. |
| Điều 136. Thẩm quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông | Article 136. Competence to convene the General Meeting of Shareholders |
| 1. Đại hội đồng cổ đông họp thường niên mỗi năm một lần. Ngoài cuộc họp thường niên, Đại hội đồng cổ đông có thể họp bất thường. Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông phải ở trên lãnh thổ Việt Nam. Trường hợp cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tổ chức đồng thời ở nhiều địa điểm khác nhau thì địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông được xác định là nơi chủ tọa tham dự họp. | 1. The annual General Meeting of Shareholders must take place at least once a year. In addition to the annual meeting, the General Meeting of Shareholders may meet on an extraordinary basis. The venue of a meeting of the General Meeting of Shareholders must be within the territory of Vietnam. If a meeting of the General Meeting of Shareholders is organized at various locations at the same time, the venue of the meeting of the General Meeting of Shareholders shall be determined as the venue where the chairperson attends. |
| 2. Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn 04 tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Theo đề nghị của Hội đồng quản trị, Cơ quan đăng ký kinh doanh có thể gia hạn, nhưng không quá 06 tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính. | 2. The General Meeting of Shareholders shall hold an annual meeting within 4 months from the end of the financial year. At the request of the Board of Directors, the business registration agency may extend that time limit, but not beyond 6 months from the end of the financial year. |
| Đại hội đồng cổ đông thường niên thảo luận và thông qua các vấn đề sau đây: | An annual meeting of the General Meeting of Shareholders must debate and pass the following issues: |
| a) Kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty; | a/ Annual business plans of the company; |
| b) Báo cáo tài chính hằng năm; | b/ Annual financial statements; |
| c) Báo cáo của Hội đồng quản trị về quản trị và kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị; | c/ Report of the Board of Directors on the governance and results of operation of the Board of Directors and performance of each member of the Board of Directors; |
| d) Báo cáo của Ban kiểm soát về kết quả kinh doanh của công ty, về kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; | d/ Report of the Supervisory Board on business results of the company, results of performance of the Board of Directors and director or director general; |
| đ) Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của Ban kiểm soát và của từng Kiểm soát viên; | dd/ Self-evaluation reports on the operation of the Supervisory Board and performance of each member of the Supervisory Board; |
| e) Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại; | e/ Rate of dividend payable on each type of share; |
| g) Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền. | g/ Other matters falling within its competence. |
| 3. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây: | 3. The Board of Directors shall convene an extraordinary meeting of the General Meeting of Shareholders in the following cases: |
| a) Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty; | a/ The Board of Directors considers it necessary to do so in the interests of the company; |
| b) Số thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số thành viên theo quy định của pháp luật; | b/ The number of the remaining members of the Board of Directors or Supervisory Board is fewer than the number of members required by law; |
| c) Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 114 của Luật này; | c/ Upon request of a shareholder or a group of shareholders as provided in Clause 2, Article 114 of this Law; |
| d) Theo yêu cầu của Ban kiểm soát; | d/ At the request of the Supervisory Board; |
| đ) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty. | dd/ In other cases provided by law and the company charter. |
| 4. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác, thì Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị còn lại theo quy định tại điểm b hoặc nhận được yêu cầu quy định tại điểm c và điểm d khoản 3 Điều này. | 4. Unless otherwise provided in the company charter, the Board of Directors shall convene a meeting of the General Meeting of Shareholders within 30 days from the date on which the number of remaining members of the Board of Directors is as provided at Point b, or from the date of the receipt of the request provided at Point c or d, Clause 3 of this Article. |
| Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và các thành viên Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho công ty. | If the Board of Directors fails to convene a General Meeting of Shareholders as provided, the chairperson of the Board of Directors and members of the Board of Directors must be responsible before law and shall compensate for any damage arising to the company. |
| 5. Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 4 Điều này thì trong thời hạn 30 ngày tiếp theo, Ban kiểm soát thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật này. | 5. If the Board of Directors fails to convene a meeting of the General Meeting of Shareholders as provided in Clause 4 of this Article, within the following 30 days, the Supervisory Board shall replace the Board of Directors in convening the General Meeting of Shareholders in accordance with this Law. |
| Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định thì Ban kiểm soát phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và bồi thường thiệt hại phát sinh cho công ty. | If the Supervisory Board fails to convene a meeting as prescribed, the head of the Supervisory Board must be responsible before law and shall pay compensation for any damage arising to the company. |
| 6. Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 5 Điều này thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông theo quy định tại khoản 2 Điều 114 của Luật này có quyền đại diện công ty triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật này. | 6. If the Supervisory Board fails to convene a meeting as provided in Clause 5 of this Article, the requesting shareholder or group of shareholders provided in Clause 2, Article 114 of this Law has the right to represent the company to convene the General Meeting of Shareholders in accordance with this Law. |
| 7. Người triệu tập phải thực hiện các công việc sau đây để tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông: | 7. The convener shall perform the following activities to organize a meeting of the General Meeting of Shareholders: |
| a) Lập danh sách cổ đông có quyền dự họp; | a/ To prepare a list of shareholders entitled to attend; |
| b) Cung cấp thông tin và giải quyết khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông; | b/ To provide information and settle complaints relating to the list of shareholders; |
| c) Lập chương trình và nội dung cuộc họp; | c/ To prepare the program and agenda of the meeting; |
| d) Chuẩn bị tài liệu cho cuộc họp; | d/ To prepare documents for the meeting; |
| đ) Dự thảo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến của cuộc họp; danh sách và thông tin chi tiết của các ứng cử viên trong trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên; | dd/ To draft the resolution of the General Meeting of Shareholders; the list and detailed information of candidates in the case of election of members of the Board of Directors or supervisors; |
| e) Xác định thời gian và địa điểm họp; | e/ To determine the time and venue of the meeting; |
| g) Gửi thông báo mời họp đến từng cổ đông có quyền dự họp theo quy định của Luật này; | g/ To send the meeting invitation to each shareholder entitled to attend the meeting in accordance with this Law; |
| h) Các công việc khác phục vụ cuộc họp. | h/ Other activities to serve the meeting. |
| 8. Chi phí triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại các khoản 4, 5 và 6 của Điều này sẽ được công ty hoàn lại. | 8. The expenses for convening and conducting a meeting of the General Meeting of Shareholders as provided in Clauses 4, 5 and 6 of this Article shall be reimbursed by the company. |
| Điều 137. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông | Article 137. List of shareholders entitled to attend the General Meeting of Shareholders |
| 1. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập dựa trên sổ đăng ký cổ đông của công ty. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập không sớm hơn 05 ngày trước ngày gửi giấy mời họp Đại hội đồng cổ đông nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn dài hơn. | 1. The list of shareholders entitled to attend the General Meeting of Shareholders shall be prepared based on the register of shareholders of the company. The list of shareholders entitled to attend the General Meeting of Shareholders shall be prepared no earlier than 5 days prior to the sending of the meeting invitation to the General Meeting of Shareholders, unless a longer period is provided in the company charter. |
| 2. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần từng loại, số và ngày đăng ký cổ đông của từng cổ đông. | 2. The list of shareholders entitled to attend the General Meeting of Shareholders must include the full name and permanent residence address, citizenship and serial number of citizen or people’s identity card or passport or another valid personal identification paper, of each individual shareholder, and the name, enterprise identification number or serial number of establishment decision and head office address of each institutional shareholder; and the number of shares of each type, and the number and date of registration of each shareholder. |
| 3. Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục và sao danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông; yêu cầu sửa đổi những thông tin sai lệch hoặc bổ sung những thông tin cần thiết về mình trong danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông. Người quản lý công ty phải cung cấp kịp thời thông tin số đăng ký cổ đông, sửa đổi, bổ sung thông tin sai lệch theo yêu cầu của cổ đông; đồng thời chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh do không cung cấp hoặc cung cấp không kịp thời, không chính xác thông tin sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu. Trình tự, thủ tục yêu cầu cung cấp thông tin trong sổ đăng ký cổ đông thực hiện theo quy định tại Điều lệ công ty. | 3. Shareholders have the right to inspect, look up, extract and copy the list of shareholders entitled to attend the General Meeting of Shareholders; to request correction of wrong information or addition of necessary information about themselves in this list. The managers of the company shall provide timely information on the register of shareholders, amend and supplement the erroneous information at the request of the shareholders; at the same time shall compensate for the damages incurred due to the failure to provide or to provide untimely or inaccurate information on the register of shareholders as requested. The order and procedures for requesting provision of information on the register of shareholders must comply with the provisions in the company charter. |
| Điều 138. Chương trình và nội dung họp Đại hội đồng cổ đông | Article 138. Program and agenda of the General Meeting of Shareholders |
| 1. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chuẩn bị chương trình, nội dung cuộc họp. | 1. The convener of the General Meeting of Shareholders shall prepare the agenda and contents of the meeting. |
| 2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 114 của Luật này có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bằng văn bản và được gửi đến công ty chậm nhất 03 ngày làm việc trước ngày khai mạc, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định thời hạn khác. Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng từng loại cổ phần của cổ đông hoặc thông tin tương đương, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp. | 2. The shareholder or group of shareholders provided in Clause 2, Article 114 of this Law may recommend items to be included in the agenda of the General Meeting of Shareholders. The recommendation shall be made in writing and sent to the company no later than 3 working days prior to the date of opening, unless the company charter stipulates another time limit. The recommendation must specify the name of shareholder(s), the number of shares of each type of shareholder, or similar information, and the items recommended to be included in the agenda. |
| 3. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền từ chối kiến nghị quy định tại khoản 2 Điều này nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây: | 3. The convener of the General Meeting of Shareholders may only refuse the recommendation provided in Clause 2 of this Article in any of the following cases: |
| a) Kiến nghị được gửi đến không đúng thời hạn hoặc không đủ, không đúng nội dung; | a/ The recommendation is not sent on time, is insufficient, or is in relation to an irrelevant matter; |
| b) Vấn đề kiến nghị không thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông; | b/ The item recommended does not fall within the decision-making competence of the General Meeting of Shareholders; |
| c) Trường hợp khác theo quy định của Điều lệ công ty. | c/ Other cases provided in the company charter. |
| 4. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chấp nhận và đưa kiến nghị quy định tại khoản 2 Điều này vào dự kiến chương trình và nội dung cuộc họp, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này; kiến nghị được chính thức bổ sung vào chương trình và nội dung cuộc họp nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận. | 4. The convener of the General Meeting of Shareholders shall accept and include the recommendations provided in Clause 2 of this Article into the tentative program and agenda for the meeting, except in the cases provided in Clause 3 of this Article; the recommendation shall be officially added to the program and agenda for the meeting if the General Meeting of Shareholders so agrees. |
| Điều 139. Mời họp Đại hội đồng cổ đông | Article 139. Invitation to the General Meeting of Shareholders |
| 1. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả các cổ đông trong Danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất 10 ngày trước ngày khai mạc nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn dài hơn. Thông báo mời họp phải có tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; tên, địa chỉ thường trú của cổ đông, thời gian, địa điểm họp và những yêu cầu khác đối với người dự họp. | 1. The convener of the General Meeting of Shareholders shall send a meeting invitation to all shareholders on the list of shareholders entitled to attend the meeting no later than 10 days prior to the date of opening, unless a longer time limit is provided in the company charter. The meeting invitation must include name, head office address, enterprise identification number; name, permanent residence address of shareholder, time and venue of the meeting, and other requirements of participants. |
| 2. Thông báo được gửi bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của cổ đông; đồng thời đăng trên trang thông tin điện tử của công ty và đăng báo hằng ngày của trung ương hoặc địa phương, khi xét thấy cần thiết theo quy định của Điều lệ công ty. | 2. The invitation shall be sent by a method guaranteeing it to reach the contact address of shareholders; and at the same time posted on the website of the company and published on a central or local daily, if it is deemed necessary as provided in the company charter. |
| 3. Thông báo mời họp phải được gửi kèm theo các tài liệu sau đây: | 3. The invitation shall be enclosed with the following documents: |
| a) Chương trình họp, các tài liệu sử dụng trong cuộc họp và dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp; | a/ Meeting agenda, documents used in the meeting and draft resolutions on each of the items on the agenda; |
| b) Phiếu biểu quyết; | b/ Voting slip; |
| c) Mẫu chỉ định đại diện theo ủy quyền dự họp. | c/ Form of appointment of an authorized representative to attend the meeting. |
| 4. Trường hợp công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi tài liệu họp theo thông báo mời hợp quy định tại khoản 3 Điều này có thể thay thế bằng đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty. Trường hợp này, thông báo mời họp phải ghi rõ nơi, cách thức tải tài liệu và công ty phải gửi tài liệu họp cho cổ đông nếu cổ đông yêu cầu. | 4. If the company has its website, the sending of meeting documents in accordance with Clause 3 of this Article may be substituted by posting on its website. In such case, the meeting invitation must clearly indicate where and how to download the documents and the company shall send the meeting documents to shareholders if so requested. |
| Điều 140. Thực hiện quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông | Article 140. Exercise of the right to attend the General Meeting of Shareholders |
| 1. Cổ đông có thể trực tiếp tham dự họp, ủy quyền bằng văn bản cho một người khác dự họp hoặc thông qua một trong các hình thức quy định tại khoản 2 Điều này. Trường hợp cổ đông là tổ chức chưa có người đại diện theo ủy quyền quy định tại khoản 4 Điều 15 của Luật này thì ủy quyền cho người khác dự họp Đại hội đồng cổ đông. | 1. A shareholders may attend in person or authorize in writing another person to attend the General Meeting of Shareholders by one of the methods provided in Clause 2 of this Article. An institutional shareholder which has not yet had an authorized representative pursuant to Clause 4, Article 15 of this Law shall authorize another person to attend the General Meeting of Shareholders. |
| Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn bản theo mẫu do công ty phát hành. Người được ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải xuất trình văn bản ủy quyền khi đăng ký dự họp trước khi vào phòng họp. | The authorization for a representative to attend the General Meeting of Shareholders shall be made in writing according to the form issued by the company. Any person authorized to attend a General Meeting of Shareholders shall submit his/her authorization letter when making registration before entering the meeting room. |
| 2. Cổ đông được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp sau đây: | 2. Shareholders shall be considered attending and voting at a meeting of the General Meeting of Shareholders in the following cases: |
| a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp; | a/ Attending and directly voting at the meeting; |
| b) Ủy quyền cho một người khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp; | b/ Authorizing another to attend and vote at the meeting; |
| c) Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác; | c/ Attending and voting by video conferencing or another form of meeting; |
| d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua gửi thư, fax, thư điện tử. | d/ Sending the vote to the meeting by mail, fax or e-mail. |
| Điều 141. Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông | Article 141. Conditions for conducting the General Meeting of Shareholders |
| 1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định. | 1. The General Meeting of Shareholders shall be conducted if the number of attending shareholders represents at least 51 percent of the total votes; the specific percentage shall be provided in the company charter. |
| 2. Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này thì được triệu tập họp lần thứ hai trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, nếu Điều lệ công ty không quy định khác. Cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông triệu tập lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 33% tổng số phiếu biểu quyết; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định. | 2. If the first meeting cannot take place because the condition provided in Clause 1 of this Article is not satisfied, the meeting may be convened for the second time within 30 days of the intended opening of the first meeting, unless otherwise provided in the company charter. The General Meeting of Shareholders which is convened for the second time shall be conducted if the number of attending shareholders represents at least 33 percent of the total votes; the specific percentage shall be provided in the company charter. |
| 3. Trường hợp cuộc họp triệu tập lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 2 Điều này thì được triệu tập họp lần thứ ba trong thời hạn 20 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ hai, nếu Điều lệ công ty không quy định khác. Trường hợp này, cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông được tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp. | 3. If a meeting convened for the second time cannot take place because the condition provided in Clause 2 of this Article is not satisfied, it may be convened for the third time within 20 days from the date of the intended opening of the second meeting, unless otherwise provided in the company charter. In this case, the General Meeting of Shareholders shall be conducted irrespective of the number of attending shareholders and the percentage of votes of attending shareholders |
| 4. Chỉ có Đại hội đồng cổ đông mới có quyền quyết định thay đổi chương trình họp đã được gửi kèm theo thông báo mời họp theo quy định tại Điều 139 của Luật này. | 4. Only the General Meeting of Shareholders may decide on the changes to the agenda accompanying the meeting invitation as provided in Article 139 of this Law. |
| Điều 142. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông | Article 142. Procedures for conducting and voting at the General Meeting of Shareholders |
| Trong trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành như sau: | Unless otherwise provided by the company charter, the procedures for conducting and voting at the General Meeting of Shareholders shall be as follows: |
| 1. Trước khi khai mạc cuộc họp, phải tiến hành đăng ký cổ đông dự họp Đại hội đồng cổ đông; | 1. Prior to the opening of a meeting, registration of shareholders attending the General Meeting of Shareholders shall be made; |
| 2. Việc bầu Chủ tọa, thư ký và ban kiểm phiếu được quy định như sau: | 2. The election of the meeting chairperson, secretary and vote counting committee is prescribed as follows: |
| a) Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ tọa các cuộc họp do Hội đồng quản trị triệu tập; trường hợp Chủ tịch vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc thì các thành viên Hội đồng quản trị còn lại bầu một người trong số họ làm chủ tọa cuộc họp theo nguyên tắc đa số; trường hợp không bầu được người làm chủ tọa thì Trưởng Ban kiểm soát điều khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp; | a/ The chairperson of the Board of Directors shall act as chairperson of all meetings which are convened by the Board of Directors; if the chairperson is absent or is temporarily unable to work, the remaining members of the Board of Directors shall elect, with the majority principle, one of them to act as the chairperson of the meeting; if they fail to elect one who is able to act as chairperson, the head of the Supervisory Board shall arrange for the General Meeting of Shareholders to elect the chairperson of the meeting and the person with the highest number of votes shall act as chairperson of the meeting; |
| b) Trường hợp khác, người ký tên triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông điều khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp; | b/ In other cases, the person who signed the document convening the General Meeting of Shareholders shall arrange for the General Meeting of Shareholders to elect the meeting chairperson and the person with the highest number of the votes shall act as chairperson of the meeting; |
| c) Chủ tọa cử một hoặc một số người làm thư ký cuộc họp; | c/ The meeting chairperson shall nominate one or a number of persons to act as the secretary(ies) of the meeting; |
| d) Đại hội đồng cổ đông bầu một hoặc một số người vào ban kiểm phiếu theo đề nghị của chủ tọa cuộc họp; | d/ The General Meeting of Shareholders shall elect one or a number of persons to the vote counting committee at the proposal of the meeting chairperson; |
| 3. Chương trình và nội dung họp phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trong phiên khai mạc. Chương trình phải xác định rõ và chi tiết thời gian đối với từng vấn đề trong nội dung chương trình họp; | 3. The agenda and contents of the meeting shall be passed by the General Meeting of Shareholders in the opening session. The agenda must clearly specify the time applicable to each issue in the agenda of the meeting; |
| 4. Chủ tọa có quyền thực hiện các biện pháp cần thiết và hợp lý để điều khiển cuộc họp một cách có trật tự, đúng theo chương trình đã được thông qua và phản ánh được mong muốn của đa số người dự họp; | 4. The meeting chairperson has the right to take necessary and reasonable measures to direct the conduct of the meeting in an orderly manner, complying with the approved agenda and reflecting the wishes of the majority of attendees; |
| 5. Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình. Việc biểu quyết được tiến hành bằng cách thu thẻ biểu quyết tán thành nghị quyết, sau đó thu thẻ biểu quyết không tán thành, cuối cùng kiểm phiếu tập hợp số phiếu biểu quyết tán thành, không tán thành, không có ý kiến. Kết quả kiểm phiếu được chủ tọa công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp, trừ trường hợp Điều lệ có quy định khác; | 5. The General Meeting of Shareholders shall discuss and vote on each issue in the agenda of the meeting. Voting shall be conducted by collecting voting cards which agree with the resolution, then collecting voting cards which disagree, and finally counting the numbers of votes which agree, which disagree, and abstentions. The meeting chairperson shall announce the voting results immediately prior to the closing of the meeting, unless otherwise provided by the company charter; |
| 6. Cổ đông hoặc người được ủy quyền dự họp đến sau khi cuộc họp đã khai mạc vẫn được đăng ký và có quyền tham gia biểu quyết ngay sau khi đăng ký; trong trường hợp này, hiệu lực của những nội dung đã được biểu quyết trước đó không thay đổi; | 6. A shareholder or person authorized to attend the meeting who arrives after the opening of the meeting has the right to register and participate in the voting immediately after registration; in such a case, the effect of the previously voted items must not change; |
| 7. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có các quyền sau đây: | 7. The convener of the General Meeting of Shareholders has the following rights; |
| a) Yêu cầu tất cả người dự họp chịu sự kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh hợp pháp, hợp lý khác; | a/ To require all people attending the meeting to be checked or subject to other lawful and reasonable security measures; |
| b) Yêu cầu cơ quan có thẩm quyền duy trì trật tự cuộc họp; trục xuất những người không tuân thủ quyền điều hành của chủ tọa, cố ý gây rối trật tự, ngăn cản tiến triển bình thường của cuộc họp hoặc không tuân thủ các yêu cầu về kiểm tra an ninh ra khỏi cuộc họp Đại hội đồng cổ đông; | b/ To request a competent body to maintain order during the meeting; to expel from the General Meeting of Shareholders anyone who fails to comply with the chairperson’s right to control the meeting, who intentionally disrupts or prevents normal progress of the meeting or who fails to comply with a request to undergo a security check. |
| 8. Chủ tọa có quyền hoãn cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đã có đủ số người đăng ký dự họp theo quy định đến một thời điểm khác hoặc thay đổi địa điểm họp trong các trường hợp sau đây: | 8. The meeting chairperson may adjourn to another time the General Meeting of Shareholders for which sufficient attendees have registered under regulations or to change the venue of the meeting in the following cases: |
| a) Địa điểm họp không có đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất cả người dự họp; | a/ The venue of the meeting does not have sufficient comfortable seating for all the attendees; |
| b) Các phương tiện thông tin tại địa điểm họp không bảo đảm cho các cổ đông dự họp tham gia, thảo luận và biểu quyết; | b/ Means of communication at the venue fail to ensure the participation, discussion, and voting by all attending shareholders; |
| c) Có người dự họp cản trở, gây rối trật tự, có nguy cơ làm cho cuộc họp không được tiến hành một cách công bằng và hợp pháp. | c/ An attendee obstructs the meeting or disrupts order, with a risk that the meeting might not be conducted fairly and legally. |
| Thời gian hoãn tối đa không quá 03 ngày, kể từ ngày cuộc họp dự định khai mạc; | The maximum time for any adjournment of a meeting is 3 days from the date of the intended opening of the meeting; |
| 9. Trường hợp chủ tọa hoãn hoặc tạm dừng họp Đại hội đồng cổ đông trái với quy định tại khoản 8 Điều này, Đại hội đồng cổ đông bầu một người khác trong số những người dự họp để thay thế chủ tọa điều hành cuộc họp cho đến lúc kết thúc; tất cả các nghị quyết được thông qua tại cuộc họp đó đều có hiệu lực thi hành. | 9. If the chairperson adjourns or postpones a General Meeting of Shareholders contrary to the provisions in Clause 8 of this Article, the General Meeting of Shareholders shall elect another person from the attendees to replace the chairperson in conducting the meeting until its completion; all the resolutions adopted in such meeting must be effective. |
| Điều 143. Hình thức thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông | Article 143. Forms of passing resolutions of the General Meeting of Shareholders |
| 1. Đại hội đồng cổ đông thông qua các quyết định thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản. | 1. The General Meeting of Shareholders shall pass resolutions which fall within its power by voting in the meeting or collecting written opinions. |
| 2. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông: | 2. Unless otherwise provided by the company charter, a resolution of the General Meeting of Shareholders on the following matters shall be adopted by voting at the General Meeting of Shareholders: |
| a) Sửa đổi, bổ sung các nội dung của Điều lệ công ty; | a/ Amendment and supplement to the company charter; |
| b) Định hướng phát triển công ty; | b/ The development orientation of the company; |
| c) Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại; | c/ Types of shares and the total number of shares of each type; |
| d) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát; | d/ Appointment, discharge or removal from office of members of the Board of Directors and Supervisory Board; |
| đ) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, hoặc một tỷ lệ, giá trị khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định; | dd/ Decisions on investments or sale of assets valued at equal to or more than 35 percent of the total value of assets recorded in the latest financial statement of the company, unless a smaller percentage or value is provided in the company charter; |
| e) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm; | e/ Approval of annual financial statements; |
| g) Tổ chức lại, giải thể công ty. | g/ Reorganization or dissolution of the company. |
| Điều 144. Điều kiện để nghị quyết được thông qua | Article 144. Conditions for the approval of resolutions |
| 1. Nghị quyết về nội dung sau đây được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định: | 1. A resolution on the following contents shall be adopted when approved by a number of shareholders representing at least 65 percent of the total votes of all attending shareholders; the specific percentage shall be provided in the company charter: |
| a) Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại; | a/ Types of shares and total number of shares of each type; |
| b) Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh; | b/ Change in business sectors, trades and fields; |
| c) Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty; | c/ Change in organizational and management structure of the company; |
| d) Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, hoặc tỷ lệ, giá trị khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định; | d/ Investment projects or sale of assets equal to or more than 35 percent of the total value of assets recorded in the latest financial statements of the company, or a smaller percentage or value provided by the company charter. |
| đ) Tổ chức lại, giải thể công ty; | dd/ Reorganization or dissolution of the company; |
| e) Các vấn đề khác do Điều lệ công ty quy định. | e/ Other issues provided by the company charter. |
| 2. Các nghị quyết khác được thông qua khi được số cổ đông đại diện cho ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại khoản 1 và khoản 3 Điều này; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định. | 2. Other resolutions shall be adopted when approved by a number of shareholders representing at least 51 percent of the total votes of all attending shareholders, except the cases specified in Clauses 1 and 3 of this Article; the specific percentage shall be provided in the company charter. |
| 3. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác, việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị hoặc Kiểm soát viên được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử hoặc Điều lệ công ty. | 3. Unless otherwise provided in the company charter, the voting to elect members of the Board of Directors and of the Supervisory Board shall be implemented by the method of cumulative voting, whereby each shareholder has his/her total number of the votes equal to the total number of shares he/she/it owns multiplied by the number of members to be elected to the Board of Directors or Supervisory Board, and each shareholder may accumulate all or part of his/her/its votes for one or more candidates. The elected members of the Board of Directors or members of the Supervisory Board shall be determined according to the number of votes for from high to low, starting from the candidate with the highest number of votes for until sufficient members as provided in the company charter are elected. If two or more candidates gain the same number of votes for the last member of the Board of Directors or Supervisory Board, re-election shall be carried out among the candidates with the same number of votes or the selection shall be carried out according to the election rules or the company charter. |
| 4. Trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản thì nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định. | 4. If adopted by collecting written opinions, a resolution of the General Meeting of Shareholders shall be adopted when it is approved by the number of shareholders representing at least 51 percent of the total number of votes. The specific percentage shall be provided in the company charter. |
| 5. Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông phải được thông báo đến cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nghị quyết được thông qua; trường hợp công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi nghị quyết có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty. | 5. Resolutions of the General Meeting of Shareholders shall be notified to shareholders entitled to attend the General Meeting of Shareholders within 15 days from the date of adoption thereof; for a company that has a website, the sending of resolutions may be replaced by posting them on the website of the company. |
| Điều 145. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông | Article 145. Competence and procedures for collecting written opinions in order to pass resolutions of the General Meeting of Shareholders |
| Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thực hiện theo quy định sau đây: | Unless otherwise provided by the company charter, the competence and procedures for collecting written opinions in order to pass a resolution of the General Meeting of Shareholders shall be implemented in accordance with the following provisions: |
| 1. Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông khi xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty; | 1. The Board of Directors may collect written opinions in order to pass a resolution of the General Meeting of Shareholders at any time if considered necessary in the interests of the company; |
| 2. Hội đồng quản trị chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, các tài liệu giải trình dự thảo nghị quyết và gửi đến tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết chậm nhất 10 ngày trước thời hạn phải gửi lại phiếu lấy ý kiến, nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn khác dài hơn. Việc lập danh sách cổ đông gửi phiếu lấy ý kiến thực hiện theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 137 của Luật này. Yêu cầu và cách thức gửi phiếu lấy ý kiến và tài liệu kèm theo thực hiện theo quy định tại Điều 139 của Luật này; | 2. The Board of Directors shall prepare the written opinion form, a draft of the resolution of the General Meeting of Shareholders, other documents explaining the draft resolution and send to all shareholders with voting rights at least 10 days before the deadline for submitting opinions, unless a longer period is required in the company charter. The preparation of the list of shareholders to whom written opinion forms shall be sent must comply with Clauses 1 and 2, Article 137 of this Law. The request and method of sending the written opinion form together with documents must comply with Article 139 of this Law; |
| 3. Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu sau đây: | 3. The written opinion form must contain the following principal details: |
| a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; | a/ Name, head office address and enterprise identification number; |
| b) Mục đích lấy ý kiến; | b/ Purpose of collecting written opinions; |
| c) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức hoặc họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần của từng loại và số phiếu biểu quyết của cổ đông; | c/ Full name, permanent residence address, citizenship, and serial number of citizen or people’s identity card, of passport or another valid personal identification paper of the individual shareholder; or name and enterprise identification number or serial number of establishment decision and head office address of the institutional shareholder or full name, permanent residence address, citizenship, serial number of citizen or people’s identity card, of passport or another valid personal identification paper of the authorized representative of the institutional shareholder; number of shares of each type and number of votes of the shareholder; |
| d) Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua; | d/ Issue on which it is necessary to solicit opinions in order to pass a resolution; |
| đ) Phương án biểu quyết bao gồm tán thành, không tán thành và không có ý kiến; | dd/ Voting options including agreement, disagreement and no opinion; |
| e) Thời hạn phải gửi về công ty phiếu lấy ý kiến đã được trả lời; | e/ Deadline for returning the completed written opinion form to the company; |
| g) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật của công ty; | g/ Full names and signatures of the chairperson of the Board of Directors and of the at-law representative of the company; |
| 4. Cổ đông có thể gửi phiếu lấy ý kiến đã trả lời đến công ty theo một trong các hình thức sau đây: | 4. Shareholders may send completed written opinion forms to the company by one of the following methods: |
| a) Gửi thư. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của cổ đông là cá nhân, của người đại diện theo ủy quyền hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông là tổ chức. Phiếu lấy ý kiến gửi về công ty phải được đựng trong phong bì dán kín và không ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu; | a/ By post. The completed written opinion form must bear the signature of the individual shareholder, or of the authorized representative or the at-law representative of the institutional shareholder. The written opinion form returned to the company must be in a sealed envelope and nobody is permitted to open the envelope prior to counting of the votes; |
| b) Gửi fax hoặc thư điện tử. Phiếu lấy ý kiến gửi về công ty qua fax hoặc thư điện tử phải được giữ bí mật đến thời điểm kiểm phiếu. | b/ By fax or e-mail. The completed written opinion form sent to the company by fax or e-mail shall be kept confidential until the counting of the votes. |
| Các phiếu lấy ý kiến gửi về công ty sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở trong trường hợp gửi thư và bị tiết lộ trong trường hợp gửi fax, thư điện tử là không hợp lệ. Phiếu lấy ý kiến không được gửi về được coi là phiếu không tham gia biểu quyết; | Any completed written form which is returned to the company after the deadline specified in the written opinion form or which has been opened in the case of sending by post or revealed in the case of sending by fax or e-mail must be invalid. A written opinion form which is not sent back shall be considered “not voting”; |
| 5. Hội đồng quản trị tổ chức kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến của Ban kiểm soát hoặc của cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý công ty. | 5. The Board of Directors shall organize the counting of the votes and shall prepare minutes of the counting of the votes in the presence of the Supervisory Board or of a shareholder who does not hold a managerial in the company. |
| Biên bản kiểm phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây: | The minutes of counting of votes must contain the following principal details: |
| a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; | a/ Name, head office address and enterprise identification number; |
| b) Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua nghị quyết; | b/ Purpose of collection of written opinions and issues on which it is necessary to solicit written opinions in order to pass a resolution; |
| c) Số cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết đã tham gia biểu quyết, trong đó phân biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ và số biểu quyết không hợp lệ và phương thức gửi biểu quyết, kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết; | c/ Number of shareholders with total numbers of votes who have participated in the vote, classifying the votes into valid and invalid, and method of vote sending, including an appendix being a list of the shareholders who participated in the vote; |
| d) Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề; | d/ Total number of votes for, against and abstentions on each matter voted upon; |
| đ) Các vấn đề đã được thông qua; | dd/ Issues which have been passed; |
| e) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật của công ty, người giám sát kiểm phiếu và người kiểm phiếu. | e/ Full names and signatures of the chairperson of the Board of Directors, the at-law representative of the company, the person supervising the counting of votes and the person counting the votes. |
| Các thành viên Hội đồng quản trị, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các quyết định được thông qua do kiểm phiếu không trung thực, không chính xác; | The members of the Board of Directors, person counting the votes and the person supervising the counting of votes must be jointly liable for the truthfulness and accuracy of the minutes of counting of votes, and must be jointly liable for any damage arising from a decision which is passed due to an untruthful or inaccurate counting of votes. |
| 6. Biên bản kiểm phiếu phải được gửi đến các cổ đông trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu. Trường hợp công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi biên bản kiểm phiếu có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty; | 6. The minutes of results of counting of votes shall be sent to shareholders within 15 days from the date the counting of votes ends. For a company that has a website, the sending of minutes of results of vote counts may be replaced by posting them on the website of the company; |
| 7. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bản kiểm phiếu, nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty; | 7. Written opinion forms which are returned, the minutes of counting of votes, the full text of the resolution which has been adopted and related documents sent with all of the written opinion forms shall be archived at the head office of the company; |
| 8. Nghị quyết được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản có giá trị như nghị quyết được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. | 8. A resolution which is adopted by the form of collecting written opinions of shareholders must have the same validity as a resolution adopted by the General Meeting of Shareholders. |
| Điều 146. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông | Article 146. Minutes of the General Meeting of Shareholders |
| 1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt, có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài và có các nội dung chủ yếu sau đây: | 1. The General Meeting of Shareholders shall be recorded in minutes and may be sound-recorded or stored in other electronic forms. The minutes shall be prepared in Vietnamese and may be in a foreign language, and contain the following principal details: |
| a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; | a/ Name, head office address and enterprise identification number; |
| b) Thời gian và địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông; | b/ Time and venue of the General Meeting of Shareholders; |
| c) Chương trình và nội dung cuộc họp; | c/ Agenda and contents of the meeting; |
| d) Họ, tên chủ tọa và thư ký; | d/ Full names of the chairperson and secretary; |
| đ) Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại Đại hội đồng cổ đông về từng vấn đề trong nội dung chương trình họp; | dd/ Summary of proceedings of the meeting and of opinions presented in the General Meeting of Shareholders on each matter set out in the meeting agenda; |
| e) Số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần và số phiếu bầu tương ứng; | e/ Number of shareholders and total number of votes of attending shareholders, appendix listing registered shareholders and representatives of shareholders attending the meeting with the total number of their shares and the corresponding total number of votes; |
| g) Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, trong đó ghi rõ phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, không tán thành và không có ý kiến; tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp; | g/ Total number of votes for each issue voted on, specifying the voting method, numbers of valid, invalid votes, votes for and against, and abstention votes; and their respective percentages to the total number of votes of shareholders attending the meeting; |
| h) Các vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết thông qua tương ứng; | h/ Issues which have been passed and respective percentages of votes; |
| i) Chữ ký của chủ tọa và thư ký. | i/ Full names and signatures of the chairperson and secretary. |
| Biên bản được lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài đều có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung biên bản tiếng Việt và tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản tiếng Việt có hiệu lực áp dụng. | Minutes in Vietnamese and minutes in the foreign language must be of equal legal validity. If there are any discrepancies between the Vietnamese and the foreign language versions, the Vietnamese version must prevail. |
| 2. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải làm xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp. | 2. The minutes of the General Meeting of Shareholders shall be completed and approved prior to the closing of the meeting. |
| 3. Chủ tọa và thư ký cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của nội dung biên bản. | 3. The chairperson and secretary of the meeting must be jointly liable for the truthfulness and accuracy of the contents of the minutes. |
| Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được gửi đến tất cả cổ đông trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc cuộc họp; việc gửi biên bản kiểm phiếu có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty (nếu có). Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp, nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo thông báo mời họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty. | The minutes of the General Meeting of Shareholders shall be sent to all shareholders within 15 days from the date of the closing of the meeting. The sending of minutes of results of vote counts may be replaced by posting them on the website of the company (if any).The minutes of the General Meeting of Shareholders, the appendix listing the shareholders registered to attend the meeting, the full texts of resolutions adopted and other relevant documents sent together with the meeting invitation shall be archived at the head office of the company. |
| Điều 147. Yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông | Article 147. Request for revocation of resolutions of the General Meeting of Shareholders |
| Trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày nhận được biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông, nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 114 của Luật này có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây: | Within 90 days from the date of receiving the minutes of the General Meeting of Shareholders or the minutes of voting results regarding the solicitation of opinions from the General Meeting of Shareholders, shareholders or groups of shareholders provided in Clause 2, Article 114 of this Law have the right to request a court or arbitration to consider and revoke the whole or part of a resolution of the General Meeting of Shareholders in the following cases: |
| 1. Trình tự và thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông không thực hiện đúng theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 148 của Luật này; | 1. The order and procedures for convening and passing the resolutions of the General Meeting of Shareholders fail to comply with this Law and the company charter, except the case prescribed in Clause 2, Article 148 of this Law; |
| 2. Nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty. | 2. The resolution content violates the law or the company charter. |
| Điều 148. Hiệu lực các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông | Article 148. Effect of resolutions of General Meeting of Shareholders |
| 1. Các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc từ thời điểm hiệu lực ghi tại nghị quyết đó. | 1. Resolutions of the General Meeting of Shareholders must be effective after their adoption or from the effective date stated in such resolutions. |
| 2. Các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự và thủ tục thông qua nghị quyết đó không được thực hiện đúng như quy định. | 2. Resolutions of the General Meeting of Shareholders adopted by shareholders owning 100 percent of the total number of voting shares must be valid and become effective even when the order and procedures for passing such resolutions fail to comply with the regulations. |
| 3. Trường hợp có cổ đông, nhóm cổ đông yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 147 của Luật này, thì các nghị quyết đó vẫn có hiệu lực thi hành cho đến khi Tòa án, Trọng tài có quyết định khác, trừ trường hợp áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền. | 3. If a shareholder or a group of shareholders requests a court or an arbitration to revoke a resolution of the General Meeting of Shareholders in accordance with Article 147 of this Law, such resolution must continue to be effective until otherwise determined by the court or arbitration, except the case of application of a provisional urgent measure under a decision of a competent agency. |
| Điều 149. Hội đồng quản trị | Article 149. The Board of Directors |
| 1. Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. | 1. The Board of Directors is the body managing the company and has full competence to make decisions in the name of the company and to exercise the rights and perform the obligations of the company which do not fall within the competence of the General Meeting of Shareholders. |
| 2. Hội đồng quản trị có các quyền và nghĩa vụ sau đây: | 2. The Board of Directors has the following rights and obligations: |
| a) Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty; | a/ To decide on medium term development strategies and plans and annual business plans of the company; |
| b) Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; | b/ To recommend the types of shares and total number of shares of each type which may be offered; |
| c) Quyết định bán cổ phần mới trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác; | c/ To decide on offering new shares within the number of shares of each type which may be offered for sale; to decide on raising additional funds in other forms; |
| d) Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của công ty; | d/ To decide on the selling prices of shares and bonds of the company; |
| đ) Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 Điều 130 của Luật này; | dd/ To decide on redemption of shares in accordance with Clause 1, Article 130 of this Law; |
| e) Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật; | e/ To decide on investment plans and investment projects within the competence and limits prescribed by law; |
| g) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ; | g/ To decide on solutions for market expansion, marketing and technology; |
| h) Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ hoặc giá trị khác. Quy định này không áp dụng đối với hợp đồng và giao dịch quy định, tại điểm d khoản 2 Điều 135, khoản 1 và khoản 3 Điều 162 của Luật này; | h/ To approve contracts for purchase, sale, borrowing and lending and other contracts valued at 35 or more percent of the total value of assets recorded in the latest financial statements of the company, unless another percentage or value is provided in the company charter. This provision must not apply to contracts and transactions provided at Point d, Clause 2, Article 135, and in Clauses 1 and 3, Article 162, of this Law; |
| i) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; quyết định, tiền lương và quyền lợi khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó; | i/ To appoint, remove from office or dismiss the chairperson of the Board of Directors; to appoint, remove from office and sign contracts or terminate contracts with the director or director general and other key managers of the company as provided in the company charter; to decide on salaries and other benefits of such managers; to appoint an authorized representative to participate in the Members’ Council or the General Meeting of Shareholders in another company, and decide on the level of remuneration and other benefits of such persons; |
| k) Giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty; | k/ To supervise and direct the director or director general and other managers in their work of conducting the daily business of the company; |
| l) Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty, quyết định thành lập công ty con, lập chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác; | l/ To decide on the organizational structure and internal management regulations of the company, to decide on the establishment of subsidiaries, the establishment of branches and representative offices and the capital contribution to or purchase of shares from other enterprises; |
| m) Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định; | m/ To approve the agenda and contents of documents for the General Meeting of Shareholders; to convene the General Meeting of Shareholders or to solicit written opinions for the General Meeting of Shareholders to pass decisions; |
| n) Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ đông; | n/ To submit annual final financial statements to the General Meeting of Shareholders; |
| o) Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh; | o/ To recommend dividend rates to be paid; to decide on the time limit and procedures for payment of dividends or for dealing with losses incurred in the business operation; |
| p) Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể, yêu cầu phá sản công ty; | p/ To recommend reorganization or dissolution of the company or to request bankruptcy of the company; |
| q) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty. | q/ Other rights and obligations provided in this Law and the company charter. |
| 3. Hội đồng quản trị thông qua quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định. Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết. | 3. The Board of Directors shall pass decisions by voting at meetings, soliciting written opinions or by other methods provided in the company charter. Each member of the Board of Directors must have one vote. |
| 4. Khi thực hiện chức năng, quyền và nghĩa vụ của mình, Hội đồng quản trị tuân thủ đúng quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông. Trong trường hợp nghị quyết do Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty gây thiệt hại cho công ty thì các thành viên tán thành thông qua nghị quyết đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về nghị quyết đó và phải đền bù thiệt hại cho công ty; thành viên phản đối thông qua nghị quyết nói trên được miễn trừ trách nhiệm. Trường hợp này, cổ đông sở hữu cổ phần của công ty liên tục trong thời hạn ít nhất 01 năm có quyền yêu cầu Hội đồng quản trị đình chỉ thực hiện nghị quyết nói trên. | 4. When implementing its functions, exercising its rights and performing its obligations, the Board of Directors shall strictly comply with the provisions of law, the company charter and resolutions of the General Meeting of Shareholders. If the Board of Directors passes a resolution which is contrary to law or to the company charter causing damage to the company, the members who agreed to pass such resolution must be jointly liable for that resolution and shall compensate the company for the damage; any member who opposed the passage of such resolution shall be exempted from liability. In such a case, a shareholder owning shares in a company for a minimum consecutive period of 1 year has the right to request the Board of Directors to terminate the implementation of such resolution. |
| Điều 150. Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị | Article 150. Term of office and numbers of members of the Board of Directors |
| 1. Hội đồng quản trị có từ 03 đến 11 thành viên. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng thành viên Hội đồng quản trị. | 1. The Board of Directors must have between three and eleven members. The specific number of members of the Board of Directors shall be provided in the company charter. |
| 2. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên độc lập Hội đồng quản trị không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Số lượng, thời hạn cụ thể của nhiệm kỳ, số thành viên Hội đồng quản trị phải thường trú ở Việt Nam do Điều lệ công ty quy định. | 2. The term of office of members of the Board of Directors and independent members of the Board of Directors must not exceed 5 years and the members may be re-elected for an unlimited number of terms. The specific number of terms and term of office and the number of members of the Board of Directors who shall reside permanently in Vietnam shall be provided in the company charter. |
| 3. Trường hợp tất cả thành viên Hội đồng quản trị cùng kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên Hội đồng quản trị cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác. | 3. If all members of the Board of Directors terminate their term of office at the same time, they shall continue to act as members of the Board of Directors until new members are elected and take over their work, unless otherwise provided in the company charter. |
| 4. Trường hợp công ty cổ phần được tổ chức quản lý theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 134 của Luật này thì các giấy tờ, giao dịch của công ty phải ghi rõ “thành viên độc lập” trước họ, tên của thành viên Hội đồng quản trị tương ứng. | 4. If a joint stock company is organized and managed in accordance with Point b, Clause 1, Article 134 of this Law, the papers and transactions of the company must clearly indicate “independent member” before the full name of the concerned member of the Board of Directors. |
| 5. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, quyền, nghĩa vụ, cách thức tổ chức và phối hợp hoạt động của các thành viên độc lập Hội đồng quản trị. | 5. The specific number, rights, obligations and method of organization and coordination of activities of independent members of the Board of Directors shall be provided in the company charter. |
| Điều 151. Cơ cấu, tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị | Article 151. Structure, criteria and conditions of members of the Board of Directors |
| 1. Thành viên Hội đồng quản trị phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây: | 1. Members of the Board of Directors must satisfy the following criteria and conditions: |
| a) Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, không thuộc đối tượng không được quản lý doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 18 của Luật này; | a/ Having full civil act capacity and not being persons prohibited from managing enterprises under Clause 2, Article 18 of this Law; |
| b) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh của công ty và không nhất thiết phải là cổ đông của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định khác. | b/ Possessing professional qualifications and experience in business administration of the company and not necessarily being a shareholder of the company, unless otherwise provided in the company charter; |
| c) Thành viên Hội đồng quản trị công ty có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của công ty khác. | c/ A member of the Board of Directors of the company may concurrently act as a member of the Board of Directors of another company; |
| d) Đối với công ty con mà Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ thì thành viên Hội đồng quản trị không được là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty; không được là người có liên quan của người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ. | d/ With regard to subsidiaries in which the State holds more than 50 percent of charter capital, members of the Board of Directors must not be a spouse, natural father, adoptive father, natural mother, adoptive mother, natural child, adopted child, sibling, brother-in-law, or sister-in-law of the director or director general or another manager of the company; and not be an affiliated person of a manager or person with competence to appoint managers of the parent company. |
| 2. Thành viên độc lập Hội đồng quản trị theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 134 của Luật này có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác: | 2. Independent members of the Board of Directors provided at Point b, Clause 1, Article 134 of this Law must meet the following criteria and conditions, unless otherwise prescribed by the law on securities: |
| a) Không phải là người đang làm việc cho công ty, công ty con của công ty; không phải là người đã từng làm việc cho công ty, công ty con của công ty ít nhất trong 03 năm liền trước đó. | a/ Not working for the same company or a subsidiary of the company; not used to work for the same company or a subsidiary of the company during three previous consecutive years; |
| b) Không phải là người đang hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ các khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị được hưởng theo quy định; | b/ Not currently being entitled to salaries and remuneration from the company, except the allowance enjoyed by members of the Board of Directors under regulations; |
| c) Không phải là người có vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột là cổ đông lớn của công ty; là người quản lý của công ty hoặc công ty con của công ty; | c/ Not being a person whose spouse, natural father, adoptive father, natural mother, adoptive mother, natural child, adopted child or sibling is a large shareholder of the company; or is a manager of the company or of a subsidiary of the company; |
| d) Không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 1% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty; | d/ Not being a person directly or indirectly owning at least 1 percent of the total number of voting shares of the company; |
| đ) Không phải là người đã từng làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát của công ty ít nhất trong 05 năm liền trước đó. | dd/ Not being a person who used to be a member of the Board of Directors, or Supervisory Board of the company during at least 5 previous consecutive years. |
| 3. Thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải thông báo với Hội đồng quản trị về việc không còn đáp ứng đủ điều kiện theo quy định tại khoản 2 Điều này và đương nhiên không còn là thành viên độc lập Hội đồng quản trị kể từ ngày không đáp ứng đủ điều kiện. Hội đồng quản trị phải thông báo trường hợp thành viên độc lập Hội đồng quản trị không còn đáp ứng đủ điều kiện tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông gần nhất hoặc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung hoặc thay thế thành viên độc lập Hội đồng quản trị đó trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày nhận được thông báo của thành viên độc lập Hội đồng quản trị có liên quan. | 3. Independent members of the Board of Directors shall notify the Board of Directors of the fact that they no longer meet the conditions provided in Clause 2 of this Article and must naturally no longer be independent members of the Board of Directors when no longer meeting the conditions. The Board of Directors shall notify the independent members of the Board of Directors no longer meeting the conditions at the nearest General Meeting of Shareholders or convene a General Meeting of Shareholders to additionally elect or replace the independent members of the Board of Directors within 6 months after receiving the notice of the concerned independent members of the Board of Directors. |
| Điều 152. Chủ tịch Hội đồng quản trị | Article 152. Chairperson of the Board of Directors |
| 1. Hội đồng quản trị bầu một thành viên của Hội đồng quản trị làm Chủ tịch. Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này và Điều lệ công ty, pháp luật về chứng khoán không có quy định khác. | 1. The Board of Directors shall elect a member of the Board of Directors to act as chairperson. The chairperson of the Board of Directors may concurrently be the director or director general of the company, unless otherwise provided in Clause 2 of this Article, the company charter and the law on securities. |
| 2. Công ty cổ phần do Nhà nước nắm giữ trên 50% tổng số phiếu biểu quyết thì Chủ tịch Hội đồng quản trị không được kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. | 2. A joint stock company in which the State owns 51 or more percent of the total number of voting shares, the chairperson of the Board of Directors may not concurrently be the director or director general. |
| 3. Chủ tịch Hội đồng quản trị có các quyền và nghĩa vụ sau đây: | 3. The chairperson of the Board of Directors has the following rights and obligations: |
| a) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị; | a/ To prepare working plans and programs of the Board of Directors; |
| b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập và chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị; | b/ To prepare agendas, contents and documents for meetings of the Board of Directors; to convene and chair meetings of the Board of Directors; |
| c) Tổ chức việc thông qua nghị quyết của Hội đồng quản trị; | c/ To organize the adoption of resolutions of the Board of Directors; |
| d) Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết của Hội đồng quản trị; | d/ To monitor the implementation of resolutions of the Board of Directors; |
| đ) Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, cuộc họp Hội đồng quản trị; | dd/ To chair the General Meetings of Shareholders and meetings of the Board of Directors; |
| e) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty. | e/ Other rights and obligations provided in this Law and the company charter. |
| 4. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc không thể thực hiện được nhiệm vụ của mình thì ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên khác thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp không có người được ủy quyền thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên tạm thời giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số. | 4. If the chairperson of the Board of Directors is absent or unable to perform his/her duties, he/she shall authorize in writing another member to exercise the rights and perform the obligations of the chairperson of the Board of Directors in accordance with the principles provided in the company charter. If no one is authorized, the remaining members shall select one of them on the majority principle to temporarily hold the position of the chairperson of the Board of Directors. |
| 5. Khi xét thấy cần thiết, Chủ tịch Hội đồng quản trị tuyển dụng thư ký công ty để hỗ trợ Hội đồng quản trị và Chủ tịch Hội đồng quản trị thực hiện các nghĩa vụ thuộc thẩm quyền theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty. Thư ký công ty có các quyền và nghĩa vụ sau đây: | 5. If finding it necessary, the chairperson of the Board of Directors shall employ a company secretary to assist the Board of Directors and chairperson of the Board of Directors in performing their obligations within their competence provided by law and the company charter. The company secretary has the following rights and obligations: |
| a) Hỗ trợ tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; ghi chép các biên bản họp; | a/ To assist in the convening of the General Meetings of Shareholders and meetings of the Board of Directors; to record the meeting minutes; |
| b) Hỗ trợ thành viên Hội đồng quản trị trong việc thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao; | b/ To assist members of the Board of Directors in exercising vested rights and performing assigned obligations; |
| c) Hỗ trợ Hội đồng quản trị trong áp dụng và thực hiện nguyên tắc quản trị công ty; | c/ To assist the Board of Directors in applying and implementing the company governance principles; |
| d) Hỗ trợ công ty trong xây dựng quan hệ cổ đông và bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông; | d/ To assist the company in developing shareholder relations and protecting the lawful rights and interests of shareholders; |
| đ) Hỗ trợ công ty trong việc tuân thủ đúng các nghĩa vụ cung cấp thông tin, công khai hóa thông tin và thủ tục hành chính; | e/ To assist the company in complying with the obligations to provide information and publicly disclose information and in administrative procedures; |
| e) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định tại Điều lệ công ty. | g/ Other rights and obligations provided in the company charter. |
| 6. Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể bị bãi miễn theo quyết định của Hội đồng quản trị. | 6. The chairperson of the Board of Directors may be dismissed under a decision of the Board of Directors. |
| Điều 153. Cuộc họp Hội đồng quản trị | Article 153. Meetings of the Board of Directors |
| 1. Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ được bầu trong cuộc họp đầu tiên của nhiệm kỳ Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu tập và chủ trì. Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn 01 người trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị. | 1. The chairperson of the Board of Directors shall be elected in the first meeting of the term of the Board of Directors within 7 working days after the completion of the election of the Board of Directors for that term. This meeting shall be convened and chaired by the member who gains the highest number or the highest percentage of votes. If two or more members gain the same highest number or the same highest percentage of votes, the members shall elect by a majority vote a person amongst them to convene the meeting. |
| 2. Hội đồng quản trị có thể họp định kỳ hoặc bất thường. Hội đồng quản trị họp tại trụ sở chính của công ty hoặc ở nơi khác. | 2. Meetings of the Board of Directors may be held on a periodical or extraordinary basis. Meetings of the Board of Directors may be held at the head office of the company or elsewhere. |
| 3. Cuộc họp của Hội đồng quản trị do Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập khi xét thấy cần thiết, nhưng mỗi quý phải họp ít nhất một lần. | 3. Meetings of Board of Directors may be convened by the chairperson when necessary, but shall be convened at least once every quarter. |
| 4. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị khi có một trong các trường hợp sau đây: | 4. The chairperson of the Board of Directors shall convene a meeting of the Board of Directors in one of the following cases: |
| a) Có đề nghị của Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập; | a/ At the request of the Supervisory Board or an independent member; |
| b) Có đề nghị của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc hoặc ít nhất 05 người quản lý khác; | b/ At the request of the director or director general or at least 5 other managers; |
| c) Có đề nghị của ít nhất 02 thành viên điều hành của Hội đồng quản trị; | c/ At the request of at least two executive members of the Board of Directors; |
| d) Các trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định. | d/ In other cases provided in the company charter. |
| Đề nghị phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị. | The request shall be made in writing and must specify the purpose and issues to be discussed and decided within the competence of the Board of Directors. |
| 5. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được đề nghị quy định tại khoản 4 Điều này. Trường hợp Chủ tịch không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị thì Chủ tịch phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với công ty; người đề nghị có quyền thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị. | 5. The chairperson of the Board of Directors shall convene a meeting of the Board of Directors within 7 working days after receiving a request provided in Clause 4 of this Article. If the chairperson fails to convene a meeting of the Board of Directors as requested, he/she must be liable for any damages caused to the company; the person making the request has the right to convene a meeting of the Board of Directors on behalf of the Board of Directors. |
| 6. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm nhất 03 ngày làm việc trước ngày họp nếu Điều lệ công ty không có quy định khác. Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định. Kèm theo thông báo mời họp phải có tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên. | 6. The chairperson of the Board of Directors or the convener of the meeting of the Board of Directors shall send a meeting invitation at least 3 working days prior to the date of meeting, unless otherwise provided by the company charter. The invitation must specify the time and venue of the meeting, the agenda and issues to be discussed and decided. The notice shall be enclosed with documents to be used at the meeting and voting slips for the members. |
| Thông báo mời họp được gửi bằng bưu điện, fax, thư điện tử hoặc phương tiện khác, nhưng phải bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại công ty. | The invitation may be sent by post, fax, e-mail or other means but it must be guaranteed that it reaches the contact address of each member of the Board of Directors registered with the company. |
| 7. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến các Kiểm soát viên như đối với các thành viên Hội đồng quản trị. | 7. The chairperson of the Board of Directors or the convener shall also send the meeting invitation together with the attached documents to all the members of the Supervisory Board and the director or director general in the same manner as to the members of the Board of Directors. |
| Kiểm soát viên có quyền dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết. | Supervisors have the right to attend meetings of the Board of Directors and to discuss issues but not to vote. |
| 8. Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp. Trường hợp cuộc họp được triệu tập theo quy định khoản này không đủ số thành viên dự họp theo quy định thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 07 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, trừ trường hợp Điều lệ quy định thời hạn khác ngắn hơn. Trường hợp này, cuộc họp được tiến hành, nếu có hơn một nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp. | 8. A meeting of the Board of Directors shall be conducted if it is attended by three quarters or more of the total members. If a meeting convened under this Clause does not include sufficient attending members as required, the second meeting shall be convened within 7 days of the intended opening of the first meeting, unless a shorter period is provided in the company charter. In this case, the meeting shall be conducted if it is attended by more than half of the members of the Board of Directors. |
| 9. Thành viên Hội đồng quản trị được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trong trường hợp sau đây: | 9. The members of the Board of Directors shall be considered attending and voting at a meeting in the following cases: |
| a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp; | a/ They attend and directly vote at the meeting; |
| b) Ủy quyền cho người khác đến dự họp theo quy định tại khoản 10 Điều này. | b/ They authorize another to attend and vote at the meeting under Clause 10 of this Article; |
| c) Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến hoặc hình thức tương tự khác; | c/ They attend and vote by video-conferencing or another form of meeting; |
| d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử. | d/ They send the votes to the meeting by mail, fax or e-mail. |
| Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất một giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp. | If sent by mail to the meeting, the vote shall be enclosed in a sealed envelope and delivered to the chairperson of the Board of Directors at least one hour prior to the opening of the meeting. Written votes shall only be opened in the presence of all the people attending the meeting. |
| Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ khác cao hơn, nghị quyết của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị. | Unless a higher ratio is provided in the company charter, a resolution of the Board of Directors may be adopted only when it is approved by the majority of the attending members; in the case of a tied vote, the final decision shall be made in favor of the vote of the chairperson of the Board of Directors. |
| 10. Thành viên phải tham dự đầy đủ các cuộc họp của Hội đồng quản trị. Thành viên được ủy quyền cho người khác dự họp nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận. | 10. Members shall attend all meetings of the Board of Directors. A member may authorize another person to attend a meeting if a majority of members of the Board of Directors agree. |
| Điều 154. Biên bản họp Hội đồng quản trị | Article 154. Minutes of meetings of the Board of Directors |
| 1. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị phải được ghi biên bản và có thể ghi âm, ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt và có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài, có các nội dung chủ yếu sau đây: | 1. All meetings of the Board of Directors shall be recorded in minutes and may be sound-recorded or stored in other electronic forms. Minutes shall be prepared in Vietnamese and may be in a foreign language and include the following principal contents: |
| a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; | a/ Name, head office address and enterprise identification number; |
| b) Mục đích, chương trình và nội dung họp; | b/ Purpose, agenda and content of the meeting; |
| c) Thời gian, địa điểm họp; | c/ Time and venue of the meeting; |
| d) Họ, tên từng thành viên dự họp hoặc người được ủy quyền dự họp và cách thức dự họp; họ, tên các thành viên không dự họp và lý do; | d/ Full names of each member attending the meeting or the person authorized to attend meeting and method of attending; name of members not attending and reasons for not attending; |
| đ) Các vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp; | dd/ Issues discussed and voted in the meeting; |
| e) Tóm tắt phát biểu ý kiến của từng thành viên dự họp theo trình tự diễn biến của cuộc họp; | e/ Summary of opinions of each member attending the meeting during the process of the meeting; |
| g) Kết quả biểu quyết trong đó ghi rõ những thành viên tán thành, không tán thành và không có ý kiến; | g/ Voting results indicating members who agree, who disagree and members who abstain from voting; |
| h) Các vấn đề đã được thông qua; | h/ Approved issues; |
| i) Họ, tên, chữ ký chủ tọa và người ghi biên bản. | i/ Full names and signatures of the chairperson and minutes recorder. |
| Chủ tọa và người ghi biên bản phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của nội dung biên bản họp Hội đồng quản trị. | The chairperson and the minutes recorder must be jointly liable for the accuracy and trustfulness of the minutes of meetings of the Board of Directors. |
| 2. Biên bản họp Hội đồng quản trị và tài liệu sử dụng trong cuộc họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty. | 2. Minutes of meetings of the Board of Directors and documents used in the meetings shall be archived at the head office of the company. |
| 3. Biên bản lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài có hiệu lực ngang nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung biên bản tiếng Việt và tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản tiếng Việt có hiệu lực áp dụng. | 3. Minutes in Vietnamese and minutes in a foreign language must be of equal validity. If there are any discrepancies between the Vietnamese and the foreign language versions, the Vietnamese version must prevail. |
| Điều 155. Quyền được cung cấp thông tin của thành viên Hội đồng quản trị | Article 155. Rights of members of the Board of Directors to be provided with information |
| 1. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc, người quản lý các đơn vị trong công ty cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của công ty và của các đơn vị trong công ty. | 1. Members of the Board of Directors may request the director or deputy director or the director general or deputy director general and managers of units in the company to provide information and documents on the financial situation and business operations of the company and of units in the company. |
| 2. Người quản lý được yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác các thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng quản trị. Trình tự, thủ tục yêu cầu và cung cấp thông tin do Điều lệ công ty quy định. | 2. A manager shall promptly, adequately and accurately provide information and documents as requested by members of the Board of Directors. The order and procedures for requesting the provision of information and for providing information shall be provided in the company charter. |
| Điều 156. Miễn nhiệm, bãi nhiệm và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị | Article 156. Relief of duty, removal from office and addition of members of the Board of Directors |
| 1. Thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau đây: | 1. A member of the Board of Directors shall be relieved of duty in the following cases: |
| a) Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 151 của Luật này; | a/ Not fully satisfying the criteria and conditions provided in Article 151 of this Law; |
| b) Không tham gia các hoạt động của Hội đồng quản trị trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; | b/ Having not participated in activities of the Board of Directors for 6 consecutive months, except force majeure cases; |
| c) Có đơn từ chức; | c/ Having submitted a resignation letter; |
| d) Trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty. | d/ Other cases provided in the company charter. |
| 2. Thành viên Hội đồng quản trị có thể bị bãi nhiệm theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông. | 2. A member of the Board of Directors may be removed from office under a resolution of the General Meeting of Shareholders. |
| 3. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây: | 3. The Board of Directors shall convene the General Meeting of Shareholders to elect additional members of the Board of Directors in the following cases: |
| a) Số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm quá một phần ba so với số quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp này, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 60 ngày, kể từ ngày số thành viên bị giảm quá một phần ba; | a/ The number of members of the Board of Directors is reduced by more than one-third of the number provided in the company charter. In this case, the Board of Directors shall convene the General Meeting of Shareholders within 60 days from the date the number of members is reduced by more than one-third; |
| b) Số lượng thành viên độc lập Hội đồng quản trị giảm xuống, không bảo đảm tỷ lệ theo quy định tại khoản 1 Điều 134 của Luật này. | b/ The number of independent members of the Board of Directors is reduced, not meeting the percentage provided in Clause 1, Article 134 of this Law. |
| Trường hợp khác, tại cuộc họp gần nhất, Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên mới thay thế thành viên Hội đồng quản trị đã bị miễn nhiệm, bãi nhiệm. | In other cases, the next General Meeting of Shareholders shall elect new members of the Board of Directors to replace members of the Board of Directors who have been relieved of duty or removed from office. |
| Điều 157. Giám đốc, Tổng giám đốc công ty | Article 157. Director or director general of the company |
| 1. Hội đồng quản trị bổ nhiệm một người trong số họ hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. | 1. The Board of Directors shall appoint one of its members or hire another person as the director or director general. |
| 2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty; chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao. | 2. The director or director general shall manage day-to-day business operations of the company; submit to supervision by the Board of Directors; and be responsible to the Board of Directors and before law for the exercise of his/her vested powers and the performance of his/her assigned obligations. |
| Nhiệm kỳ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không quá 05 năm; có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. | The term of office of the director or director general must not exceed 5 years; the director or director general may be re-appointed for an unlimited number of terms. |
| Tiêu chuẩn và điều kiện của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc áp dụng theo quy định tại Điều 65 của Luật này. | The criteria and conditions for a director or director general must comply with Article 65 of this Law. |
| 3. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có các quyền và nghĩa vụ sau đây: | 3. The director or director general has the following powers and obligations: |
| a) Quyết định các vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hằng ngày của công ty mà không cần phải có quyết định của Hội đồng quản trị; | a/ To decide on issues relating to day-to-day business operations of the company independently from decisions of the Board of Directors; |
| b) Tổ chức thực hiện các nghị quyết của Hội đồng quản trị; | b/ To organize the implementation of resolutions of the Board of Directors; |
| c) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty; | c/ To organize the implementation of business plans and investment plans of the company; |
| d) Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty; | d/ To propose the organizational structure and internal management regulations of the company; |
| đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý trong công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị; | dd/ To appoint, relieve of duty and remove from office managers in the company, except those within the competence of the Board of Directors; |
| e) Quyết định tiền lương và quyền lợi khác đối với người lao động trong công ty kể cả người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; | e/ To decide on wages and other benefits for employees of the company, including managers who may be appointed by the director or director general; |
| g) Tuyển dụng lao động; | g/ To recruit employees; |
| h) Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh; | h/ To propose methods of paying dividends and dealing with loss in business; |
| i) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và nghị quyết của Hội đồng quản trị. | i/ Other powers and obligations provided by law, the company charter and resolutions of the Board of Directors. |
| 4. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty theo đúng quy định của pháp luật, Điều lệ công ty, hợp đồng lao động ký với công ty và nghị quyết của Hội đồng quản trị. Trường hợp điều hành trái với quy định này mà gây thiệt hại cho công ty thì Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại cho công ty. | 4. The director or director general shall manage day-to-day business operations of the company in accordance with law, the company charter, labor contracts signed with the company and resolutions of the Board of Directors. If his/her management is inconsistent with this provision, causing damage to the company, the director or director general shall be responsible before law and shall compensate the company for the damage. |
| Điều 158. Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng Giám đốc | Article 158. Remuneration, wages and other benefits of members of the Board of Directors, the director or director general |
| 1. Công ty có quyền trả thù lao cho thành viên Hội đồng quản trị, trả lương cho Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác theo kết quả và hiệu quả kinh doanh. | 1. The company shall pay remuneration to members of the Board of Directors and pay wages to the director or director general and other managers based on business results and efficiency. |
| 2. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì thù lao, tiền lương và quyền lợi khác của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc được trả theo quy định sau đây: | 2. Unless otherwise provided in the company charter, the remuneration, wages and other benefits of members of the Board of Directors, the director or director general shall be paid according to the following provisions: |
| a) Thành viên Hội đồng quản trị được hưởng thù lao công việc và tiền thưởng. Thù lao công việc được tính theo số ngày công cần thiết hoàn thành nhiệm vụ của thành viên Hội đồng quản trị và mức thù lao mỗi ngày. Hội đồng quản trị dự tính mức thù lao cho từng thành viên theo nguyên tắc nhất trí. Tổng mức thù lao của Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông quyết định tại cuộc họp thường niên; | a/ Members of the Board of Directors are entitled to remuneration for work and bonus. Remuneration for work shall be calculated based on the number of working days which are necessary to fulfill the duties of the members of the Board of Directors and the per diem rate of remuneration. The Board of Directors shall estimate the remuneration for each member on the principle of agreement. The total amount of remuneration for the Board of Directors shall be decided by the annual General Meeting of Shareholders; |
| b) Thành viên Hội đồng quản trị có quyền được thanh toán các chi phí ăn, ở, đi lại và chi phí hợp lý khác mà họ chi trả khi thực hiện nhiệm vụ được giao; | b/ Members of the Board of Directors are entitled to reimbursement of meal, accommodation, travel and other reasonable expenses they have spent in order to fulfill their assigned duties; |
| c) Giám đốc hoặc Tổng giám đốc được trả lương và tiền thưởng. Tiền lương của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc do Hội đồng quản trị quyết định. | c/ The director or director general is entitled to wages and bonus. The wages of the director or director general shall be decided by the Board of Directors. |
| 3. Thù lao của thành viên Hội đồng quản trị và tiền lương của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác được tính vào chi phí kinh doanh của công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp và phải được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của công ty, phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên. | 3. The remuneration of members of the Board of Directors and the wages of the director or director general and other managers shall be included in the business expenses of the company in accordance with the law on enterprise income tax, recorded as a separate item in annual financial statements of the company, and reported to the annual General Meeting of Shareholders. |
| Điều 159. Công khai các lợi ích liên quan | Article 159. Public disclosure of related interests |
| Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác chặt chẽ hơn, việc công khai hóa lợi ích và người có liên quan của công ty thực hiện theo quy định sau đây: | Unless more strictly provided in the company charter, the public disclosure of related interests and affiliated persons of the company shall be carried out as follows: |
| 1. Công ty phải tập hợp và cập nhật danh sách những người có liên quan của công ty theo quy định tại khoản 17 Điều 4 của Luật này và các giao dịch tương ứng của họ với công ty; | 1. The company shall prepare and update the list of affiliated persons of the company as provided in Clause 17, Article 4 of this Law and their respective transactions with the company; |
| 2. Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty phải kê khai các lợi ích liên quan của họ với công ty, bao gồm: | 2. Members of the Board of Directors, supervisors, the director or director general and other managers of the company shall declare their related interests to the company, including: |
| a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp mà họ có sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần; tỷ lệ và thời điểm sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần đó; | a/ Name, identification number, head office address and business lines of the enterprise in which they own capital contributions or shares; ratio and time of ownership of such capital contributions or shares; |
| b) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp mà những người có liên quan của họ cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng phần vốn góp hoặc cổ phần trên 10% vốn điều lệ; | b/ Name, identification number, head office address and business lines of the enterprise in which their affiliated persons jointly or separately own capital contributions or shares of more than 10 percent of charter capital. |
| 3. Việc kê khai quy định tại khoản 2 Điều này phải được thực hiện trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan; việc sửa đổi, bổ sung phải được thông báo với công ty trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày có sửa đổi, bổ sung tương ứng; | 3. The declaration provided in Clause 2 of this Article shall be conducted within 7 working days from the date the related interest arises; any amendment or supplementation shall be notified to the company within 7 working days from the date of amendment or supplementation; |
| 4. Việc công khai, xem xét, trích lục, sao chép Danh sách người có liên quan và lợi ích có liên quan được kê khai quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này được thực hiện như sau: | 4. The public disclosure, looking up, extraction and copying of the list of affiliated persons and related interests under Clauses 1 and 2 of this Article shall be carried out as follows: |
| a) Công ty phải thông báo Danh sách người có liên quan và lợi ích có liên quan cho Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên; | a/ The company shall notify the list of affiliated persons and related interests to the annual General Meeting of Shareholders; |
| b) Danh sách người có liên quan và lợi ích có liên quan được lưu giữ tại trụ sở chính của doanh nghiệp; trường hợp cần thiết có thể lưu giữ một phần hoặc toàn bộ nội dung Danh sách nói trên tại các chi nhánh của công ty; | b/ The list of affiliated persons and related interests shall be kept in the head office of the enterprise; when necessary, part or the whole of the above list may be kept at the branches of the company; |
| c) Cổ đông, đại diện theo ủy quyền của cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác có quyền xem xét, trích lục và sao một phần hoặc toàn bộ nội dung kê khai trong giờ làm việc; | c/ Shareholders, authorized representatives of shareholders, members of the Board of Directors, the Supervisory Board, director or director general and other managers have the right to look up, extract and copy part or the whole of the declared contents during working hours; |
| d) Công ty phải tạo điều kiện để những người quy định tại điểm c khoản này tiếp cận, xem, trích lục và sao chép danh sách những người có liên quan của công ty và những nội dung khác một cách nhanh nhất, thuận lợi nhất; không được ngăn cản, gây khó khăn đối với họ trong thực hiện quyền này. Trình tự, thủ tục xem xét, trích lục và sao chép nội dung kê khai người có liên quan và lợi ích có liên quan được thực hiện theo quy định tại Điều lệ công ty. | d/ The company shall create conditions for the persons mentioned at Point c of this Clause to access, look up, extract and copy the list of affiliated persons of the company and other contents in the quickest and most convenient manner; refrain from obstructing or causing difficulties to them in exercising this right. The order and procedures for looking up, extracting and copying the declared contents regarding affiliated persons and related interests must comply with the company charter. |
| 5. Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác để thực hiện công việc dưới mọi hình thức trong phạm vi công việc kinh doanh của công ty đều phải giải trình bản chất, nội dung của công việc đó trước Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và chỉ được thực hiện khi được đa số thành viên còn lại của Hội đồng quản trị chấp thuận; nếu thực hiện mà không khai báo hoặc không được sự chấp thuận của Hội đồng quản trị thì tất cả thu nhập có được từ hoạt động đó thuộc về công ty. | 5. Members of the Board of Directors, director or director general who perform work in all forms on behalf of themselves or others within the scope of business operations of the company shall report the nature and content of that work to the Board of Directors and Supervisory Board, and may only perform this work if it is approved by the majority of the remaining members of the Board of Directors; if they perform the work without reporting to or approval from the Board of Directors, all incomes earned from that work must belong to the company. |
| Điều 160. Trách nhiệm của người quản lý công ty | Article 160. Responsibilities of managers of the company |
| 1. Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác có trách nhiệm sau đây: | 1. Members of the Board of Directors, director or director general and other managers have the following responsibilities: |
| a) Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao theo đúng quy định của Luật này, pháp luật có liên quan, Điều lệ công ty, nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông; | a/ To exercise their vested powers and perform their assigned obligations in accordance with this Law, relevant laws, the company charter, and resolutions of the General Meeting of Shareholders; |
| b) Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty; | b/ To exercise their vested powers and perform their assigned obligations in an honest, prudent and best manner to ensure the best lawful interests of the company; |
| c) Trung thành với lợi ích của công ty và cổ đông; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty, địa vị, chức vụ và sử dụng tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác; | c/ To be loyal to the interests of the company and shareholders; to refrain from using business information, know-how and opportunities of the company, abusing their positions and posts, and using assets of the company for their own personal benefits or for the benefits of other organizations or individuals; |
| d) Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho công ty về doanh nghiệp mà họ và người có liên quan của họ làm chủ hoặc có phần vốn góp, cổ phần chi phối; thông báo này được niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của công ty. | d/ To timely, fully and accurately notify the company of the enterprises in which they or their affiliated persons own or have controlling capital contributions or shares; this notice shall be displayed at the head office and branches of the company. |
| 2. Các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty. | 2. Other obligations provided in this Law and the company charter. |
| Điều 161. Quyền khởi kiện đối với thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng giám đốc | Article 161. Right to initiate lawsuits against members of the Board of Directors, director or director general |
| 1. Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 1% số cổ phần phổ thông liên tục trong thời hạn 06 tháng có quyền tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trong các trường hợp sau đây: | 1. Individual shareholders or a group of shareholders owning at least 1 percent of the number of ordinary shares for 6 consecutive months have the right, in their own name or on behalf of the company, to initiate lawsuits with regard to civil liability against members of the Board of Directors, director or director general who: |
| a) Vi phạm nghĩa vụ người quản lý công ty theo quy định tại Điều 160 của Luật này; | a/ Violate the obligations of the company managers as prescribed in Article 160 of this Law; |
| b) Không thực hiện đúng các quyền và nghĩa vụ được giao; không thực hiện, thực hiện không đầy đủ, không kịp thời nghị quyết của Hội đồng quản trị; | b/ Fail to properly exercise the vested powers and perform the assigned obligations; fail to implement or improperly and insufficiently implement the resolutions of the Board of Directors; |
| c) Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao trái với quy định của pháp luật, Điều lệ công ty hoặc nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông; | c/ Exercise the vested powers and perform the assigned obligations against the law, the company charter or resolutions of the General Meeting of Shareholders; |
| d) Sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty để tư lợi riêng hoặc phục vụ cho lợi ích của tổ chức, cá nhân khác; | d/ Use business information, know-how and opportunities of the company for their own personal benefits or for the benefits of other organizations or individuals; |
| đ) Sử dụng địa vị, chức vụ và sử dụng tài sản của công ty để tư lợi riêng hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác; | dd/ Abuse their positions and posts, and use assets of the company for their own personal benefits or for the benefits of other organizations or individuals; |
| e) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty. | e/ Fall in other cases provided by law and the company charter. |
| 2. Trình tự, thủ tục khởi kiện thực hiện tương ứng theo quy định của pháp luật về tố tụng dân sự. Chi phí khởi kiện trong trường hợp cổ đông, nhóm cổ đông khởi kiện nhân danh công ty sẽ tính vào chi phí của công ty, trừ trường hợp thành viên khởi kiện bị bác yêu cầu khởi kiện. | 2. The order and procedures for initiating lawsuits must comply with the civil procedure law. Legal costs in case individual shareholders or a group of shareholders initiate a lawsuit on behalf of the company shall be included in the company’s expenses, except cases in which the lawsuit is rejected. |
| Điều 162. Hợp đồng, giao dịch phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận | Article 162. Contracts and transactions which shall be approved by the General Meeting of Shareholders or Board of Directors |
| 1. Hợp đồng, giao dịch giữa công ty với các đối tượng sau đây phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận: | 1. Contracts and transactions between the company and the following subjects shall be approved by the General Meeting of Shareholders or the Board of Directors: |
| a) Cổ đông, người đại diện ủy quyền của cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông của công ty và những người có liên quan của họ; | a/ Shareholders or authorized representatives of shareholders holding more than 10 percent of the total ordinary shares of the company, and their affiliated persons; |
| b) Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người có liên quan của họ; | b/ Members of the Board of Directors, director or director general and their affiliated persons; |
| c) Doanh nghiệp quy định tại khoản 2 Điều 159 Luật này. | c/ Enterprises provided in Clause 2, Article 159 of this Law. |
| 2. Hội đồng quản trị chấp thuận các hợp đồng và giao dịch có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi trong báo cáo tài chính, gần nhất hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp này, người đại diện công ty ký hợp đồng phải thông báo các thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch. Hội đồng quản trị quyết định việc chấp thuận hợp đồng hoặc giao dịch trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được thông báo trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một thời hạn khác; thành viên có lợi ích liên quan không có quyền biểu quyết. | 2. The Board of Directors shall approve contracts and transactions valued at less than 35 percent of the total value of the company’s assets as recorded in the latest financial statement or a smaller percentage provided in the company charter. In this case, the person representing the company to sign the contract or transaction shall notify the members of the Board of Directors and supervisors of the persons related to such contract or transaction; the notice shall be enclosed with the draft contract or main contents of the transaction. The Board of Directors shall decide on the approval of the contract or transaction within 15 days after receiving the notice, unless another time limit is provided in the company charter; members with related interests do not have the right to vote. |
| 3. Đại hội đồng cổ đông chấp thuận các hợp đồng và giao dịch khác ngoài các giao dịch quy định tại khoản 2 Điều này. Trường hợp này, người đại diện công ty ký hợp đồng phải thông báo Hội đồng quản trị và Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc thông báo nội dung chủ yếu của giao dịch. Hội đồng quản trị trình dự thảo hợp đồng hoặc giải trình về nội dung chủ yếu của giao dịch tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản. Trường hợp này, cổ đông có lợi ích liên quan không có quyền biểu quyết; hợp đồng hoặc giao dịch được chấp thuận khi có số cổ đông đại diện 65% tổng số phiếu biểu quyết còn lại tán thành, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định khác. | 3. The General Meeting of Shareholders shall approve contracts and transactions other than those provided in Clause 2 of this Article. In this case, the person representing the company to sign the contract or transaction shall notify the Board of Directors and supervisors of the persons related to such contract or transaction; the notice shall be enclosed with the draft contract or main contents of the transaction. The Board of Directors shall submit the draft contract or explain the main contents of the transaction to the General Meeting of Shareholders or collect written opinions from shareholders. In this case, shareholders with related interests do not have the right to vote; the contract or transaction shall be approved when it is voted for by shareholders representing 65 percent of the total remaining votes, unless otherwise provided in the company charter. |
| 4. Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu và xử lý theo quy định của pháp luật khi được ký kết hoặc thực hiện mà chưa được chấp thuận theo quy định tại khoản 2 và khoản 3 Điều này, gây thiệt hại cho công ty; người ký kết hợp đồng, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có liên quan phải liên đới bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó. | 4. Contracts and transactions which have been signed or performed without approval under Clause 2 or 3 of this Article, causing damage to the company, must be invalidated and handled in accordance with law. The persons signing the contracts, shareholders, members of the Board of Directors or director or director general concerned must be jointly liable for compensating for the damage caused and shall return to the company any benefits gained from the performance of such contracts or transactions. |
| Điều 163. Ban kiểm soát | Article 163. The Supervisory Board |
| 1. Ban kiểm soát có từ 03 đến 05 thành viên, nhiệm kỳ của Kiểm soát viên không quá 05 năm và Kiểm soát viên có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. | 1. The Supervisory Board has between 3 and 5 members; the term of office of supervisors must not exceed 5 years and supervisors may be re-elected with an unlimited number of terms. |
| 2. Các Kiểm soát viên bầu một người trong số họ làm Trưởng Ban kiểm soát theo nguyên tắc đa số. Quyền và nghĩa vụ của Trưởng Ban kiểm soát do Điều lệ công ty quy định. Ban kiểm soát phải có hơn một nửa số thành viên thường trú ở Việt Nam. Trưởng Ban kiểm soát phải là kế toán viên hoặc kiểm toán viên chuyên nghiệp và phải làm việc chuyên trách tại công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tiêu chuẩn khác cao hơn. | 2. Supervisors shall elect one of them to be the head of the Supervisory Board on the majority principle. The rights and obligations of the head of the Supervisory Board shall be provided in the company charter. The Supervisory Board must have more than half of its members permanently residing in Vietnam. The head of the Supervisory Board must be a professional accountant or auditor and work on a full-time basis in the company, unless higher qualifications are required in the company charter. |
| 3. Trường hợp Kiểm soát viên có cùng thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Kiểm soát viên nhiệm kỳ mới chưa được bầu thì Kiểm soát viên đã hết nhiệm kỳ vẫn tiếp tục thực hiện quyền và nghĩa vụ cho đến khi Kiểm soát viên nhiệm kỳ mới được bầu và nhận nhiệm vụ. | 3. If the term of office of supervisors expires at the same time but supervisors of the new term have not been elected, the supervisors whose term has expired shall continue to exercise their rights and perform their obligations until the supervisors of the new term are elected and take over the duties. |
| Điều 164. Tiêu chuẩn và điều kiện của Kiểm soát viên | Article 164. Criteria and conditions for supervisors |
| 1. Kiểm soát viên phải có tiêu chuẩn và điều kiện sau đây: | 1. A supervisor must meet the following criteria and conditions: |
| a) Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ và không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật này; | a/ Having full civil act capacity and not being banned from establishing and managing enterprises in accordance with this Law; |
| b) Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác; | b/ Not being a spouse, natural father, adoptive father, natural mother, adoptive mother, natural child, adopted child or sibling of any member of the Board of Directors, director or director general and another manager; |
| c) Không được giữ các chức vụ quản lý công ty; không nhất thiết phải là cổ đông hoặc người lao động của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác; | c/ Not holding any managerial position of the company; not necessarily being a shareholder or an employee of the company, unless otherwise provided in the company charter; |
| d) Các tiêu chuẩn và điều kiện khác theo quy định khác của pháp luật có liên quan và Điều lệ công ty. | d/ Other criteria and conditions provided in relevant laws and the company charter. |
| 2. Kiểm soát viên công ty cổ phần niêm yết, công ty do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ phải là kiểm toán viên hoặc kế toán viên. | 2. Supervisors of listed joint stock companies and companies in which the State holds more than 50 percent of charter capital must be an auditor or accountant. |
| Điều 165. Quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát | Article 165. Rights and obligations of the Supervisory Board |
| 1. Ban kiểm soát thực hiện giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trong việc quản lý và điều hành công ty. | 1. To supervise the Board of Directors, director or director general in the management and administration of the company. |
| 2. Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức độ cẩn trọng trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh; tính hệ thống, nhất quán và phù hợp của công tác kế toán, thống kê và lập báo cáo tài chính. | 2. To inspect the reasonableness, legality, truthfulness and prudence in the management and administration of business operations; the systematicity, consistency and appropriateness of accounting and statistical work and preparation of financial statements; |
| 3. Thẩm định tính đầy đủ, hợp pháp và trung thực của báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính hằng năm và 06 tháng của công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý của Hội đồng quản trị và trình báo cáo thẩm định tại cuộc họp thường niên Đại hội đồng cổ đông. | 3. To appraise the completeness, legality and truthfulness of the company’s business reports and annual and biannual financial statements, and reports evaluating management work of the Board of Directors; and to submit appraisal reports at the annual General Meeting of Shareholders. |
| 4. Rà soát, kiểm tra và đánh giá hiệu lực và hiệu quả của hệ thống kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro và cảnh báo sớm của công ty. | 4. To review, inspect and evaluate the effect and efficiency of internal control, internal audit, risk management and early warning systems of the company. |
| 5. Xem xét sổ kế toán, ghi chép kế toán và các tài liệu khác của công ty, các công việc quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết hoặc theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông hoặc theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 114 của Luật này. | 5. To review accounting books, accounting entries and other documents of the company, and examine management and administration activities of the company when finding it necessary or pursuant to a resolution of the General Meeting of Shareholders or as requested by a shareholder or a group of shareholders as provided in Clause 2, Article 114 of this Law. |
| 6. Khi có yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 114 của Luật này, Ban kiểm soát thực hiện kiểm tra trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm soát phải báo cáo giải trình về những vấn đề được yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị và cổ đông hoặc nhóm cổ đông có yêu cầu. | 6. At the request of a shareholder or a group of shareholders as provided in Clause 2, Article 114 of this Law, the Supervisory Board shall carry out an inspection within 7 working days after receiving the request. Within 15 days after completing inspection, the Supervisory Board shall submit a report explaining matters requested for inspection to the Board of Directors and the requesting shareholder or group of shareholders. |
| Việc kiểm tra của Ban kiểm soát quy định tại khoản này không được cản trở hoạt động bình thường của Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh của công ty. | The Supervisory Board’s inspection provided in this Clause must neither disrupt the normal operation of the Board of Directors nor interrupt the administration of the company’s business operations. |
| 7. Kiến nghị Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông các biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cơ cấu tổ chức quản lý, giám sát và điều hành hoạt động kinh doanh của công ty. | 7. To propose the Board of Directors or the General Meeting of Shareholders measures to modify, supplement and improve the organizational structure for the management, supervision and administration of the company’s business operations. |
| 8. Khi phát hiện có thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc vi phạm quy định tại Điều 160 của Luật này thì phải thông báo ngay bằng văn bản với Hội đồng quản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả. | 8. When detecting that a member of the Board of Directors, the director or director general violates the provisions of Article 160 of this Law, to immediately send a written notice to the Board of Directors and request the violator to stop the violation and take remedial measures. |
| 9. Có quyền tham dự và tham gia thảo luận tại các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và các cuộc họp khác của công ty. | 9. To participate in and discuss at the General Meeting of Shareholders, meetings of the Board of Directors and other meetings of the company. |
| 10. Có quyền sử dụng tư vấn độc lập, bộ phận kiểm toán nội bộ của công ty để thực hiện các nhiệm vụ được giao. | 10. To use independent consultants and the internal audit unit of the company to fulfill its assigned tasks. |
| 11. Ban kiểm soát có thể tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị trước khi trình báo cáo, kết luận và kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông. | 11. To consult the Board of Directors before submitting reports, conclusions and recommendations to the General Meeting of Shareholders. |
| 12. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này, Điều lệ công ty và nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông. | 12. To exercise other rights and perform other obligations as provided in this Law, the company charter and resolutions of the General Meeting of Shareholders. |
| Điều 166. Quyền được cung cấp thông tin của Ban kiểm soát | Article 166. Right of the Supervisory Board to be provided with information |
| 1. Thông báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị và các tài liệu kèm theo phải được gửi đến các Kiểm soát viên cùng thời điểm và theo phương thức như đối với thành viên Hội đồng quản trị. | 1. Meeting invitations, opinion collection forms to be sent to members of the Board of Directors and enclosed documents shall be sent to supervisors at the same time and in the same manner as to members of the Board of Directors. |
| 2. Các nghị quyết và biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị phải được gửi đến cho các Kiểm soát viên cùng thời điểm và theo phương thức như đối với cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị. | 2. Resolutions and minutes of the General Meeting of Shareholders and meetings of the Board of Directors shall be sent to supervisors at the same time and in the same manner as to shareholders and members of the Board of Directors. |
| 3. Báo cáo của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trình Hội đồng quản trị hoặc tài liệu khác do công ty phát hành được gửi đến các Kiểm soát viên cùng thời điểm và theo phương thức như đối với thành viên Hội đồng quản trị. | 3. Reports of the director or director general for submission to the Board of Directors or other documents issued by the company shall be sent to supervisors at the same time and in the same manner as to members of the Board of Directors. |
| 4. Kiểm soát viên có quyền tiếp cận các hồ sơ, tài liệu của công ty lưu giữ tại trụ sở chính, chi nhánh và địa điểm khác; có quyền đến các địa điểm làm việc của người quản lý và nhân viên của công ty trong giờ làm việc. | 4. Supervisors have the right to access the company’s files and documents kept at the head office, branches and other locations; have the right to access workplaces of managers and employees of the company during working hours. |
| 5. Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người quản lý khác phải cung cấp đầy đủ, chính xác và kịp thời thông tin, tài liệu về công tác quản lý, điều hành và hoạt động kinh doanh của công ty theo yêu cầu của thành viên Ban kiểm soát hoặc Ban kiểm soát. | 5. The Board of Directors, members of the Board of Directors, the director or director general and other managers shall fully, accurately and promptly provide information and documents relating to the management, administration and business operations of the company at the request of the members of the Supervisory Board or the Supervisory Board. |
| Điều 167. Tiền lương và quyền lợi khác của Kiểm soát viên | Article 167. Salaries and other benefits of supervisors |
| Trong trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác, thì tiền lương và quyền lợi khác của Kiểm soát viên được thực hiện theo quy định sau đây: | Unless otherwise provided in the company charter, salaries and other benefits of supervisors must comply with the following provisions: |
| 1. Kiểm soát viên được trả tiền lương hoặc thù lao và được hưởng các quyền lợi khác theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Đại hội đồng cổ đông quyết định tổng mức lương, thù lao và ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát; | 1. Supervisors are entitled to salaries or remuneration and other benefits as decided by the General Meeting of Shareholders. The General Meeting of Shareholders shall decide on the annual total salaries or remuneration and operating budget of the Supervisory Board; |
| 2. Kiểm soát viên được thanh toán chi phí ăn, ở, đi lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý. Tổng mức thù lao và chi phí này không vượt quá tổng ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát đã được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác; | 2. Supervisors shall be paid expenses for meals, accommodation, travel and use of independent consultancy services at reasonable rates. The total amount of such expenses must not exceed the total annual operating budget of the Supervisory Board as approved by the General Meeting of Shareholders, unless otherwise decided by the General Meeting of Shareholders; |
| 3. Tiền lương và chi phí hoạt động của Ban kiểm soát được tính vào chi phí kinh doanh của công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan và phải được lập thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của công ty. | 3. Salaries and operating expenses of the Supervisory Board shall be included in business expenses of the company in accordance with the law on enterprise income tax and other relevant laws, and shall be recorded as a separate item in annual financial statements of the company. |
| Điều 168. Trách nhiệm của Kiểm soát viên | Article 168. Responsibilities of supervisors |
| 1. Tuân thủ đúng pháp luật, Điều lệ công ty, nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông và đạo đức nghề nghiệp trong thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao. | 1. To comply with law, the company charter, resolutions of the General Meeting of Shareholders and professional ethics in the exercise of vested rights and performance of assigned obligations. |
| 2. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty. | 2. To exercise vested rights and perform assigned obligations in an honest, prudent and best manner in order to ensure the maximum lawful interests of the company. |
| 3. Trung thành với lợi ích của công ty và cổ đông; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty, địa vị, chức vụ và sử dụng tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác. | 3. To be loyal to the interests of the company and shareholders; refrain from using business information, know-how and opportunities of the company, or abusing their positions and posts and using assets of the company for their own personal benefits or for the benefits of other organizations or individuals. |
| 4. Các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty. | 4. To perform other obligations provided by this Law and the company charter. |
| 5. Trường hợp vi phạm quy định tại các khoản 1, 2, 3 và 4 Điều này mà gây thiệt hại cho công ty hoặc người khác thì Kiểm soát viên phải chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới bồi thường thiệt hại đó. Mọi thu nhập và lợi ích khác mà Kiểm soát viên có được phải hoàn trả cho công ty. | 5. If violating the provisions of Clause 1, 2, 3 or 4 of this Article and causing damage to the company or to other persons, to bear personal or joint responsibility for compensating for such damage. To return all incomes and other benefits they have earned to the company. |
| 6. Trường hợp phát hiện có Kiểm soát viên vi phạm trong thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao thì Hội đồng quản trị phải thông báo bằng văn bản đến Ban kiểm soát; yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả. | 6. If detecting that a supervisor commits a violation during the exercise of vested rights and performance of assigned obligations, the Board of Directors shall send a written notice thereof to the Supervisory Board and request the violator to stop the violation and take remedial measures. |
| Điều 169. Miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên | Article 169. Relief of duty and removal from office of supervisors |
| 1. Kiểm soát viên bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau đây: | 1. A supervisor shall be relieved of duty in the following cases: |
| a) Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm Kiểm soát viên theo quy định tại Điều 164 của Luật này; | a/ No longer meeting the criteria and conditions to act as a supervisor as provided in Article 164 of this Law; |
| b) Không thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; | b/ Not exercising his/her rights and performing his/her obligations for six consecutive months, except in force majeure circumstances; |
| c) Có đơn từ chức và được chấp thuận; | c/ Having submitted a resignation letter which is approved; |
| d) Các trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định. | d/ Other cases as provided in the company charter. |
| 2. Kiểm soát viên bị bãi nhiệm trong các trường hợp sau đây: | 2. A supervisor shall be removed from office in the following cases: |
| a) Không hoàn thành nhiệm vụ, công việc được phân công; | a/ Failing to fulfill his/her assigned tasks or jobs; |
| b) Vi phạm nghiêm trọng hoặc vi phạm nhiều lần nghĩa vụ của Kiểm soát viên quy định của Luật này và Điều lệ công ty; | b/ Seriously or repeatedly breaching his/her obligations provided in this Law and the company charter; |
| c) Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông. | c/ Under a decision of the General Meeting of Shareholders. |
| Điều 170. Trình báo cáo hằng năm | Article 170. Submission of annual reports |
| 1. Tại thời điểm kết thúc năm tài chính, Hội đồng quản trị phải chuẩn bị các báo cáo và tài liệu sau đây: | 1. At the end of a fiscal year, the Board of Directors shall prepare the following reports and documents: |
| a) Báo cáo kết quả kinh doanh của công ty; | a/ Report on business results of the company; |
| b) Báo cáo tài chính; | b/ Financial statement; |
| c) Báo cáo đánh giá công tác quản lý, điều hành công ty. | c/ Evaluation report on the company’s management and administration. |
| 2. Đối với công ty cổ phần mà pháp luật yêu cầu phải kiểm toán thì báo cáo tài chính hằng năm của công ty cổ phần phải được kiểm toán trước khi trình Đại hội đồng cổ đông xem xét, thông qua. | 2. For joint stock companies which are required by law to be audited, their annual financial statements must be audited before being submitted to the General Meeting of Shareholders for consideration and approval. |
| 3. Các báo cáo và tài liệu quy định tại khoản 1 Điều này phải được gửi đến Ban kiểm soát để thẩm định chậm nhất 30 ngày trước ngày khai mạc cuộc họp thường niên của Đại hội đồng cổ đông nếu Điều lệ công ty không có quy định khác. | 3. The reports and documents specified in Clause 1 of this Article shall be sent to the Supervisory Board for appraisal no later than 30 days before the opening date of the annual General Meeting of Shareholders, unless otherwise provided in the company charter. |
| 4. Báo cáo và tài liệu do Hội đồng quản trị chuẩn bị; báo cáo thẩm định của Ban kiểm soát và báo cáo kiểm toán phải có ở trụ sở chính và chi nhánh của công ty chậm nhất 10 ngày trước ngày khai mạc cuộc họp thường niên của Đại hội đồng cổ đông nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn khác dài hơn. | 4. Reports and documents prepared by the Board of Directors; appraisal reports of the Supervisory Board and audit reports must be available at the head office and branches of the company no later than 10 days before the opening date of the annual General Meeting of Shareholders, unless a longer time limit is provided in the company charter. |
| Cổ đông sở hữu cổ phần của công ty liên tục ít nhất 01 năm có quyền tự mình hoặc cùng với luật sư hoặc kế toán và kiểm toán viên có chứng chỉ hành nghề trực tiếp xem xét các báo cáo quy định tại Điều này trong thời gian hợp lý. | A shareholder owning shares of the company for at least one consecutive year is entitled to examine the reports provided in this Article in a reasonable period of time by himself/herself or together with a lawyer or an accountant or auditor possessing a practice certificate. |
| Điều 171. Công khai thông tin công ty cổ phần | Article 171. Disclosure of information of joint stock companies |
| 1. Công ty cổ phần phải gửi báo cáo tài chính hằng năm đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua đến cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của luật về kế toán và pháp luật có liên quan. | 1. Joint stock companies shall submit annual financial statements approved by the General Meeting of Shareholders to competent state agencies in accordance with the accounting law and relevant laws. |
| 2. Công ty cổ phần công bố trên trang thông tin điện tử (nếu có) của mình các thông tin sau đây: | 2. Joint stock companies shall disclose on their websites (if any) the following information: |
| a) Điều lệ công ty; | a/ Company charter; |
| b) Sơ yếu lý lịch, trình độ học vấn và kinh nghiệm nghề nghiệp của các thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty; | b/ Curriculum vitae, educational qualifications and working experience of members of the Board of Directors, supervisors and director or director general of the company; |
| c) Báo cáo tài chính hằng năm đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua; | c/ Annual financial statements approved by the General Meeting of Shareholders; |
| d) Báo cáo đánh giá kết quả hoạt động hằng năm của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát. | d/ Annual operation evaluation reports of the Board of Directors and the Supervisory Board. |
| 3. Công ty cổ phần không phải là công ty niêm yết phải thông báo cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty có trụ sở chính chậm nhất 03 ngày sau khi có thông tin hoặc có thay đổi các thông tin về họ, tên, quốc tịch, số hộ chiếu, địa chỉ thường trú, số cổ phần và loại cổ phần của cổ đông là cá nhân nước ngoài; tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, số cổ phần và loại cổ phần và họ, tên, quốc tịch, số hộ chiếu, địa chỉ thường trú người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức nước ngoài. | 3. Joint stock companies which are not listing companies shall notify the business registration agencies of the localities where their head offices are based within 3 days after having the information or making any change in information on full name, citizenship, passport number, permanent residence address, number and types of shares of a foreign individual shareholder; name and identification number, head office address, number and types of shares, and full name, citizenship, passport number and permanent residence address of the authorized representative of a foreign institutional shareholder. |
| 4. Công ty cổ phần đại chúng thực hiện công bố, công khai thông tin theo quy định của pháp luật về chứng khoán. Công ty cổ phần mà Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ công bố, công khai thông tin theo quy định tại Điều 108 và Điều 109 của Luật này. | 4. Public joint stock companies shall disclose information in accordance with the law on securities. Joint stock companies where the State holds over 50 percent of charter capital shall disclose information in accordance with Articles 108 and 109 of this Law. |