| NGHĨA VỤ VÀ HỢP ĐỒNG | OBLIGATIONS AND CONTRACTS |
| Chương XV | Chapter XV. |
| QUY ĐỊNH CHUNG | GENERAL PROVISIONS |
| Mục 1. CĂN CỨ PHÁT SINH VÀ ĐỐI TƯỢNG CỦA NGHĨA VỤ | Section 1. Bases for giving rise to and subject matter of obligations |
| Điều 274. Nghĩa vụ | Article 274. Obligations |
| Nghĩa vụ là việc mà theo đó, một hoặc nhiều chủ thể (sau đây gọi chung là bên có nghĩa vụ) phải chuyển giao vật, chuyển giao quyền, trả tiền hoặc giấy tờ có giá, thực hiện công việc hoặc không được thực hiện công việc nhất định vì lợi ích của một hoặc nhiều chủ thể khác (sau đây gọi chung là bên có quyền). | Obligations means acts whereby one or more entities (hereinafter referred to as obligors) must transfer objects, transfer rights, pay money or provide valuable papers, perform other acts or refrain from performing certain acts in the interests of one or more other subjects (hereinafter referred to as obligees). |
| Điều 275. Căn cứ phát sinh nghĩa vụ | Article 275. Bases for giving rise to obligations |
| Nghĩa vụ phát sinh từ căn cứ sau đây: | Obligations arise from the following bases: |
| 1. Hợp đồng. | 1. Contracts; |
| 2. Hành vi pháp lý đơn phương. | 2. Unilateral legal acts; |
| 3. Thực hiện công việc không có ủy quyền. | 3. Unauthorized performance of acts; |
| 4. Chiếm hữu, sử dụng tài sản hoặc được lợi về tài sản không có căn cứ pháp luật. | 4. Unlawful possession or use of or receipt of benefits from property; |
| 5. Gây thiệt hại do hành vi trái pháp luật. | 5. Causing damage through unlawful acts; |
| 6. Căn cứ khác do pháp luật quy định. | 6. Other bases as provided by law. |
| Điều 276. Đối tượng của nghĩa vụ | Article 276. Subject matter of obligations |
| 1. Đối tượng của nghĩa vụ là tài sản, công việc phải thực hiện hoặc không được thực hiện. | 1. The subject matter of an obligation may be property or acts which must be performed or acts which must not be performed. |
| 2. Đối tượng của nghĩa vụ phải được xác định. | 2. The subject matter of an obligation must be defined precisely. |
| Mục 2. THỰC HIỆN NGHĨA VỤ | Section 2. Performance of obligations |
| Điều 277. Địa điểm thực hiện nghĩa vụ | Article 277. Places for performing obligations |
| 1. Địa điểm thực hiện nghĩa vụ do các bên thỏa thuận. | 1. The place for performing an obligation shall be agreed by the parties. |
| 2. Trường hợp không có thỏa thuận thì địa điểm thực hiện nghĩa vụ được xác định như sau: | 2. Where the parties do not have an agreement, the place for performance of the obligation shall be: |
| a) Nơi có bất động sản, nếu đối tượng của nghĩa vụ là bất động sản; | a) The location of the immoveable property, if the subject matter of the obligation is immoveable property; |
| b) Nơi cư trú hoặc trụ sở của bên có quyền, nếu đối tượng của nghĩa vụ không phải là bất động sản. | b) The place of residence or head office of the obligee, if the subject matter of the obligation is not immoveable property. |
| Khi bên có quyền thay đổi nơi cư trú hoặc trụ sở thì phải báo cho bên có nghĩa vụ và phải chịu chi phí tăng lên do việc thay đổi nơi cư trú hoặc trụ sở, trừ trường hợp có thỏa thuận khác. | Where the obligee changes its place of residence or head office, it must notify the obligor of the change and must bear any increase in expenses resulting from the change in residence or head office, unless otherwise agreed. |
| Điều 278. Thời hạn thực hiện nghĩa vụ | Article 278. Time-limits for performing obligations |
| 1. Thời hạn thực hiện nghĩa vụ do các bên thỏa thuận, theo quy định của pháp luật hoặc theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền. | 1. The time-limit for performing an obligation shall be as agreed by the parties or as provided by law. |
| 2. Bên có nghĩa vụ phải thực hiện nghĩa vụ đúng thời hạn, trừ trường hợp Bộ luật này, luật khác có liên quan quy định khác. | 2. The obligor must perform the obligation strictly in accordance with the relevant time-limit, unless otherwise prescribed by this Code or relevant laws. |
| Trường hợp bên có nghĩa vụ đã tự ý thực hiện nghĩa vụ trước thời hạn và bên có quyền đã chấp nhận việc thực hiện nghĩa vụ thì nghĩa vụ được coi là đã hoàn thành đúng thời hạn. | If the obligor performs the obligation prior to the time-limit and the obligee accepts such performance, the obligation shall be deemed to have been fulfilled on time. |
| 3. Trường hợp không xác định được thời hạn thực hiện nghĩa vụ theo quy định tại khoản 1 Điều này thì mỗi bên có thể thực hiện nghĩa vụ hoặc yêu cầu thực hiện nghĩa vụ vào bất cứ lúc nào nhưng phải thông báo cho bên kia biết trước một thời gian hợp lý. | 3. Where the parties do not have an agreement and the time-limit for the performance of a civil obligation is not identifiable prescribed in Clause 1 of this Article, a party may fulfill the obligation or demand the fulfillment of the obligation as the case may be at any time, but must give reasonable prior notice to the other party. |
| Điều 279. Thực hiện nghĩa vụ giao vật | Article 279. Performance of obligations to deliver objects |
| 1. Bên có nghĩa vụ giao vật phải bảo quản, giữ gìn vật cho đến khi giao. | 1. A person having the obligation to deliver an object must take care of and preserve the object until the time of delivery. |
| 2. Khi vật phải giao là vật đặc định thì bên có nghĩa vụ phải giao đúng vật đó và đúng tình trạng như đã cam kết; nếu là vật cùng loại thì phải giao đúng số lượng và chất lượng như đã thỏa thuận, nếu không có thỏa thuận về chất lượng thì phải giao vật đó với chất lượng trung bình; nếu là vật đồng bộ thì phải giao đồng bộ. | 2. Where an object to be delivered is a distinctive object, the obligor must deliver that particular object in the same condition as agreed. If the object is a fungible object, it must be delivered in accordance with the quality and quantity agreed. If there is no agreement as to the quality, the object delivered must be of average quality. If the object is an integrated object, the whole integrated object must be delivered. |
| 3. Bên có nghĩa vụ phải chịu mọi chi phí về việc giao vật, trừ trường hợp có thỏa thuận khác. | 3. An obligor must bear all expenses related to the delivery of an object, unless otherwise agreed. |
| Điều 280. Thực hiện nghĩa vụ trả tiền | Article 280. Performance of obligations to pay money |
| 1. Nghĩa vụ trả tiền phải được thực hiện đầy đủ, đúng thời hạn, đúng địa điểm và phương thức đã thỏa thuận. | 1. An obligation to pay money shall be performed in full, strictly on time, at the place and by the method as agreed. |
| 2. Nghĩa vụ trả tiền bao gồm cả tiền lãi trên nợ gốc, trừ trường hợp có thỏa thuận khác. | 2. The obligation to pay money shall include the payment of interest on principal, unless otherwise agreed. |
| Điều 281. Nghĩa vụ phải thực hiện hoặc không được thực hiện một công việc | Article 281. Performance of obligations to perform acts or not to perform acts |
| 1. Nghĩa vụ phải thực hiện một công việc là nghĩa vụ mà theo đó bên có nghĩa vụ phải thực hiện đúng công việc đó. | 1. Obligation to perform an act means an obligation whereby the obligor must perform that particular act. |
| 2. Nghĩa vụ không được thực hiện một công việc là nghĩa vụ mà theo đó bên có nghĩa vụ không được thực hiện công việc đó. | 2. Obligation not to perform an act means an obligation whereby the obligor must not perform that particular act. |
| Điều 282. Thực hiện nghĩa vụ theo định kỳ | Article 282. Performance of obligations in stages |
| Nghĩa vụ được thực hiện theo định kỳ theo thỏa thuận, theo quy định của pháp luật hoặc quyết định của cơ quan có thẩm quyền. | An obligation may be performed in stages if so agreed or so provided by law or pursuant to a decision of a competent authority. |
| Việc chậm thực hiện nghĩa vụ theo từng kỳ cũng bị coi là chậm thực hiện nghĩa vụ. | The late performance of one stage of an obligation shall be deemed to be late performance of the obligation. |
| Điều 283. Thực hiện nghĩa vụ thông qua người thứ ba | Article 283. Performance of obligations through third parties |
| Khi được bên có quyền đồng ý, bên có nghĩa vụ có thể ủy quyền cho người thứ ba thay mình thực hiện nghĩa vụ nhưng vẫn phải chịu trách nhiệm với bên có quyền, nếu người thứ ba không thực hiện hoặc thực hiện không đúng nghĩa vụ. | With the consent of the obligee, an obligor may authorize a third person to perform an obligation on behalf of the obligor provided that the obligor shall be liable to the obligee if the third person fails to perform or performs incorrectly the obligation. |
| Điều 284. Thực hiện nghĩa vụ có điều kiện | Article 284. Conditional performance of obligations |
| 1. Trường hợp các bên có thỏa thuận hoặc pháp luật có quy định về điều kiện thực hiện nghĩa vụ thì khi điều kiện phát sinh, bên có nghĩa vụ phải thực hiện. | 1. Where the parties have agreed on conditions for the performance of a civil obligation or where the law provides certain conditions for the performance of an obligation, the obligor must perform the obligation when such conditions are satisfied. |
| 2. Trường hợp điều kiện không xảy ra hoặc xảy ra do có sự tác động của một bên thì áp dụng quy định tại khoản 2 Điều 120 của Bộ luật này. | 2. If the conditions do not occur or occur resulting from the influence of a party, Clause 2 Article 120 of this Code shall apply. |
| Điều 285. Thực hiện nghĩa vụ có đối tượng tùy ý lựa chọn | Article 285. Performance of obligations having optional subject matters |
| 1. Nghĩa vụ có đối tượng tùy ý lựa chọn là nghĩa vụ mà đối tượng là một trong nhiều tài sản hoặc công việc khác nhau và bên có nghĩa vụ có thể tùy ý lựa chọn, trừ trường hợp có thỏa thuận hoặc pháp luật có quy định dành quyền lựa chọn cho bên có quyền. | 1. Obligation having an optional subject matter means an obligation the subject matter of which is one of several different items of property or acts from which the obligor may select at its discretion, except where it is agreed or provided by law that the right to select is reserved to the obligee. |
| 2. Bên có nghĩa vụ phải thông báo cho bên có quyền biết về việc tài sản hoặc công việc được lựa chọn để thực hiện nghĩa vụ. Trường hợp bên có quyền đã xác định thời hạn thực hiện nghĩa vụ được lựa chọn thì bên có nghĩa vụ phải hoàn thành đúng thời hạn. | 2. The obligor must notify the obligee of the property or act selected in order to perform the obligation. In the case where the obligee has fixed a time-limit for performance of the obligation with a selected subject matter, the obligor must fulfill the obligation on time. |
| 3. Trường hợp chỉ còn một tài sản hoặc một công việc thì bên có nghĩa vụ phải giao tài sản đó hoặc thực hiện công việc đó. | 3. Where there remains only one property or one act to select, the obligor must deliver that particular property or perform that particular act. |
| Điều 286. Thực hiện nghĩa vụ thay thế được | Article 286. Performance of substitutable civil obligations |
| Nghĩa vụ thay thế được là nghĩa vụ mà bên có nghĩa vụ không thực hiện được nghĩa vụ ban đầu thì có thể thực hiện một nghĩa vụ khác đã được bên có quyền chấp nhận để thay thế nghĩa vụ đó. | Substitutable obligation means an obligation whereby if the obligor fails to perform the original obligation, it may perform a different obligation as agreed by the obligee as a substitute for the original obligation. |
| Điều 287. Thực hiện nghĩa vụ riêng rẽ | Article 287. Performance of severable obligations |
| Khi nhiều người cùng thực hiện một nghĩa vụ, nhưng mỗi người có một phần nghĩa vụ nhất định và riêng rẽ thì mỗi người chỉ phải thực hiện phần nghĩa vụ của mình. | Where more than one person jointly performs an obligation and each person has a clearly defined share of the obligation which is severable from that of the other person, each person must perform only its own share of the obligation. |
| Điều 288. Thực hiện nghĩa vụ liên đới | Article 288. Performance of joint obligations |
| 1. Nghĩa vụ liên đới là nghĩa vụ do nhiều người cùng phải thực hiện và bên có quyền có thể yêu cầu bất cứ ai trong số những người có nghĩa vụ phải thực hiện toàn bộ nghĩa vụ. | 1. Joint obligation means an obligation which must be performed by more than one person and which the obligee may request any one of the obligors to perform in its entirety. |
| 2. Trường hợp một người đã thực hiện toàn bộ nghĩa vụ thì có quyền yêu cầu những người có nghĩa vụ liên đới khác phải thực hiện phần nghĩa vụ liên đới của họ đối với mình. | 2. When one person has performed an obligation in its entirety, such person may require the other joint obligors to make payment for their respective shares of the joint obligation to such person. |
| 3. Trường hợp bên có quyền đã chỉ định một trong số những người có nghĩa vụ liên đới thực hiện toàn bộ nghĩa vụ, nhưng sau đó lại miễn cho người đó thì những người còn lại cũng được miễn thực hiện nghĩa vụ. | 3. Where an obligee designates one person from amongst the joint obligors to perform an entire obligation and later releases that person, the other obligors shall also be released from performing the obligation. |
| 4. Trường hợp bên có quyền chỉ miễn việc thực hiện nghĩa vụ cho một trong số những người có nghĩa vụ liên đới không phải thực hiện phần nghĩa vụ của mình thì những người còn lại vẫn phải liên đới thực hiện phần nghĩa vụ của họ. | 4. Where an obligee releases one of the joint obligors from its share of the joint obligation, the other obligors must, nevertheless, perform jointly their respective shares of the obligation. |
| Điều 289. Thực hiện nghĩa vụ đối với nhiều người có quyền liên đới | Article 289. Performance of obligations for joint obligees |
| 1. Nghĩa vụ đối với nhiều người có quyền liên đới là nghĩa vụ mà theo đó mỗi người trong số những người có quyền đều có thể yêu cầu bên có nghĩa vụ thực hiện toàn bộ nghĩa vụ. | 1. Civil obligation for joint obligees means an obligation whereby each joint obligee may require the obligor to perform the obligation in its entirety. |
| 2. Bên có nghĩa vụ có thể thực hiện nghĩa vụ của mình đối với bất cứ ai trong số những người có quyền liên đới. | 2. An obligor may perform its obligation with respect to any one of the joint obligees. |
| 3. Trường hợp một trong số những người có quyền liên đới miễn cho bên có nghĩa vụ không phải thực hiện phần nghĩa vụ đối với mình thì bên có nghĩa vụ vẫn phải thực hiện phần nghĩa vụ còn lại đối với những người có quyền liên đới khác. | 3. Where one of the joint obligees releases the obligor from performing the share of the obligation owed to such joint obligee, the obligor must, nevertheless, perform the remaining shares of the obligation owed to the other joint obligees. |
| Điều 290. Thực hiện nghĩa vụ phân chia được theo phần | Article 290. Performance of divisible obligations |
| 1. Nghĩa vụ phân chia được theo phần là nghĩa vụ mà đối tượng của nghĩa vụ có thể chia thành nhiều phần để thực hiện. | 1. Divisible obligation means an obligation the subject matter of which is a divisible object or an act which is able to be divided into portions for the purpose of performance. |
| 2. Bên có nghĩa vụ có thể thực hiện từng phần nghĩa vụ, trừ trường hợp có thỏa thuận khác. | 2. An obligor may perform the obligation in stages, unless otherwise agreed. |
| Điều 291. Thực hiện nghĩa vụ không phân chia được theo phần | Article 291. Performance of indivisible obligations |
| 1. Nghĩa vụ không phân chia được theo phần là nghĩa vụ mà đối tượng của nghĩa vụ phải được thực hiện cùng một lúc. | 1. Indivisible obligation means an obligation the subject matter of which is an indivisible object or an act which must be performed in its entirety at the one time. |
| 2. Trường hợp nhiều người cùng phải thực hiện một nghĩa vụ không phân chia được theo phần thì họ phải thực hiện nghĩa vụ cùng một lúc. | 2. Where several persons must perform an indivisible obligation, they must perform the obligation in its entirety at the same time. |
| Mục 3. BẢO ĐẢM THỰC HIỆN NGHĨA VỤ | Section 3. SECURITY FOR PERFORMANCE OF OBLIGATIONS |
| Tiểu mục 1. QUY ĐỊNH CHUNG | Sub-section 1. GENERAL PROVISIONS |
| Điều 292. Biện pháp bảo đảm thực hiện nghĩa vụ | Article 292. Types of security for performance of obligations |
| Các biện pháp bảo đảm thực hiện nghĩa vụ bao gồm: | Types of security for the performance of obligations comprise the following: |
| 1. Cầm cố tài sản. | 1. Pledge of property; |
| 2. Thế chấp tài sản. | 2. Mortgage of property; |
| 3. Đặt cọc. | 3. Deposit; |
| 4. Ký cược. | 4. Security collateral; |
| 5. Ký quỹ. | 5. Escrow deposit; |
| 6. Bảo lưu quyền sở hữu. | 6. Title retention; |
| 7. Bảo lãnh. | 7. Guarantee; |
| 8. Tín chấp. | 8. Fidelity guarantees; |
| 9. Cầm giữ tài sản. | 9. Lien on property. |
| Điều 293. Phạm vi nghĩa vụ được bảo đảm | Article 293. Scope of security for performance of obligations |
| 1. Nghĩa vụ có thể được bảo đảm một phần hoặc toàn bộ theo thỏa thuận hoặc theo quy định của pháp luật; nếu không có thỏa thuận và pháp luật không quy định phạm vi bảo đảm thì nghĩa vụ coi như được bảo đảm toàn bộ, kể cả nghĩa vụ trả lãi, tiền phạt và bồi thường thiệt hại. | 1. An obligation may be fully or partly secured, as agreed or as provided by law. If there is no agreement on or if the law does not provide, the scope of the security, the obligation, including the obligation to pay interest and to compensate for any damage, shall be deemed to be fully secured. |
| 2. Nghĩa vụ được bảo đảm có thể là nghĩa vụ hiện tại, nghĩa vụ trong tương lai hoặc nghĩa vụ có điều kiện. | 2. Secured obligations may comprise current obligations, future obligations and conditional obligations. |
| 3. Trường hợp bảo đảm nghĩa vụ trong tương lai thì nghĩa vụ được hình thành trong thời hạn bảo đảm là nghĩa vụ được bảo đảm, trừ trường hợp có thỏa thuận khác. | 3. With respect to a future obligation which is going to arise within a guaranteed time limit, it shall be the secured obligation, unless otherwise agreed. |
| Điều 294. Bảo đảm thực hiện nghĩa vụ trong tương lai | Article 294. Security for performance of future obligations |
| 1. Trường hợp bảo đảm thực hiện nghĩa vụ trong tương lai, các bên có quyền thỏa thuận cụ thể về phạm vi nghĩa vụ được bảo đảm và thời hạn thực hiện nghĩa vụ được bảo đảm, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác. | 1. With respect to a future obligation, the parties may agree on the scope of the secured obligation and the deadline by which the secured obligation must be performed, unless otherwise prescribed by law. |
| 2. Khi nghĩa vụ trong tương lai được hình thành, các bên không phải xác lập lại biện pháp bảo đảm đối với nghĩa vụ đó. | 2. When the future obligation arises, the parties are not required to re-establish the security for such obligation. |
| Điều 295. Tài sản bảo đảm | Article 295. Collateral |
| 1. Tài sản bảo đảm phải thuộc quyền sở hữu của bên bảo đảm, trừ trường hợp cầm giữ tài sản, bảo lưu quyền sở hữu. | 1. Collateral must be under the ownership rights of the securing party, except for the cases of lien on property or title retention. |
| 2. Tài sản bảo đảm có thể được mô tả chung, nhưng phải xác định được. | 2. Collateral may be described generally but must be identified. |
| 3. Tài sản bảo đảm có thể là tài sản hiện có hoặc tài sản hình thành trong tương lai. | 3. Collateral may be existing property or off-plan property. |
| 4. Giá trị của tài sản bảo đảm có thể lớn hơn, bằng hoặc nhỏ hơn giá trị nghĩa vụ được bảo đảm. | 4. The value of collateral may be greater, equal or smaller than the value of the secured obligation. |
| Điều 296. Một tài sản dùng để bảo đảm thực hiện nhiều nghĩa vụ | Article 296. Single item of property used as security for performance of several obligations |
| 1. Một tài sản có thể được dùng để bảo đảm thực hiện nhiều nghĩa vụ, nếu có giá trị tại thời điểm xác lập giao dịch bảo đảm lớn hơn tổng giá trị các nghĩa vụ được bảo đảm, trừ trường hợp có thỏa thuận khác hoặc pháp luật có quy định khác. | 1. A single item of property may be used as security for performance of several obligations if, at the time of establishment of the security transaction, the value of such property is greater than the total aggregate value of the secured obligations, unless otherwise agreed or otherwise provided by law. |
| 2. Trường hợp một tài sản được bảo đảm thực hiện nhiều nghĩa vụ thì bên bảo đảm phải thông báo cho bên nhận bảo đảm sau biết về việc tài sản bảo đảm đang được dùng để bảo đảm thực hiện nghĩa vụ khác. Mỗi lần bảo đảm phải được lập thành văn bản. | 2. Where a single item of property is used as security for performance of several obligations, the securing party must notify the later secured party that the security property is being used as security for performance of other obligations. The provision of security on each occasion must be made in writing. |
| 3. Trường hợp phải xử lý tài sản để thực hiện một nghĩa vụ đến hạn thì các nghĩa vụ khác tuy chưa đến hạn đều được coi là đến hạn và tất cả các bên cùng nhận bảo đảm đều được tham gia xử lý tài sản. Bên nhận bảo đảm đã thông báo về việc xử lý tài sản có trách nhiệm xử lý tài sản, nếu các bên cùng nhận bảo đảm không có thỏa thuận khác. | 3. Where the security property must be realized in order to satisfy one obligation which has fallen due, the other obligations which have not yet fallen due shall also be deemed due and all secured parties shall be entitled to take part in the realization. The secured party which provided notice of realization of the property shall be responsible for realizing the property, unless otherwise agreed by the secured parties. |
| Trường hợp các bên muốn tiếp tục thực hiện các nghĩa vụ chưa đến hạn thì có thể thỏa thuận về việc bên bảo đảm dùng tài sản khác để bảo đảm việc thực hiện các nghĩa vụ chưa đến hạn. | If the parties wish to continue to fulfill the obligations which have not yet fallen due, they may agree that the securing party will use other property as security for performance of the obligation which has fallen due. |
| Điều 297. Hiệu lực đối kháng với người thứ ba | Article 297. Effectiveness against third parties |
| 1. Biện pháp bảo đảm phát sinh hiệu lực đối kháng với người thứ ba từ khi đăng ký biện pháp bảo đảm hoặc bên nhận bảo đảm nắm giữ hoặc chiếm giữ tài sản bảo đảm. | 1. Security shall take effect against a third party from the time of registration of such security or the secured party keeps or possess the collateral. |
| 2. Khi biện pháp bảo đảm phát sinh hiệu lực đối kháng với người thứ ba thì bên nhận bảo đảm được quyền truy đòi tài sản bảo đảm và được quyền thanh toán theo quy định tại Điều 308 của Bộ luật này và luật khác có liên quan. | 2. When the security takes effect against a third party, the secured party is entitled to reclaim the collateral and the payment prescribed in Article 308 of this Code and relevant laws. |
| Điều 298. Đăng ký biện pháp bảo đảm | Article 298. Registration of security |
| 1. Biện pháp bảo đảm được đăng ký theo thỏa thuận hoặc theo quy định của luật. | 1. Security shall be registered as agreed by the parties or provided by law. |
| Việc đăng ký là điều kiện để giao dịch bảo đảm có hiệu lực chỉ trong trường hợp luật có quy định. | The registration shall be the condition for a secured transaction become valid only the case as prescribed by law. |
| 2. Trường hợp được đăng ký thì biện pháp bảo đảm phát sinh hiệu lực đối kháng với người thứ ba kể từ thời điểm đăng ký. | 2. A registered security shall take effect against third party from the time of registration. |
| 3. Việc đăng ký biện pháp bảo đảm được thực hiện theo quy định của pháp luật về đăng ký biện pháp bảo đảm. | 3. The registration of security shall comply within regulations of law on registration of security. |
| Điều 299. Các trường hợp xử lý tài sản bảo đảm | Article 299. Cases of realization of collateral |
| 1. Đến hạn thực hiện nghĩa vụ được bảo đảm mà bên có nghĩa vụ không thực hiện hoặc thực hiện không đúng nghĩa vụ. | 1. An obligator fails to perform or perform not as agreed an obligation when it falls due. |
| 2. Bên có nghĩa vụ phải thực hiện nghĩa vụ được bảo đảm trước thời hạn do vi phạm nghĩa vụ theo thỏa thuận hoặc theo quy định của luật. | 2. An obligator must perform the secured obligation before time limit due to his/her violation against the obligation as agreed or prescribed by law. |
| 3. Trường hợp khác do các bên thỏa thuận hoặc luật có quy định. | 3. Other cases as agreed by the parties or prescribed by law. |
| Điều 300. Thông báo về việc xử lý tài sản bảo đảm | Article 300. Notification of realization of collateral |
| 1. Trước khi xử lý tài sản bảo đảm, bên nhận bảo đảm phải thông báo bằng văn bản trong một thời hạn hợp lý về việc xử lý tài sản bảo đảm cho bên bảo đảm và các bên cùng nhận bảo đảm khác. | 1. Before a collateral is realized, a secured party must notify the securing party and other secured parties of the realization of the collateral within a reasonable time limit. |
| Đối với tài sản bảo đảm có nguy cơ bị hư hỏng dẫn đến bị giảm sút giá trị hoặc mất toàn bộ giá trị thì bên nhận bảo đảm có quyền xử lý ngay, đồng thời phải thông báo cho bên bảo đảm và các bên nhận bảo đảm khác về việc xử lý tài sản đó. | If the collateral at risk of being damaged resulting in diminished value or lose the entire value, a secured party may realize it immediately and notify the securing party and other secured parties of the realization of such asset. |
| 2. Trường hợp bên nhận bảo đảm không thông báo về việc xử lý tài sản bảo đảm theo quy định tại khoản 1 Điều này mà gây thiệt hại thì phải bồi thường cho bên bảo đảm, các bên cùng nhận bảo đảm khác. | 2. If the secured party does not notify the realization of collateral as prescribed in Clause 1 of this Article that cause damage to the securing party and/or other secured parties, compensation must be made. |
| Điều 301. Giao tài sản bảo đảm để xử lý | Article 301. Giving collateral for realization |
| Người đang giữ tài sản bảo đảm có nghĩa vụ giao tài sản bảo đảm cho bên nhận bảo đảm để xử lý khi thuộc một trong các trường hợp quy định tại Điều 299 của Bộ luật này. | The holder of collateral is obliged to give it to the secured party for realization in any of the cases prescribed in Article 299 of this Code. |
| Trường hợp người đang giữ tài sản không giao tài sản thì bên nhận bảo đảm có quyền yêu cầu Tòa án giải quyết, trừ trường hợp luật liên quan có quy định khác. | If the holder of collateral fails to give the asset, the secured party is entitled to request a court for settlement, unless otherwise prescribed by relevant laws. |
| Điều 302. Quyền nhận lại tài sản bảo đảm | Article 302. Right to reclaim collateral |
| Trước thời điểm xử lý tài sản bảo đảm mà bên bảo đảm thực hiện đầy đủ nghĩa vụ của mình đối với bên nhận bảo đảm và thanh toán chi phí phát sinh do việc chậm thực hiện nghĩa vụ thì có quyền nhận lại tài sản đó, trừ trường hợp luật có quy định khác. | The securing party may reclaim the collateral if, before the realization of the collateral, it completely performs its obligations and pay all expenses incurred for the late performance of obligations, unless otherwise prescribed by law. |
| Điều 303. Phương thức xử lý tài sản cầm cố, thế chấp | Article 303. Methods of realizing collateral |
| 1. Bên bảo đảm và bên nhận bảo đảm có quyền thỏa thuận một trong các phương thức xử lý tài sản cầm cố, thế chấp sau đây: | 1. The securing party and the secured party may agree any of the following methods of realizing collateral: |
| a) Bán đấu giá tài sản; | a) Put collateral up for an auction; |
| b) Bên nhận bảo đảm tự bán tài sản; | b) The secured party sells collateral itself; |
| c) Bên nhận bảo đảm nhận chính tài sản để thay thế cho việc thực hiện nghĩa vụ của bên bảo đảm; | c) The secured party accepts the collateral as substitutions for the performance of obligations of the securing party; |
| d) Phương thức khác. | d) Other methods. |
| 2. Trường hợp không có thỏa thuận về phương thức xử lý tài sản bảo đảm theo quy định tại khoản 1 Điều này thì tài sản được bán đấu giá, trừ trường hợp luật có quy định khác. | 2. If there is no agreement on methods of realizing collateral as prescribed in Clause 1 of this Article, the collateral shall be put up for auction, unless otherwise prescribed by law. |
| Điều 304. Bán tài sản cầm cố, thế chấp | Article 304. Selling collateral |
| 1. Việc bán đấu giá tài sản cầm cố, thế chấp được thực hiện theo quy định của pháp luật về bán đấu giá tài sản. | 1. The collateral shall be put up for auction as prescribed by law on property auction. |
| 2. Việc tự bán tài sản cầm cố, thế chấp của bên nhận bảo đảm được thực hiện theo quy định về bán tài sản trong Bộ luật này và quy định sau đây: | 2. The collateral sold by the secured party must comply with the regulations on property sale in this Code and the regulations below: |
| a) Việc thanh toán số tiền có được từ việc xử lý tài sản được thực hiện theo quy định tại Điều 307 của Bộ luật này; | a) The payment amount derived from the realization of collateral shall comply with Article 307 of this Code; |
| b) Sau khi có kết quả bán tài sản thì chủ sở hữu tài sản và bên có quyền xử lý tài sản phải thực hiện các thủ tục theo quy định của pháp luật để chuyển quyền sở hữu tài sản cho bên mua tài sản. | b) The owner of collateral and the person competent to realize the collateral, upon the completion of the sale, shall comply with procedures for transfer of ownership rights to the buyer. |
| Điều 305. Nhận chính tài sản bảo đảm để thay thế cho việc thực hiện nghĩa vụ của bên bảo đảm | Article 305. Acceptance of the collateral as substitution for the performance of obligations of the securing party |
| 1. Bên nhận bảo đảm được quyền nhận chính tài sản bảo đảm để thay thế cho việc thực hiện nghĩa vụ của bên bảo đảm nếu có thỏa thuận khi xác lập giao dịch bảo đảm. | 1. The secured party may accept the collateral as substitution for the performance of obligations of the securing party if agreed by the parties. |
| 2. Trường hợp không có thỏa thuận theo quy định tại khoản 1 Điều này thì bên nhận bảo đảm chỉ được nhận chính tài sản bảo đảm để thay thế cho việc thực hiện nghĩa vụ khi bên bảo đảm đồng ý bằng văn bản. | 2. If there is no agreement prescribed in Clause 1 of this Article, the secured party may only accept the collateral as substitution for the performance of obligations of the securing party with the written consent of the securing party. |
| 3. Trường hợp giá trị của tài sản bảo đảm lớn hơn giá trị của nghĩa vụ được bảo đảm thì bên nhận bảo đảm phải thanh toán số tiền chênh lệch đó cho bên bảo đảm; trường hợp giá trị tài sản bảo đảm nhỏ hơn giá trị của nghĩa vụ được bảo đảm thì phần nghĩa vụ chưa được thanh toán trở thành nghĩa vụ không có bảo đảm. | 3. Where the value of the collateral is greater than the value of the secured obligation, the secured party must pay the difference amount to the securing party; where the value of the collateral is less than the value of the secured obligations then the unpaid obligations become unsecured obligations. |
| 4. Bên bảo đảm có nghĩa vụ thực hiện các thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản cho bên nhận bảo đảm theo quy định của pháp luật. | 4. The securing party is obliged to follow the procedures for transfer of ownership rights to the secured party as prescribed by law. |
| Điều 306. Định giá tài sản bảo đảm | Article 306. Valuation of collateral |
| 1. Bên bảo đảm và bên nhận bảo đảm có quyền thỏa thuận về giá tài sản bảo đảm hoặc định giá thông qua tổ chức định giá tài sản khi xử lý tài sản bảo đảm. | 1. The securing party and the secured party may agree on collateral prices or have the collateral valuated by an asset valuation organization upon the realization of the collateral. |
| Trường hợp không có thỏa thuận thì tài sản được định giá thông qua tổ chức định giá tài sản. | If there is no agreement mentioned above, the collateral shall be valuated by an asset valuation organization. |
| 2. Việc định giá tài sản bảo đảm phải bảo đảm khách quan, phù hợp với giá thị trường. | 2. The valuation of the collateral must be objective and in conformity with market price. |
| 3. Tổ chức định giá phải bồi thường thiệt hại nếu có hành vi trái pháp luật mà gây thiệt hại cho bên bảo đảm, bên nhận bảo đảm trong quá trình định giá tài sản bảo đảm. | 3. The asset valuation organization must compensate for any damage to the securing party and/or the secured party during the process of valuation due to its legal violations. |
| Điều 307. Thanh toán số tiền có được từ việc xử lý tài sản cầm cố, thế chấp | Article 307. Payment of the sum of money obtained from the realization of collateral |
| 1. Số tiền có được từ việc xử lý tài sản cầm cố, thế chấp sau khi thanh toán chi phí bảo quản, thu giữ và xử lý tài sản cầm cố, thế chấp được thanh toán theo thứ tự ưu tiên quy định tại Điều 308 của Bộ luật này. | 1. The sum of money obtained from the realization of the collateral after deducting from the cost of preservation, capture and realization of the collateral shall be paid in order of priority specified in Article 308 of this Code. |
| 2. Trường hợp số tiền có được từ việc xử lý tài sản cầm cố, thế chấp sau khi thanh toán chi phí bảo quản, thu giữ và xử lý tài sản cầm cố, thế chấp lớn hơn giá trị nghĩa vụ được bảo đảm thì số tiền chênh lệch phải được trả cho bên bảo đảm. | 2. Where the sum of money obtained from the realization of the collateral, after deducting from the cost of preservation, seizure and realization of the collateral is greater than the value of secured obligations, the difference amount must be paid to the securing party. |
| 3. Trường hợp số tiền có được từ việc xử lý tài sản cầm cố, thế chấp sau khi thanh toán chi phí bảo quản, thu giữ và xử lý tài sản cầm cố, thế chấp nhỏ hơn giá trị nghĩa vụ được bảo đảm thì phần nghĩa vụ chưa được thanh toán được xác định là nghĩa vụ không có bảo đảm, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận bổ sung tài sản bảo đảm. Bên nhận bảo đảm có quyền yêu cầu bên có nghĩa vụ được bảo đảm phải thực hiện phần nghĩa vụ chưa được thanh toán. | 3. Where the sum of money obtained from the realization of the collateral, after deducting from the cost of preservation, seizure and realization of the collateral is less than the value of secured obligations, part of the unpaid obligations are defined as unsecured obligations, unless the parties otherwise agree additional collateral. The secured party may request the obligor to perform the unpaid secured obligations. |
| Điều 308. Thứ tự ưu tiên thanh toán giữa các bên cùng nhận tài sản bảo đảm | Article 308. Order of priority for payment between joint secured parties |
| 1. Khi một tài sản được dùng để bảo đảm thực hiện nhiều nghĩa vụ thì thứ tự ưu tiên thanh toán giữa các bên cùng nhận bảo đảm được xác định như sau: | 1. When an asset is used to secure the performance of many obligations, payment priority order between the joint secured parties shall be determined as follows: |
| a) Trường hợp các biện pháp bảo đảm đều phát sinh hiệu lực đối kháng với người thứ ba thì thứ tự thanh toán được xác định theo thứ tự xác lập hiệu lực đối kháng; | a) If all types of security take effect against a third party, the order of priority for payment shall be determined according to the order of effect against the third party; |
| b) Trường hợp có biện pháp bảo đảm phát sinh hiệu lực đối kháng với người thứ ba và có biện pháp bảo đảm không phát sinh hiệu lực đối kháng với người thứ ba thì nghĩa vụ có biện pháp bảo đảm có hiệu lực đối kháng với người thứ ba được thanh toán trước; | b) If there are some types of security take effect against a third party while some types of security do not take effect against the third party, the payment of obligations with security taking effect against the third party shall be given priority; |
| c) Trường hợp các biện pháp bảo đảm đều không phát sinh hiệu lực đối kháng với người thứ ba thì thứ tự thanh toán được xác định theo thứ tự xác lập biện pháp bảo đảm. | c) If all types of security do not take effect against a third party, the order of priority for payment shall be determined according to the order of establishment of types of security. |
| 2. Thứ tự ưu tiên thanh toán quy định tại khoản 1 Điều này có thể thay đổi, nếu các bên cùng nhận bảo đảm có thỏa thuận thay đổi thứ tự ưu tiên thanh toán cho nhau. Bên thế quyền ưu tiên thanh toán chỉ được ưu tiên thanh toán trong phạm vi bảo đảm của bên mà mình thế quyền. | 2. The order of priority for payment prescribed in Clause 1 of this Article may be changed as agreed by the parties. The subrogating party of the right to priority of payment shall only be given priority within the secured extent of the subrogated party. |
| Tiểu mục 2. CẦM CỐ TÀI SẢN | Sub-section 2. PLEDGE OF PROPERTY |
| Điều 309. Cầm cố tài sản | Article 309. Pledge of property |
| Cầm cố tài sản là việc một bên (sau đây gọi là bên cầm cố) giao tài sản thuộc quyền sở hữu của mình cho bên kia (sau đây gọi là bên nhận cầm cố) để bảo đảm thực hiện nghĩa vụ. | Pledge of property means the delivery by one party (hereinafter referred to as the pledgor) of property under its ownership to another party (hereinafter referred to as the pledgee) as security for the performance of an obligation. |
| Điều 310. Hiệu lực của cầm cố tài sản | Article 310. Effectiveness of pledge of property |
| 1. Hợp đồng cầm cố tài sản có hiệu lực từ thời điểm giao kết, trừ trường hợp có thỏa thuận khác hoặc luật có quy định khác. | 1. Agreement on pledge of property shall take effect from the time of concluding, unless otherwise agreed or prescribed by law. |
| 2. Cầm cố tài sản có hiệu lực đối kháng với người thứ ba kể từ thời điểm bên nhận cầm cố nắm giữ tài sản cầm cố. | 2. Pledge of property shall take effect against third party from the time at which the pledgee keeps the pledged property. |
| Trường hợp bất động sản là đối tượng của cầm cố theo quy định của luật thì việc cầm cố bất động sản có hiệu lực đối kháng với người thứ ba kể từ thời điểm đăng ký. | If an immovable property is the subject of pledge as prescribed in law, the pledge on immovable property shall take effect against third party from the time of registration. |
| Điều 311. Nghĩa vụ của bên cầm cố | Article 311. Obligations of pledgors |
| 1. Giao tài sản cầm cố cho bên nhận cầm cố theo đúng thỏa thuận. | 1. Deliver the pledged property to the pledgee as agreed. |
| 2. Báo cho bên nhận cầm cố về quyền của người thứ ba đối với tài sản cầm cố, nếu có; trường hợp không thông báo thì bên nhận cầm cố có quyền hủy hợp đồng cầm cố tài sản và yêu cầu bồi thường thiệt hại hoặc duy trì hợp đồng và chấp nhận quyền của người thứ ba đối với tài sản cầm cố. | 2. Notify the pledgee of any third person rights with respect to the pledged property. In the case of failure to provide such notice, the obligee shall have the right to cancel the contract of pledge of property and demand compensation for damage or the right to maintain the contract and agree on the rights of the third person with respect to the pledged property. |
| 3. Thanh toán cho bên nhận cầm cố chi phí hợp lý để bảo quản tài sản cầm cố, trừ trường hợp có thỏa thuận khác. | 3. Pay the pledgee reasonable expenses for taking care of and preserving the pledged property, unless otherwise agreed. |
| Điều 312. Quyền của bên cầm cố | Article 312. Rights of pledgors |
| 1. Yêu cầu bên nhận cầm cố chấm dứt việc sử dụng tài sản cầm cố trong trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 314 của Bộ luật này nếu do sử dụng mà tài sản cầm cố có nguy cơ bị mất giá trị hoặc giảm sút giá trị. | 1. Require the pledgee to suspend use of the pledged property in cases provided in Clause 3 of Article 314 of this Code if the pledged property is in danger of losing its value or depreciating in value as a result of such use. |
| 2. Yêu cầu bên nhận cầm cố trả lại tài sản cầm cố và giấy tờ liên quan, nếu có khi nghĩa vụ được bảo đảm bằng cầm cố chấm dứt. | 2. Require the pledgee to hold the pledged property to return the pledged property and related documents after the obligation secured by the pledge has been fulfilled. |
| 3. Yêu cầu bên nhận cầm cố bồi thường thiệt hại xảy ra đối với tài sản cầm cố. | 3. Require the pledgee to compensate for any damage caused to the pledged property. |
| 4. Được bán, thay thế, trao đổi, tặng cho tài sản cầm cố nếu được bên nhận cầm cố đồng ý hoặc theo quy định của luật. | 4. Sell, substitute, exchange, or give the pledged property to other property if so agreed by the pledgee or prescribed by law. |
| Điều 313. Nghĩa vụ của bên nhận cầm cố | Article 313. Obligations of pledgees |
| 1. Bảo quản, giữ gìn tài sản cầm cố; nếu làm mất, thất lạc hoặc hư hỏng tài sản cầm cố thì phải bồi thường thiệt hại cho bên cầm cố. | 1. Take care of and preserve the pledged property; if the pledgee loses or damages the pledged property, the pledgee must compensate the pledgor for the damage. |
| 2. Không được bán, trao đổi, tặng cho, sử dụng tài sản cầm cố để bảo đảm thực hiện nghĩa vụ khác. | 2. Do not sell, exchange, give or use the pledged property as security for the performance of another obligation. |
| 3. Không được cho thuê, cho mượn, khai thác công dụng, hưởng hoa lợi, lợi tức từ tài sản cầm cố, trừ trường hợp có thỏa thuận khác. | 3. Do not lease, lend, exploit the yield or income derived from, the pledged property, unless otherwise agreed. |
| 4. Trả lại tài sản cầm cố và giấy tờ liên quan, nếu có khi nghĩa vụ được bảo đảm bằng cầm cố chấm dứt hoặc được thay thế bằng biện pháp bảo đảm khác. | 4. Return the pledged property and related documents upon fulfillment of the secured obligation or where the pledge is substituted with another security. |
| Điều 314. Quyền của bên nhận cầm cố | Article 314. Rights of pledgees |
| 1. Yêu cầu người đang chiếm hữu, sử dụng trái pháp luật tài sản cầm cố trả lại tài sản đó. | 1. Require a person unlawfully possessing or using the pledged property to return the property. |
| 2. Xử lý tài sản cầm cố theo phương thức đã thỏa thuận hoặc theo quy định của pháp luật. | 2. Demand the realization of the pledged property in accordance with the methods as agreed or as provided by law. |
| 3. Được cho thuê, cho mượn, khai thác công dụng tài sản cầm cố và hưởng hoa lợi, lợi tức từ tài sản cầm cố, nếu có thỏa thuận. | 3. Lease, lend, exploit, and to enjoy the yield and income derived from, the pledged property if so agreed. |
| 4. Được thanh toán chi phí hợp lý bảo quản tài sản cầm cố khi trả lại tài sản cho bên cầm cố. | 4. Receive reimbursement of reasonable expenses incurred in taking care of the pledged property upon returning the pledged property to the pledgor. |
| Điều 315. Chấm dứt cầm cố tài sản | Article 315. Termination of pledges on property |
| Cầm cố tài sản chấm dứt trong trường hợp sau đây: | A pledge of property shall terminate in any of the following cases: |
| 1. Nghĩa vụ được bảo đảm bằng cầm cố chấm dứt. | 1. The obligation secured by the pledge has terminated; |
| 2. Việc cầm cố tài sản được hủy bỏ hoặc được thay thế bằng biện pháp bảo đảm khác. | 2. The pledge has been cancelled or substituted with another security; |
| 3. Tài sản cầm cố đã được xử lý. | 3. The pledged property has been realized; |
| 4. Theo thỏa thuận của các bên. | 4. As agreed by the parties. |
| Điều 316. Trả lại tài sản cầm cố | Article 316. Return of pledged property |
| Khi việc cầm cố tài sản chấm dứt theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 315 của Bộ luật này hoặc theo thỏa thuận của các bên thì tài sản cầm cố, giấy tờ liên quan đến tài sản cầm cố được trả lại cho bên cầm cố. Hoa lợi, lợi tức thu được từ tài sản cầm cố cũng được trả lại cho bên cầm cố, trừ trường hợp có thỏa thuận khác. | Where a pledge of property is terminated in accordance with Clause 1 or Clause 2 of Article 315 of this Code or as agreed by parties, the pledged property and documents evidencing the ownership rights with respect to the property shall be returned to the pledgor. Any yield and income derived from the pledged property shall also be returned to the pledgor, unless otherwise agreed. |
| Tiểu mục 3. THẾ CHẤP TÀI SẢN | Sub-section 3. MORTGAGES ON PROPERTY |
| Điều 317. Thế chấp tài sản | Article 317. Mortgage of property |
| 1. Thế chấp tài sản là việc một bên (sau đây gọi là bên thế chấp) dùng tài sản thuộc sở hữu của mình để bảo đảm thực hiện nghĩa vụ và không giao tài sản cho bên kia (sau đây gọi là bên nhận thế chấp). | 1. Mortgage of property means the use by one party (hereinafter referred to as the mortgagor) of property under the ownership of the obligor as security for the performance of an obligation to the other party (hereinafter referred to as the mortgagee) without transferring such property to the mortgagee. |
| 2. Tài sản thế chấp do bên thế chấp giữ. Các bên có thể thỏa thuận giao cho người thứ ba giữ tài sản thế chấp. | 2. The mortgaged property shall be held by the mortgagor. The parties may agree to deliver the mortgaged property to a third person to hold. |
| Điều 318. Tài sản thế chấp | Article 318. Mortgaged property |
| 1. Trường hợp thế chấp toàn bộ bất động sản, động sản có vật phụ thì vật phụ của bất động sản, động sản đó cũng thuộc tài sản thế chấp, trừ trường hợp có thỏa thuận khác. | 1. Where entire immoveable property or moveable property having auxiliary objects is mortgaged, such auxiliary objects shall also form part of the mortgaged property, unless otherwise agreed. |
| 2. Trường hợp thế chấp một phần bất động sản, động sản có vật phụ thì vật phụ gắn với tài sản đó thuộc tài sản thế chấp, trừ trường hợp có thỏa thuận khác. | 2. Where a portion of immoveable property or moveable property having auxiliary objects is mortgaged, such auxiliary objects shall also form part of the mortgaged property, unless otherwise agreed by the parties. |
| 3. Trường hợp thế chấp quyền sử dụng đất mà tài sản gắn liền với đất thuộc quyền sở hữu của bên thế chấp thì tài sản gắn liền với đất cũng thuộc tài sản thế chấp, trừ trường hợp có thỏa thuận khác. | 3. With respect to mortgage on land use rights that property on land is owned by the mortgagor, such property shall also part of the mortgaged property, unless otherwise agreed. |
| 4. Trường hợp tài sản thế chấp được bảo hiểm thì bên nhận thế chấp phải thông báo cho tổ chức bảo hiểm biết về việc tài sản bảo hiểm đang được dùng để thế chấp. Tổ chức bảo hiểm chi trả tiền bảo hiểm trực tiếp cho bên nhận thế chấp khi xảy ra sự kiện bảo hiểm. | 4. Where mortgaged property is insured, the mortgagee must notify the insurer that the insured property is being mortgaged. The insurer shall pay the insured sum directly to the mortgagee upon occurrence of an insured event. |
| Trường hợp bên nhận thế chấp không thông báo cho tổ chức bảo hiểm biết về việc tài sản bảo hiểm đang được dùng để thế chấp thì tổ chức bảo hiểm chi trả tiền bảo hiểm theo hợp đồng bảo hiểm và bên thế chấp có nghĩa vụ thanh toán cho bên nhận thế chấp. | If the mortgagee failed to notify the insurer that the insured property was mortgaged, the insurer shall pay the insured sum in accordance with the insurance contract and the mortgagor shall be obliged to make payment to the mortgagee. |
| Điều 319. Hiệu lực của thế chấp tài sản | Article 319. Effectiveness of mortgage of property |
| 1. Hợp đồng thế chấp tài sản có hiệu lực từ thời điểm giao kết, trừ trường hợp có thỏa thuận khác hoặc luật có quy định khác. | 1. Agreement on mortgage of property shall take effect from the time of concluding, unless otherwise agreed or prescribed by law. |
| 2. Thế chấp tài sản phát sinh hiệu lực đối kháng với người thứ ba kể từ thời điểm đăng ký. | 2. The mortgage of property shall take effect against third party from the time of registration. |
| Điều 320. Nghĩa vụ của bên thế chấp | Article 320. Obligations of mortgagor |
| 1. Giao giấy tờ liên quan đến tài sản thế chấp trong trường hợp các bên có thỏa thuận, trừ trường hợp luật có quy định khác. | 1. Transfer documents related to the mortgaged property, unless otherwise agreed or prescribed by law. |
| 2. Bảo quản, giữ gìn tài sản thế chấp. | 2. Take care of and preserve the mortgaged property. |
| 3. Áp dụng các biện pháp cần thiết để khắc phục, kể cả phải ngừng việc khai thác công dụng tài sản thế chấp nếu do việc khai thác đó mà tài sản thế chấp có nguy cơ mất giá trị hoặc giảm sút giá trị. | 3. If the mortgaged property is in danger of losing its value or depreciating in value due to its exploitation, to take necessary remedial measures, including ceasing the exploitation of the mortgaged property. |
| 4. Khi tài sản thế chấp bị hư hỏng thì trong một thời gian hợp lý bên thế chấp phải sửa chữa hoặc thay thế bằng tài sản khác có giá trị tương đương, trừ trường hợp có thỏa thuận khác. | 4. When the mortgaged property is damaged, the mortgagor is obligated to, within a reasonable period, repair or substitute another property with equivalent value, unless otherwise agreed. |
| 5. Cung cấp thông tin về thực trạng tài sản thế chấp cho bên nhận thế chấp. | 5. Provide information about the actual condition of the mortgaged property to for the mortgagee. |
| 6. Giao tài sản thế chấp cho bên nhận thế chấp để xử lý khi thuộc một trong các trường hợp xử lý tài sản bảo đảm quy định tại Điều 299 của Bộ luật này. | 6. Deliver the mortgaged property to the mortgagee for realization in one of the cases prescribed in Article 299 of this Code. |
| 7. Thông báo cho bên nhận thế chấp về các quyền của người thứ ba đối với tài sản thế chấp, nếu có; trường hợp không thông báo thì bên nhận thế chấp có quyền hủy hợp đồng thế chấp tài sản và yêu cầu bồi thường thiệt hại hoặc duy trì hợp đồng và chấp nhận quyền của người thứ ba đối với tài sản thế chấp. | 7. Notify the mortgagee of any third person rights with respect to the mortgaged property (if any). In the case of failure to provide such notice, the mortgagee shall have the right to cancel the contract of mortgage of property and demand compensation for damage or the right to maintain the contract and agree on the rights of the third person with respect to the mortgaged property. |
| 8. Không được bán, thay thế, trao đổi, tặng cho tài sản thế chấp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 và khoản 5 Điều 321 của Bộ luật này. | 8. Do not sell, exchange or give the mortgaged property, except in the cases provided in Clauses 4 and 5 of Article 321 of this Code. |
| Điều 321. Quyền của bên thế chấp | Article 321. Rights of mortgagor |
| 1. Khai thác công dụng, hưởng hoa lợi, lợi tức từ tài sản thế chấp, trừ trường hợp hoa lợi, lợi tức cũng là tài sản thế chấp theo thỏa thuận. | 1. Exploit, and to enjoy the yield and income derived from, the property, except where the yield and income also form part of the mortgaged property as agreed. |
| 2. Đầu tư để làm tăng giá trị của tài sản thế chấp. | 2. Invest in order to increase the value of the mortgaged property. |
| 3. Nhận lại tài sản thế chấp do người thứ ba giữ và giấy tờ liên quan đến tài sản thế chấp do bên nhận thế chấp giữ khi nghĩa vụ được bảo đảm bằng thế chấp chấm dứt hoặc được thay thế bằng biện pháp bảo đảm khác. | 3. Recover the mortgaged property and related documents held by a third person when the obligation secured by the mortgage is terminated or is substituted by other security. |
| 4. Được bán, thay thế, trao đổi tài sản thế chấp, nếu tài sản đó là hàng hóa luân chuyển trong quá trình sản xuất, kinh doanh. Trong trường hợp này, quyền yêu cầu bên mua thanh toán tiền, số tiền thu được, tài sản hình thành từ số tiền thu được, tài sản được thay thế hoặc được trao đổi trở thành tài sản thế chấp. | 4. Sell or replace mortgaged property being goods rotating during the production and business process. In the case of a sale of mortgaged property being goods rotating during the production and business process, the right to require the purchaser to pay money, the proceeds received or the assets formed from the proceeds received shall form the mortgaged property in substitution for the property which was sold. |
| Trường hợp tài sản thế chấp là kho hàng thì bên thế chấp được quyền thay thế hàng hóa trong kho, nhưng phải bảo đảm giá trị của hàng hóa trong kho đúng như thỏa thuận. | When a warehouse is mortgaged, the mortgagor may substitute goods in the warehouse but must ensure the value of the goods in the warehouse remains the value agreed. |
| 5. Được bán, trao đổi, tặng cho tài sản thế chấp không phải là hàng hóa luân chuyển trong quá trình sản xuất, kinh doanh, nếu được bên nhận thế chấp đồng ý hoặc theo quy định của luật. | 5. Sell, exchange or give mortgaged property not being goods rotating during the production and business process with the consent of the mortgagee or as prescribed by law. |
| 6. Được cho thuê, cho mượn tài sản thế chấp nhưng phải thông báo cho bên thuê, bên mượn biết về việc tài sản cho thuê, cho mượn đang được dùng để thế chấp và phải thông báo cho bên nhận thế chấp biết. | 6. Lease or lend the mortgaged property provided that notice must be provided to the lessee and the borrower that the property is being mortgaged and that the mortgagee must also be notified that such notice has been provided. |
| Điều 322. Nghĩa vụ của bên nhận thế chấp | Article 322. Obligations of mortgagees |
| 1. Trả các giấy tờ cho bên thế chấp sau khi chấm dứt thế chấp đối với trường hợp các bên thỏa thuận bên nhận thế chấp giữ giấy tờ liên quan đến tài sản thế chấp. | 1. Where the parties agree that the mortgagee will hold the documents relating to the mortgaged property, to return to the mortgagor such documents upon termination of the mortgage. |
| 2. Thực hiện thủ tục xử lý tài sản thế chấp theo đúng quy định của pháp luật. | 2. Follow procedures for realization of mortgaged property in accordance with regulations of law. |
| Điều 323. Quyền của bên nhận thế chấp | Article 323. Rights of mortgagees |
| 1. Xem xét, kiểm tra trực tiếp tài sản thế chấp, nhưng không được cản trở hoặc gây khó khăn cho việc hình thành, sử dụng, khai thác tài sản thế chấp. | 1. Examine and inspect directly the mortgaged property provided that such examination and inspection does not hinder or cause difficulty to the use and exploitation of the mortgaged property. |
| 2. Yêu cầu bên thế chấp phải cung cấp thông tin về thực trạng tài sản thế chấp. | 2. Require the mortgagor to provide information on the current status of the mortgaged property. |
| 3. Yêu cầu bên thế chấp áp dụng các biện pháp cần thiết để bảo toàn tài sản, giá trị tài sản trong trường hợp có nguy cơ làm mất giá trị hoặc giảm sút giá trị của tài sản do việc khai thác, sử dụng. | 3. Require the mortgagor to apply necessary measures to preserve the property and the value of the property if there is a danger that use and exploitation of the mortgaged property will cause loss of value or depreciation in value of the property. |
| 4. Thực hiện việc đăng ký thế chấp theo quy định của pháp luật. | 4. Conduct the registration of mortgage as prescribed by law. |
| 5. Yêu cầu bên thế chấp hoặc người thứ ba giữ tài sản thế chấp giao tài sản đó cho mình để xử lý khi bên thế chấp không thực hiện hoặc thực hiện không đúng nghĩa vụ. | 5. Require the mortgagor or a third person holding the mortgaged property to deliver it to the mortgagee for realization if, upon expiry of the term for fulfillment of the obligation, the obligor has failed to perform or performed incorrectly the obligation. |
| 6. Giữ giấy tờ liên quan đến tài sản thế chấp trong trường hợp các bên có thỏa thuận, trừ trường hợp luật có quy định khác. | 6. Hold documents related to mortgaged property as agreed by parties, unless otherwise prescribed by law |
| 7. Xử lý tài sản thế chấp khi thuộc trường hợp quy định tại Điều 299 của Bộ luật này. | 7. Follow procedures for realization of mortgaged property as prescribed in Article 299 of this Code. |
| Điều 324. Quyền và nghĩa vụ của người thứ ba giữ tài sản thế chấp | Article 324. Rights and obligations of third parties holding mortgaged property |
| 1. Người thứ ba giữ tài sản thế chấp có các quyền sau đây: | 1. A third person holding mortgaged property has the following rights: |
| a) Được khai thác công dụng tài sản thế chấp, nếu có thỏa thuận; | a) Exploit the property if so agreed; |
| b) Được trả thù lao và chi phí bảo quản, giữ gìn tài sản thế chấp, trừ trường hợp có thỏa thuận khác. | b) Receive remuneration and be reimbursed for expenses incurred in taking care of and preserving the mortgaged property, unless otherwise agreed. |
| 2. Người thứ ba giữ tài sản thế chấp có các nghĩa vụ sau đây: | 2. A third person holding mortgaged property has the following obligations: |
| a) Bảo quản, giữ gìn tài sản thế chấp; nếu làm mất tài sản thế chấp, làm mất giá trị hoặc giảm sút giá trị của tài sản thế chấp thì phải bồi thường; | a) Take care of and preserve the mortgaged property, and to compensate for any damage if the third person loses the mortgaged property or causes the mortgaged property to lose its value or depreciate in value; |
| b) Không được tiếp tục khai thác công dụng tài sản thế chấp nếu việc tiếp tục khai thác có nguy cơ làm mất giá trị hoặc giảm sút giá trị của tài sản thế chấp; | b) Cease the exploitation of the property if it is in danger of losing its value or depreciating in value; |
| c) Giao lại tài sản thế chấp cho bên nhận thế chấp hoặc bên thế chấp theo thỏa thuận hoặc theo quy định của pháp luật. | c) Return the mortgaged property to the mortgagee or mortgagor as agreed or prescribed by law. |
| Điều 325. Thế chấp quyền sử dụng đất mà không thế chấp tài sản gắn liền với đất | Article 325. Mortgage on land use rights without mortgage of property on land |
| 1. Trường hợp thế chấp quyền sử dụng đất mà không thế chấp tài sản gắn liền với đất và người sử dụng đất đồng thời là chủ sở hữu tài sản gắn liền với đất thì tài sản được xử lý bao gồm cả tài sản gắn liền với đất, trừ trường hợp có thỏa thuận khác. | 1. With respect to mortgage on land use rights without mortgage property on that land but the land user is also the owner of the property on land; such property shall also part of the realized property, unless otherwise agreed. |
| 2. Trường hợp thế chấp quyền sử dụng đất mà người sử dụng đất không đồng thời là chủ sở hữu tài sản gắn liền với đất thì khi xử lý quyền sử dụng đất, chủ sở hữu tài sản gắn liền với đất được tiếp tục sử dụng đất trong phạm vi quyền, nghĩa vụ của mình; quyền và nghĩa vụ của bên thế chấp trong mối quan hệ với chủ sở hữu tài sản gắn liền với đất được chuyển giao cho người nhận chuyển quyền sử dụng đất, trừ trường hợp có thỏa thuận khác. | 2. With respect to mortgage on land use rights that the land user is not also the owner of the property on land, such owner may keep using such land within his/her rights and obligations during the realization of the land use rights. The rights and obligations of the mortgagor in relation with the owner of the property on land shall be transferred to the transferee of the land use rights, unless otherwise agreed. |
| Điều 326. Thế chấp tài sản gắn liền với đất mà không thế chấp quyền sử dụng đất | Article 326. Mortgage of property on land without mortgage on land use rights |
| 1. Trường hợp chỉ thế chấp tài sản gắn liền với đất mà không thế chấp quyền sử dụng đất và chủ sở hữu tài sản gắn liền với đất đồng thời là người sử dụng đất thì tài sản được xử lý bao gồm cả quyền sử dụng đất, trừ trường hợp có thỏa thuận khác. | 1. With respect to mortgage of property on land without mortgage on land use rights but the owner of the property on land is also the land user, such land use rights shall also part of the realized property, unless otherwise agreed. |
| 2. Trường hợp chỉ thế chấp tài sản gắn liền với đất mà không thế chấp quyền sử dụng đất và chủ sở hữu tài sản gắn liền với đất không đồng thời là người sử dụng đất thì khi xử lý tài sản gắn liền với đất, người nhận chuyển quyền sở hữu tài sản gắn liền với đất được tiếp tục sử dụng đất trong phạm vi quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu tài sản gắn liền với đất được chuyển giao, trừ trường hợp có thỏa thuận khác. | 2. With respect to mortgage of property on land without mortgage on land use rights that the owner of the property on land is not also the land user, the transferee of property on land may keep using such property within the transferred rights and obligations from the owner of the property on land during the realization of the land use rights, unless otherwise agreed. |
| Điều 327. Chấm dứt thế chấp tài sản | Article 327. Termination of property mortgages |
| Thế chấp tài sản chấm dứt trong trường hợp sau đây: | A mortgage of property shall terminate in any of the following cases: |
| 1. Nghĩa vụ được bảo đảm bằng thế chấp chấm dứt. | 1. The obligation which is secured by the mortgage has terminated; |
| 2. Việc thế chấp tài sản được hủy bỏ hoặc được thay thế bằng biện pháp bảo đảm khác. | 2. The mortgage of the property has been cancelled or substituted with another security; |
| 3. Tài sản thế chấp đã được xử lý. | 3. The mortgaged property has been realized; |
| 4. Theo thỏa thuận của các bên. | 4. As agreed by the parties. |
| Tiểu mục 4. ĐẶT CỌC, KÝ CƯỢC, KÝ QUỸ | |
| Điều 328. Đặt cọc | |
| 1. Đặt cọc là việc một bên (sau đây gọi là bên đặt cọc) giao cho bên kia (sau đây gọi là bên nhận đặt cọc) một khoản tiền hoặc kim khí quý, đá quý hoặc vật có giá trị khác (sau đây gọi chung là tài sản đặt cọc) trong một thời hạn để bảo đảm giao kết hoặc thực hiện hợp đồng. | 1. Deposit is an act whereby one party (hereinafter referred to as the depositor) transfers to another party (hereinafter referred to as the depositary) a sum of money or precious metals, gemstones or other valuable things (hereinafter referred to as the deposited property) for a period of time as security for the entering into or performance of a contract. |
| 2. Trường hợp hợp đồng được giao kết, thực hiện thì tài sản đặt cọc được trả lại cho bên đặt cọc hoặc được trừ để thực hiện nghĩa vụ trả tiền; nếu bên đặt cọc từ chối việc giao kết, thực hiện hợp đồng thì tài sản đặt cọc thuộc về bên nhận đặt cọc; nếu bên nhận đặt cọc từ chối việc giao kết, thực hiện hợp đồng thì phải trả cho bên đặt cọc tài sản đặt cọc và một khoản tiền tương đương giá trị tài sản đặt cọc, trừ trường hợp có thỏa thuận khác. | 2. Upon a contract being entered into or performed, any deposited property shall be returned to the depositor, or deducted from the amount of an obligation to pay money. If the depositor refuses to enter into or perform the contract, the deposited property shall belong to the depositary. If the depositary refuses to enter into or perform the contract, it must return the deposited property and pay an amount equivalent to the value of the deposited property to the depositor, unless otherwise agreed. |
| Điều 329. Ký cược | Article 329. Security collateral |
| 1. Ký cược là việc bên thuê tài sản là động sản giao cho bên cho thuê một khoản tiền hoặc kim khí quý, đá quý hoặc vật có giá trị khác (sau đây gọi chung là tài sản ký cược) trong một thời hạn để bảo đảm việc trả lại tài sản thuê. | 1. Security collateral is an act whereby a lessee of a movable property transfers a sum of money or precious metals, gems or other valuable things (hereinafter referred to as security collateral property) to the lessor for a specified time limit to secure the return of the leased property. |
| 2. Trường hợp tài sản thuê được trả lại thì bên thuê được nhận lại tài sản ký cược sau khi trả tiền thuê; nếu bên thuê không trả lại tài sản thuê thì bên cho thuê có quyền đòi lại tài sản thuê; nếu tài sản thuê không còn để trả lại thì tài sản ký cược thuộc về bên cho thuê. | 2. In cases where the leased property is returned, the lessee shall be entitled to reclaim the security collateral property after pay the rental; if the lessee does not return the leased property, the lessor shall be entitled to reclaim the leased property; if the leased property is no longer available for the return, the security collateral property shall belong to the lessor. |
| Điều 330. Ký quỹ | Article 330. Escrow deposit |
| 1. Ký quỹ là việc bên có nghĩa vụ gửi một khoản tiền hoặc kim khí quý, đá quý hoặc giấy tờ có giá vào tài khoản phong tỏa tại một tổ chức tín dụng để bảo đảm việc thực hiện nghĩa vụ. | 1. Escrow deposit is an act whereby an obligor deposits a sum of money, precious metals, gems or valuable papers into an escrow account at a credit institution to secure the performance of an obligation. |
| 2. Trường hợp bên có nghĩa vụ không thực hiện hoặc thực hiện không đúng nghĩa vụ thì bên có quyền được tổ chức tín dụng nơi ký quỹ thanh toán, bồi thường thiệt hại do bên có nghĩa vụ gây ra, sau khi trừ chi phí dịch vụ. | 2. In cases where the obligor has failed to perform or has improperly performed an obligation, the obligee shall be entitled to receive payment and compensation for damage caused by the obligor from the bank where the escrow deposit is affected, after deducting the bank service charges. |
| 3. Thủ tục gửi và thanh toán thực hiện theo quy định của pháp luật. | 3. The procedures for making deposits and making payments shall be as provided by the law. |
| Tiểu mục 5. BẢO LƯU QUYỀN SỞ HỮU | Sub-section 5. TITLE RETENTION |
| Điều 331. Bảo lưu quyền sở hữu | Article 331. Title retention |
| 1. Trong hợp đồng mua bán, quyền sở hữu tài sản có thể được bên bán bảo lưu cho đến khi nghĩa vụ thanh toán được thực hiện đầy đủ. | 1. In a sale contract, the ownership of property of the seller may remain until the buyer pays the purchase price in full. |
| 2. Bảo lưu quyền sở hữu phải được lập thành văn bản riêng hoặc được ghi trong hợp đồng mua bán. | 2. Title retention must be made in a separate document or included in the sale contract. |
| 3. Bảo lưu quyền sở hữu phát sinh hiệu lực đối kháng với người thứ ba kể từ thời điểm đăng ký. | 3. The title retention shall take effect against third party from the time of registration. |
| Điều 332. Quyền đòi lại tài sản | Article 332. Right to reclaim property |
| Trường hợp bên mua không hoàn thành nghĩa vụ thanh toán cho bên bán theo thỏa thuận thì bên bán có quyền đòi lại tài sản. Bên bán hoàn trả cho bên mua số tiền bên mua đã thanh toán sau khi trừ giá trị hao mòn tài sản do sử dụng. Trường hợp bên mua làm mất, hư hỏng tài sản thì bên bán có quyền yêu cầu bồi thường thiệt hại. | If the buyer fails to fulfill the payment obligation for the seller as agreed, the seller is entitled to reclaim the property. The seller shall refund the paid amount by the buyer deducted from the depreciated value due to use. Where the buyer lost or damaged property, the seller has the right to claim damages. |
| Điều 333. Quyền và nghĩa vụ của bên mua tài sản | Article 333. Rights and obligations of the buyer |
| 1. Sử dụng tài sản và hưởng hoa lợi, lợi tức từ tài sản trong thời hạn bảo lưu quyền sở hữu có hiệu lực. | 1. Using the property and enjoying the yield and income derived therefrom within the effective term of title retention. |
| 2. Chịu rủi ro về tài sản trong thời hạn bảo lưu quyền sở hữu, trừ trường hợp có thỏa thuận khác. | 2. Facing the risks of the property within the effective term of the title retention, unless otherwise agreed. |
| Điều 334. Chấm dứt bảo lưu quyền sở hữu | Article 334. Termination of title retention |
| Bảo lưu quyền sở hữu chấm dứt trong trường hợp sau đây: | The title retention shall terminate in any of the following cases: |
| 1. Nghĩa vụ thanh toán cho bên bán được thực hiện xong. | 1. Payment obligation fulfilled completely by the buyer; |
| 2. Bên bán nhận lại tài sản bảo lưu quyền sở hữu. | 2. The seller receives the property under title retention back; |
| 3. Theo thỏa thuận của các bên. | 3. As agreed by the parties. |
| Tiểu mục 6. BẢO LÃNH | Sub-section 6. GUARANTEES |
| Điều 335. Bảo lãnh | Article 335. Guarantees |
| 1. Bảo lãnh là việc người thứ ba (sau đây gọi là bên bảo lãnh) cam kết với bên có quyền (sau đây gọi là bên nhận bảo lãnh) sẽ thực hiện nghĩa vụ thay cho bên có nghĩa vụ (sau đây gọi là bên được bảo lãnh), nếu khi đến thời hạn thực hiện nghĩa vụ mà bên được bảo lãnh không thực hiện hoặc thực hiện không đúng nghĩa vụ. | 1. Guarantee means an undertaking made by a third person (hereinafter referred to as the guarantor) to an obligee (hereinafter referred to as the creditor) to perform an obligation on behalf of an obligor (hereinafter referred to as the principal debtor) if the obligation falls due and the principal fails to perform or performs incorrectly the obligation. |
| 2. Các bên có thể thỏa thuận về việc bên bảo lãnh chỉ phải thực hiện nghĩa vụ thay cho bên được bảo lãnh trong trường hợp bên được bảo lãnh không có khả năng thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh. | 2. The parties may agree that the guarantor shall only be obliged to perform the obligation if the principal debtor is incapable of performing it. |
| Điều 336. Phạm vi bảo lãnh | Article 336. Scope of guarantees |
| 1. Bên bảo lãnh có thể cam kết bảo lãnh một phần hoặc toàn bộ nghĩa vụ cho bên được bảo lãnh. | 1. A guarantor may guarantee an obligation in whole or in part on behalf of a principal debtor. |
| 2. Nghĩa vụ bảo lãnh bao gồm cả tiền lãi trên nợ gốc, tiền phạt, tiền bồi thường thiệt hại, lãi trên số tiền chậm trả, trừ trường hợp có thỏa thuận khác. | 2. A guaranteed obligation includes interest on the principal, penalties and compensation for any damage and interest on late payment, unless otherwise agreed. |
| 3. Các bên có thể thỏa thuận sử dụng biện pháp bảo đảm bằng tài sản để bảo đảm thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh. | 3. The parties may agree on using security as property to secure the performance of guaranteed obligation. |
| 4. Trường hợp nghĩa vụ được bảo lãnh là nghĩa vụ phát sinh trong tương lai thì phạm vi bảo lãnh không bao gồm nghĩa vụ phát sinh sau khi người bảo lãnh chết hoặc pháp nhân bảo lãnh chấm dứt tồn tại. | 4. If the obligation to guarantee is an obligation arising in the future, the scope of guarantee is exclusive of any obligations arising after the guarantor being natural person dies or the guarantor being juridical person ceases to exist. |
| Điều 337. Thù lao | Article 337. Remuneration |
| Bên bảo lãnh được hưởng thù lao nếu bên bảo lãnh và bên được bảo lãnh có thỏa thuận. | The guarantor shall be entitled to receive remuneration if so agreed by the guarantor with the principal debtor. |
| Điều 338. Nhiều người cùng bảo lãnh | Article 338. Joint guarantors |
| Khi nhiều người cùng bảo lãnh một nghĩa vụ thì phải liên đới thực hiện việc bảo lãnh, trừ trường hợp có thỏa thuận hoặc pháp luật có quy định bảo lãnh theo các phần độc lập; bên có quyền có thể yêu cầu bất cứ ai trong số những người bảo lãnh liên đới phải thực hiện toàn bộ nghĩa vụ. | When more than one person guarantee an obligation, those persons must perform jointly the guarantee, except where it is agreed or provided by law that the guarantee comprises separate portions. The obligee may require any of the joint guarantors to perform the obligation in its entirety. |
| Khi một người trong số những người bảo lãnh liên đới đã thực hiện toàn bộ nghĩa vụ thay cho bên được bảo lãnh thì có quyền yêu cầu những người bảo lãnh còn lại phải thực hiện phần nghĩa vụ của họ đối với mình. | Where one of the joint guarantors has performed the entire obligation on behalf of the principal debtor, the guarantor may require the other guarantors to perform their respective portions of the obligation with respect to that guarantor. |
| Điều 339. Quan hệ giữa bên bảo lãnh và bên nhận bảo lãnh | Article 339. Relationship between guarantors and creditors |
| 1. Trường hợp bên được bảo lãnh không thực hiện hoặc thực hiện không đúng nghĩa vụ của mình thì bên nhận bảo lãnh có quyền yêu cầu bên bảo lãnh phải thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận bên bảo lãnh chỉ phải thực hiện nghĩa vụ thay cho bên được bảo lãnh trong trường hợp bên được bảo lãnh không có khả năng thực hiện nghĩa vụ. | 1. If the principal fails to perform or performs incorrectly the obligation, the creditor is entitled to request the guarantor to fulfill the guaranteed obligation , unless contracting parties has agreed that the guarantor only be required to perform the obligation on behalf of the principal debtor in case of the failure to perform obligation by the principal debtor. |
| 2. Bên nhận bảo lãnh không được yêu cầu bên bảo lãnh thực hiện nghĩa vụ thay cho bên được bảo lãnh khi nghĩa vụ chưa đến hạn. | 2. A creditor may not require a guarantor to perform an obligation on behalf of the principal debtor until the obligation falls due. |
| 3. Bên bảo lãnh không phải thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh trong trường hợp bên nhận bảo lãnh có thể bù trừ nghĩa vụ với bên được bảo lãnh. | 3. Where a guarantor is able to offset an obligation with a principal debtor, a guarantor does not have to perform the guaranteed obligation. |
| Điều 340. Quyền yêu cầu của bên bảo lãnh | Article 340. Rights to require of guarantors |
| Bên bảo lãnh có quyền yêu cầu bên được bảo lãnh thực hiện nghĩa vụ đối với mình trong phạm vi nghĩa vụ bảo lãnh đã thực hiện, trừ trường hợp có thỏa thuận khác. | Each guarantor may require the principal debtor to indemnify the guarantor to the extent of the guarantee, unless otherwise agreed. |
| Điều 341. Miễn việc thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh | Article 341. Discharge from guaranteed obligations |
| 1. Trường hợp bên bảo lãnh phải thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh mà bên nhận bảo lãnh miễn việc thực hiện nghĩa vụ cho bên bảo lãnh thì bên được bảo lãnh không phải thực hiện nghĩa vụ đối với bên nhận bảo lãnh, trừ trường hợp có thỏa thuận hoặc pháp luật có quy định khác. | 1. Where the guarantor must perform the guaranteed obligation but the creditor discharges the guarantor from an obligation, the principal debtor is discharged from performance of the obligation with respect to the creditor, except where it is agreed or provided by law. |
| 2. Trường hợp chỉ một trong số nhiều người cùng bảo lãnh liên đới được miễn việc thực hiện phần nghĩa vụ bảo lãnh của mình thì những người khác vẫn phải thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh của họ. | 2. Where one person from amongst the joint guarantors is discharged from the performance of its portion of the guaranteed obligation, the other joint guarantors must, nevertheless, perform their portion of the guaranteed obligation. |
| 3. Trường hợp một trong số những người nhận bảo lãnh liên đới miễn cho bên bảo lãnh không phải thực hiện phần nghĩa vụ đối với mình thì bên bảo lãnh vẫn phải thực hiện phần nghĩa vụ còn lại đối với những người nhận bảo lãnh liên đới còn lại. | 3. Where one person from amongst the joint creditors discharge the guarantor from the performance of its portion of the guaranteed obligation, the guarantor must, nevertheless, perform their portion of the guaranteed obligation with respect to remaining joint creditors. |
| Điều 342. Trách nhiệm dân sự của bên bảo lãnh | Article 342. Civil liability of guarantor |
| 1. Trường hợp bên được bảo lãnh không thực hiện hoặc thực hiện không đúng nghĩa vụ thì bên bảo lãnh phải thực hiện nghĩa vụ đó. | 1. If the principal debtor fails to perform or perform incorrectly the obligation, the guarantor is obligated to perform such obligation. |
| 2. Trường hợp bên bảo lãnh không thực hiện đúng nghĩa vụ bảo lãnh thì bên nhận bảo lãnh có quyền yêu cầu bên bảo lãnh thanh toán giá trị nghĩa vụ vi phạm và bồi thường thiệt hại. | 2. If the guarantor performs incorrectly the guaranteed obligation, the creditor is entitled to request the guarantor to pay the value of the breached obligation and compensate for any damage. |
| Điều 343. Chấm dứt bảo lãnh | Article 343. Termination of guarantees |
| Bảo lãnh chấm dứt trong trường hợp sau đây: | A guarantee shall terminate in any of the following cases: |
| 1. Nghĩa vụ được bảo lãnh chấm dứt. | 1. The obligation secured by the guarantee terminates; |
| 2. Việc bảo lãnh được hủy bỏ hoặc được thay thế bằng biện pháp bảo đảm khác. | 2. The guarantee is cancelled or is substituted by another security; |
| 3. Bên bảo lãnh đã thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh. | 3. The guarantor has satisfied the guaranteed obligation; |
| 4. Theo thỏa thuận của các bên. | 4. As agreed by the parties. |
| Tiểu mục 7. TÍN CHẤP | Sub-section 7. FIDELITY GUARANTEES |
| Điều 344. Bảo đảm bằng tín chấp của tổ chức chính trị - xã hội | Article 344. Fidelity guarantees provided by socio-political organizations |
| Tổ chức chính trị - xã hội ở cơ sở có thể bảo đảm bằng tín chấp cho cá nhân, hộ gia đình nghèo vay một khoản tiền tại tổ chức tín dụng để sản xuất, kinh doanh, tiêu dùng theo quy định của pháp luật. | A socio-political organization at the grassroots level may provide a fidelity guarantee in order that poor individuals and households are able to borrow sums from banks or other credit institutions for purposes of production, business or provision of services in accordance with the regulations of law. |
| Điều 345. Hình thức, nội dung tín chấp | Article 345. Formalities and contents of fidelity guarantees |
| Việc cho vay có bảo đảm bằng tín chấp phải được lập thành văn bản có xác nhận của tổ chức chính trị - xã hội bảo đảm bằng tín chấp về điều kiện, hoàn cảnh của bên vay vốn. | A loan guaranteed by a fidelity guarantee must be made in writing with certification of a socio-political organization in terms of conditions and circumstances of the borrower. |
| Thỏa thuận bảo đảm bằng tín chấp phải cụ thể về số tiền, mục đích, thời hạn vay, lãi suất, quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của người vay, tổ chức tín dụng cho vay và tổ chức chính trị - xã hội bảo đảm bằng tín chấp. | The agreement on fidelity guarantee must specify the loan amount, the purpose of loan, the term of loan, the interest rate, and the rights, obligations and responsibilities of the borrower, the lending bank or credit institution and the guarantor organization. |
| Tiểu mục 8. CẦM GIỮ TÀI SẢN | Sub-section 8. LIEN ON PROPERTY |
| Điều 346. Cầm giữ tài sản | Article 346. Lien on property |
| Cầm giữ tài sản là việc bên có quyền (sau đây gọi là bên cầm giữ) đang nắm giữ hợp pháp tài sản là đối tượng của hợp đồng song vụ được chiếm giữ tài sản trong trường hợp bên có nghĩa vụ không thực hiện hoặc thực hiện không đúng nghĩa vụ. | Lien on property means that the obligee (hereinafter referred to as the lienor) who is legally possessing the property being an object of a bilateral contract is entitled to retain the property when the obligor fails to perform the obligations or has performed the obligations not strictly as agreed upon. |
| Điều 347. Xác lập cầm giữ tài sản | Article 347. Establishment of lien on property |
| 1. Cầm giữ tài sản phát sinh từ thời điểm đến hạn thực hiện nghĩa vụ mà bên có nghĩa vụ không thực hiện hoặc thực hiện không đúng nghĩa vụ. | 1. Lien on property shall arise from the due time for performance of obligation that the obligor failed to perform or perform incorrectly the obligation. |
| 2. Cầm giữ tài sản phát sinh hiệu lực đối kháng với người thứ ba kể từ thời điểm bên cầm giữ chiếm giữ tài sản. | 2. Lien on property shall take effect against third party from the time of possession of the possessor. |
| Điều 348. Quyền của bên cầm giữ | Article 348. Rights of lienors |
| 1. Yêu cầu bên có nghĩa vụ phải thực hiện đầy đủ nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng song vụ. | 1. Request the obligor to fulfill completely the obligations arising from a bilateral contract. |
| 2. Yêu cầu bên có nghĩa vụ phải thanh toán chi phí cần thiết cho việc bảo quản, giữ gìn tài sản cầm giữ. | 2. Require the obligor to pay expenses necessary for taking care of and keeping such property. |
| 3. Được khai thác tài sản cầm giữ để thu hoa lợi, lợi tức nếu được bên có nghĩa vụ đồng ý. | 3. Exploit the property to obtain yield and income therefrom with the consent of the obligor. |
| Giá trị của việc khai thác tài sản cầm giữ được bù trừ vào giá trị nghĩa vụ của bên có nghĩa vụ. | The value of benefits from the exploitation of the property shall be offset against the value of the obligation of the obligor. |
| Điều 349. Nghĩa vụ của bên cầm giữ | Article 349. Obligations of lienors |
| 1. Giữ gìn, bảo quản tài sản cầm giữ. | 1. Take care and preserve the property |
| 2. Không được thay đổi tình trạng của tài sản cầm giữ. | 2. Do not change the status of the property. |
| 3. Không được chuyển giao, sử dụng tài sản cầm giữ nếu không có sự đồng ý của bên có nghĩa vụ. | 3. Do not transfer or use the property without the consent of the obligor. |
| 4. Giao lại tài sản cầm giữ khi nghĩa vụ đã được thực hiện. | 4. Return the property upon the complete performance of the obligation. |
| 5. Bồi thường thiệt hại nếu làm mất hoặc hư hỏng tài sản cầm giữ. | 5. Compensate for lost or damaged property. |
| Điều 350. Chấm dứt cầm giữ | Article 350. Termination of lien on property |
| Cầm giữ tài sản chấm dứt trong trường hợp sau đây: | A lien on property shall terminate in any of the following cases: |
| 1. Bên cầm giữ không còn chiếm giữ tài sản trên thực tế. | 1. The lienor actually no longer retains the property; |
| 2. Các bên thỏa thuận sử dụng biện pháp bảo đảm khác để thay thế cho cầm giữ. | 2. Contracting parties shall agree on another security instead of retain on property; |
| 3. Nghĩa vụ đã được thực hiện xong. | 3. upon the complete performance of the obligation; |
| 4. Tài sản cầm giữ không còn. | 4. The property ceases to exist; |
| 5. Theo thỏa thuận của các bên. | 5. As agreed by the parties. |
| Mục 4. TRÁCH NHIỆM DÂN SỰ | Section 4. CIVIL LIABILITY |
| Điều 351. Trách nhiệm dân sự do vi phạm nghĩa vụ | Article 351. Civil liability arising from breach of civil obligations |
| 1. Bên có nghĩa vụ mà vi phạm nghĩa vụ thì phải chịu trách nhiệm dân sự đối với bên có quyền. | 1. An obligor which fails to perform or performs incorrectly an obligation has civil liability to the obligee. |
| Vi phạm nghĩa vụ là việc bên có nghĩa vụ không thực hiện nghĩa vụ đúng thời hạn, thực hiện không đầy đủ nghĩa vụ hoặc thực hiện không đúng nội dung của nghĩa vụ. | Breach of obligations means that the obligor fails to perform the obligations on time, perform the obligations incompletely or incorrectly. |
| 2. Trường hợp bên có nghĩa vụ không thực hiện đúng nghĩa vụ do sự kiện bất khả kháng thì không phải chịu trách nhiệm dân sự, trừ trường hợp có thỏa thuận khác hoặc pháp luật có quy định khác. | 2. Where an obligor is not able to perform a civil obligation due to an event of force majeure, it shall not have civil liability, unless otherwise agreed or otherwise provided by law. |
| 3. Bên có nghĩa vụ không phải chịu trách nhiệm dân sự nếu chứng minh được nghĩa vụ không thực hiện được là hoàn toàn do lỗi của bên có quyền. | 3. An obligor shall not have civil liability if it is able to prove that failure to perform an obligation is due entirely to the fault of the obligee. |
| Điều 352. Trách nhiệm tiếp tục thực hiện nghĩa vụ | Article 352. Responsibility for continuing performing obligations |
| Khi bên có nghĩa vụ thực hiện không đúng nghĩa vụ của mình thì bên có quyền được yêu cầu bên có nghĩa vụ tiếp tục thực hiện nghĩa vụ. | When an obligor perform its obligations improperly, the obligee is entitled to request the obligor to continue perform such obligations. |
| Điều 353. Chậm thực hiện nghĩa vụ | Article 353. Late performance of civil obligations |
| 1. Chậm thực hiện nghĩa vụ là nghĩa vụ vẫn chưa được thực hiện hoặc chỉ được thực hiện một phần khi thời hạn thực hiện nghĩa vụ đã hết. | 1. Late performance of a civil obligation is the failure to have performed the civil obligation in whole or in part as at the expiry of the time-limit for the performance of such obligation. |
| 2. Bên chậm thực hiện nghĩa vụ phải thông báo ngay cho bên có quyền về việc không thực hiện nghĩa vụ đúng thời hạn. | 2. The party being late in performance of a civil obligation must notify immediately the obligee about the failure to have performed the civil obligation in a timely manner. |
| Điều 354. Hoãn thực hiện nghĩa vụ | Article 354. Postponement of performance of civil obligations |
| 1. Khi không thể thực hiện được nghĩa vụ đúng thời hạn thì bên có nghĩa vụ phải thông báo ngay cho bên có quyền biết và đề nghị được hoãn việc thực hiện nghĩa vụ. | 1. When it is not possible to perform a civil obligation on time, the obligor must inform immediately the obligee and may suggest postponement of performance of the civil obligation. |
| Trường hợp không thông báo cho bên có quyền thì bên có nghĩa vụ phải bồi thường thiệt hại phát sinh, trừ trường hợp có thỏa thuận khác hoặc do nguyên nhân khách quan không thể thông báo. | In the case of failure to notify the obligee, the obligor must compensate for any damage arising, unless otherwise agreed or unless it was impossible to provide notification due to objective reasons. |
| 2. Bên có nghĩa vụ được hoãn việc thực hiện nghĩa vụ, nếu được bên có quyền đồng ý. Việc thực hiện nghĩa vụ khi được hoãn vẫn được coi là thực hiện đúng thời hạn. | 2. The obligor may postpone the performance of the obligation only if the obligee consents. The performance of the civil obligation in this case of postponement shall be deemed to be performance in a timely manner. |
| Điều 355. Chậm tiếp nhận việc thực hiện nghĩa vụ | Article 355. Late acceptance of performance of civil obligations |
| 1. Chậm tiếp nhận việc thực hiện nghĩa vụ là khi đến thời hạn thực hiện nghĩa vụ mà bên có nghĩa vụ đã thực hiện nhưng bên có quyền không tiếp nhận việc thực hiện nghĩa vụ đó. | 1. The late acceptance of the performance of a civil obligation is where the time-limit for the fulfillment of the civil obligation has expired and the obligor has already fulfilled the civil obligation as agreed but the obligee does not accept the performance of such obligation. |
| 2. Trường hợp chậm tiếp nhận đối tượng của nghĩa vụ là tài sản thì bên có nghĩa vụ có thể gửi tài sản tại nơi nhận gửi giữ tài sản hoặc áp dụng biện pháp cần thiết khác để bảo quản tài sản và có quyền yêu cầu thanh toán chi phí hợp lý. Trường hợp tài sản được gửi giữ thì bên có nghĩa vụ phải thông báo ngay cho bên có quyền. | 2. When the subject matter of late acceptance of performance of a civil obligation is property, the obligor may hand over the property to a bailee must or take the necessary measures to take care of the property and is entitled to demand reimbursement of reasonable expenses. If the property is kept by a bailee, the obligor must notify the obligee. |
| 3. Đối với tài sản có nguy cơ bị hư hỏng thì bên có nghĩa vụ có quyền bán tài sản đó và phải thông báo ngay cho bên có quyền, trả cho bên có quyền khoản tiền thu được từ việc bán tài sản sau khi trừ chi phí hợp lý để bảo quản và bán tài sản đó. | 3. The obligor has the right to sell property which is in danger of being damaged or of deteriorating, and shall pay the proceeds of sale of such property to the obligee after deducting necessary expenses for the preservation and sale of the property. |
| Điều 356. Trách nhiệm do không thực hiện nghĩa vụ giao vật | Article 356. Civil liability for failure to perform obligations to deliver objects |
| 1. Trường hợp nghĩa vụ giao vật đặc định không được thực hiện thì bên bị vi phạm có quyền yêu cầu bên vi phạm phải giao đúng vật đó; nếu vật không còn hoặc bị hư hỏng thì phải thanh toán giá trị của vật. | 1. Where an obligor fails to deliver a distinctive object, the obligee has the right to require the obligor to deliver that particular object. If the object no longer exists or is damaged, the obligor must pay the value of the object. |
| 2. Trường hợp nghĩa vụ giao vật cùng loại không được thực hiện thì bên bị vi phạm có quyền yêu cầu bên vi phạm phải giao vật cùng loại khác; nếu không có vật cùng loại khác thay thế thì phải thanh toán giá trị của vật. | 2. Where an obligor fails to deliver a fungible object, the obligee has the right to require the obligor to deliver another fungible object. If there is no fungible object, the obligor must pay the value of the object. |
| 3. Trường hợp việc vi phạm nghĩa vụ quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này mà gây thiệt hại cho bên bị vi phạm thì bên vi phạm phải bồi thường thiệt hại. | 3. Where an obligor fails to perform an obligation as provided in clauses 1 and 2 of this article and causes damage to the obligee, the obligor must compensate for any damage. |
| Điều 357. Trách nhiệm do chậm thực hiện nghĩa vụ trả tiền | Article 357. Liability for late performance of the obligation to pay |
| 1. Trường hợp bên có nghĩa vụ chậm trả tiền thì bên đó phải trả lãi đối với số tiền chậm trả tương ứng với thời gian chậm trả. | 1. Where the obligor makes late payment, then it must pay interest on the unpaid amount corresponding to the late period. |
| 2. Lãi suất phát sinh do chậm trả tiền được xác định theo thỏa thuận của các bên nhưng không được vượt quá mức lãi suất được quy định tại khoản 1 Điều 468 của Bộ luật này; nếu không có thỏa thuận thì thực hiện theo quy định tại khoản 2 Điều 468 của Bộ luật này. | 2. Interest arising from late payments shall be determined by agreement of the parties, but may not exceed the interest rate specified in paragraph 1 of Article 468 of this Code; if there no agreement mentioned above, the Clause 2 of Article 468 of this Code shall apply. |
| Điều 358. Trách nhiệm do không thực hiện hoặc không được thực hiện một công việc | Article 358. Civil liability for failure to perform obligations to perform acts or not to perform acts |
| 1. Trường hợp bên có nghĩa vụ không thực hiện một công việc mà mình phải thực hiện thì bên có quyền có thể yêu cầu bên có nghĩa vụ tiếp tục thực hiện hoặc tự mình thực hiện hoặc giao người khác thực hiện công việc đó và yêu cầu bên có nghĩa vụ thanh toán chi phí hợp lý, bồi thường thiệt hại. | 1. Where an obligor fails to perform an act which it must perform, the obligee has the right to request the obligor to perform the act, or the obligee may perform the act or assign the performance of the act to another person and to require the obligor pay reasonable expenses incurred and compensate for any damage. |
| 2. Khi bên có nghĩa vụ không được thực hiện một công việc mà lại thực hiện công việc đó thì bên có quyền được quyền yêu cầu bên có nghĩa vụ phải chấm dứt việc thực hiện, khôi phục tình trạng ban đầu và bồi thường thiệt hại. | 2. Where a person has an obligation not to perform an act but, nevertheless, performs such act, the obligee has the right to require the obligor to cease performing the act, make restitution and compensate for any damage. |
| Điều 359. Trách nhiệm do chậm tiếp nhận việc thực hiện nghĩa vụ | Article 359. Liability for late acceptance of performance of civil obligations |
| Bên có quyền chậm tiếp nhận việc thực hiện nghĩa vụ làm phát sinh thiệt hại cho bên có nghĩa vụ thì phải bồi thường thiệt hại cho bên đó và phải chịu mọi rủi ro, chi phí phát sinh kể từ thời điểm chậm tiếp nhận, trừ trường hợp luật có quy định khác. | An obligee which is late in accepting the performance of a civil obligation, and thereby causes damage to the obligor, must compensate the obligor for any damage and shall accept all risks arising from the time when acceptance fell due, unless otherwise agreed or otherwise provided by law. |
| Điều 360. Trách nhiệm bồi thường thiệt hại do vi phạm nghĩa vụ | Article 360. Liability for compensation due to breach of obligations |
| Trường hợp có thiệt hại do vi phạm nghĩa vụ gây ra thì bên có nghĩa vụ phải bồi thường toàn bộ thiệt hại, trừ trường hợp có thỏa thuận khác hoặc luật có quy định khác. | With respect to damage caused by breach of an obligation, the obligor must compensate for the whole damage, unless otherwise agreed or prescribed by law. |
| Điều 361. Thiệt hại do vi phạm nghĩa vụ | Article 361. Damage caused by breach of obligations |
| 1. Thiệt hại do vi phạm nghĩa vụ bao gồm thiệt hại về vật chất và thiệt hại về tinh thần. | 1. Damage caused by breach of obligations comprises physical damage and spiritual damage. |
| 2. Thiệt hại về vật chất là tổn thất vật chất thực tế xác định được, bao gồm tổn thất về tài sản, chi phí hợp lý để ngăn chặn, hạn chế, khắc phục thiệt hại, thu nhập thực tế bị mất hoặc bị giảm sút. | 2. The physical damage means those actual physical losses, comprising loss of property, reasonable expenses to prevent, mitigate or restore damage, and the actual loss or reduction of income. |
| 3. Thiệt hại về tinh thần là tổn thất về tinh thần do bị xâm phạm đến tính mạng, sức khỏe, danh dự, nhân phẩm, uy tín và các lợi ích nhân thân khác của một chủ thể. | 3. Spiritual damage means losses related to life, health, honor, dignity or reputation and other personal benefits of an entity. |
| Điều 362. Nghĩa vụ ngăn chặn, hạn chế thiệt hại | Article 362. The obligation to prevent or limit damage |
| Bên có quyền phải áp dụng các biện pháp cần thiết, hợp lý để thiệt hại không xảy ra hoặc hạn chế thiệt hại cho mình. | The obligee must adopt the necessary and reasonable measures to prevent or limit its damage. |
| Điều 363. Bồi thường thiệt hại trong trường hợp bên bị vi phạm có lỗi | Article 363. Compensation for damages in case of the aggrieved party at fault |
| Trường hợp vi phạm nghĩa vụ và có thiệt hại là do một phần lỗi của bên bị vi phạm thì bên vi phạm chỉ phải bồi thường thiệt hại tương ứng với mức độ lỗi của mình. | Where the breach of the obligations and damage incurred due to part of the fault of the aggrieved party, the violating party only be required to pay damages corresponding to its degree of fault. |
| Điều 364. Lỗi trong trách nhiệm dân sự | Article 364. Fault in civil liability |
| Lỗi trong trách nhiệm dân sự bao gồm lỗi cố ý, lỗi vô ý. | Fault in civil liability includes intentional fault and unintentional fault. |
| Lỗi cố ý là trường hợp một người nhận thức rõ hành vi của mình sẽ gây thiệt hại cho người khác mà vẫn thực hiện và mong muốn hoặc tuy không mong muốn nhưng để mặc cho thiệt hại xảy ra. | Intentional fault means that a person is fully aware that its act will cause damage to another person but, nevertheless, performs the act and, irrespective of whether or not it so wishes, allows the damage to occur. |
| Lỗi vô ý là trường hợp một người không thấy trước hành vi của mình có khả năng gây thiệt hại, mặc dù phải biết hoặc có thể biết trước thiệt hại sẽ xảy ra hoặc thấy trước hành vi của mình có khả năng gây thiệt hại, nhưng cho rằng thiệt hại sẽ không xảy ra hoặc có thể ngăn chặn được. | Unintentional means that a person does not foresee that its act is capable of causing damage, even though it knows or should know that the damage will occur, or where it does foresee that such act is capable of causing damage but believes that the damage will not occur or will be able to be prevented. |
| Mục 5. CHUYỂN GIAO QUYỀN YÊU CẦU VÀ CHUYỂN GIAO NGHĨA VỤ | Section 5. TRANSFER OF RIGHT TO DEMAND AND TRANSFER OF CIVIL OBLIGATIONS |
| Điều 365. Chuyển giao quyền yêu cầu | Article 365. Transfer of right to demand |
| 1. Bên có quyền yêu cầu thực hiện nghĩa vụ có thể chuyển giao quyền yêu cầu đó cho người thế quyền theo thỏa thuận, trừ trường hợp sau đây: | 1. A party having the right to demand the performance of a civil obligation may transfer such right to demand to a subrogatee of the obligee as agreed, except in the following cases: |
| a) Quyền yêu cầu cấp dưỡng, yêu cầu bồi thường thiệt hại do xâm phạm đến tính mạng, sức khỏe, danh dự, nhân phẩm, uy tín; | a) The right is the right to demand support or the right to demand compensation for any damage resulting from harm to life, health, honor, dignity or reputation; |
| b) Bên có quyền và bên có nghĩa vụ có thỏa thuận hoặc pháp luật có quy định về việc không được chuyển giao quyền yêu cầu. | b) The obligee and the obligor agree that the right to demand may not be transferred; |
| 2. Khi bên có quyền yêu cầu chuyển giao quyền yêu cầu cho người thế quyền thì người thế quyền trở thành bên có quyền yêu cầu. Việc chuyển giao quyền yêu cầu không cần có sự đồng ý của bên có nghĩa vụ. | 2. Where a person having a right to demand transfers such right to a subrogatee, the subrogatee of the obligee shall become the person having the right to demand. The transfer of right to demand does not require the consent of the obligor. |
| Người chuyển giao quyền yêu cầu phải thông báo bằng văn bản cho bên có nghĩa vụ biết về việc chuyển giao quyền yêu cầu, trừ trường hợp có thỏa thuận khác. Trường hợp bên chuyển giao quyền yêu cầu không thông báo về việc chuyển giao quyền mà phát sinh chi phí cho bên có nghĩa vụ thì bên chuyển giao quyền yêu cầu phải thanh toán chi phí này. | A person transferring a right must notify the obligor in writing of the transfer of the right to demand, unless otherwise agreed. If the person transferring the right fails to notify the obligor thereby the obligor incurs expenses, the person transferring the right must pay for those expenses. |
| Điều 366. Nghĩa vụ cung cấp thông tin và chuyển giao giấy tờ | Article 366. Obligation to provide information and documents |
| 1. Người chuyển giao quyền yêu cầu phải cung cấp thông tin cần thiết, chuyển giao giấy tờ có liên quan cho người thế quyền. | 1. A person transferring a right to demand must provide the necessary information and the relevant documents to the subrogatee of the obligee. |
| 2. Người chuyển giao quyền yêu cầu vi phạm nghĩa vụ quy định tại khoản 1 Điều này mà gây thiệt hại thì phải bồi thường thiệt hại. | 2. A person transferring a right to demand and breaching the provisions in Clause 1 of this Article, thereby causing damage, must compensate for such damage. |
| Điều 367. Không chịu trách nhiệm sau khi chuyển giao quyền yêu cầu | Article 367. No liability after transfer of right to demand |
| Người chuyển giao quyền yêu cầu không phải chịu trách nhiệm về khả năng thực hiện nghĩa vụ của bên có nghĩa vụ sau khi chuyển giao quyền yêu cầu, trừ trường hợp có thỏa thuận khác. | A person transferring a right to demand shall not be liable for the capability of the obligor to perform the obligation, unless otherwise agreed. |
| Điều 368. Chuyển giao quyền yêu cầu có biện pháp bảo đảm thực hiện nghĩa vụ | Article 368. Transfer of right to demand performance of secured civil obligations |
| Trường hợp quyền yêu cầu thực hiện nghĩa vụ có biện pháp bảo đảm thì việc chuyển giao quyền yêu cầu bao gồm cả biện pháp bảo đảm đó. | Where a right to demand the performance of a secured civil obligation is transferred, the transfer of the right to demand shall include the security. |
| Điều 369. Quyền từ chối của bên có nghĩa vụ | Article 369. Right to refuse of obligors |
| 1. Trường hợp bên có nghĩa vụ không được thông báo về việc chuyển giao quyền yêu cầu và người thế quyền không chứng minh về tính xác thực của việc chuyển giao quyền yêu cầu thì bên có nghĩa vụ có quyền từ chối việc thực hiện nghĩa vụ đối với người thế quyền. | 1. Where the obligor is not notified of the transfer of the right to demand or where the subrogatee of the obligee does not prove the authenticity of the transfer of the right to demand, the obligor has the right to refuse to perform the obligation with respect to the subrogatee of the obligee. |
| 2. Trường hợp bên có nghĩa vụ do không được thông báo về việc chuyển giao quyền yêu cầu mà đã thực hiện nghĩa vụ đối với người chuyển giao quyền yêu cầu thì người thế quyền không được yêu cầu bên có nghĩa vụ phải thực hiện nghĩa vụ đối với mình. | 2. Where the obligor is not notified of the transfer of the right to demand and has already fulfilled the obligation with respect to the person having transferred the right to demand, the subrogatee of the obligee may not demand the obligor to perform the obligation with respect to that subrogatee. |
| Điều 370. Chuyển giao nghĩa vụ | Article 370. Transfer of civil obligations |
| 1. Bên có nghĩa vụ có thể chuyển giao nghĩa vụ cho người thế nghĩa vụ nếu được bên có quyền đồng ý, trừ trường hợp nghĩa vụ gắn liền với nhân thân của bên có nghĩa vụ hoặc pháp luật có quy định không được chuyển giao nghĩa vụ. | 1. An obligor may transfer a civil obligation to a subrogatee of the obligor with the consent of the obligee, except where the obligation is personal to the obligor or where the law provides that the obligation may not be transferred. |
| 2. Khi được chuyển giao nghĩa vụ thì người thế nghĩa vụ trở thành bên có nghĩa vụ. | 2. Upon a transfer of the obligation, the subrogatee of the obligor shall become the obligor. |
| Điều 371. Chuyển giao nghĩa vụ có biện pháp bảo đảm | Article 371. Transfer of secured civil obligations |
| Trường hợp nghĩa vụ có biện pháp bảo đảm được chuyển giao thì biện pháp bảo đảm đó chấm dứt, trừ trường hợp có thỏa thuận khác. | Where a secured civil obligation is transferred, the security shall terminate, unless otherwise agreed. |
| Mục 6. CHẤM DỨT NGHĨA VỤ | Section 6. TERMINATION OF CIVIL OBLIGATIONS |
| Điều 372. Căn cứ chấm dứt nghĩa vụ | Section 372. Termination of civil obligations |
| Nghĩa vụ chấm dứt trong trường hợp sau đây: | A civil obligation shall terminate in any of the following cases: |
| 1. Nghĩa vụ được hoàn thành; | 1. The obligation is fulfilled; |
| 2. Theo thỏa thuận của các bên; | 2. The parties so agree; |
| 3. Bên có quyền miễn việc thực hiện nghĩa vụ; | 3. The obligee waives performance of the obligation; |
| 4. Nghĩa vụ được thay thế bằng nghĩa vụ khác; | 4. The obligation is substituted by another civil obligation; |
| 5. Nghĩa vụ được bù trừ; | 5. The obligation is offset; |
| 6. Bên có quyền và bên có nghĩa vụ hòa nhập làm một; | 6. The obligee and the obligor merge; |
| 7. Thời hiệu miễn trừ nghĩa vụ đã hết; | 7. The limitation period for a release from the civil obligation has expired; |
| 8. Bên có nghĩa vụ là cá nhân chết hoặc là pháp nhân chấm dứt tồn tại mà nghĩa vụ phải do chính cá nhân, pháp nhân đó thực hiện; | 8. The obligor being a natural person dies, or the obligor being a juridical person ceases to exist, and the obligation must be performed by that particular natural person or juridical person; |
| 9. Bên có quyền là cá nhân chết mà quyền yêu cầu không thuộc di sản thừa kế hoặc là pháp nhân chấm dứt tồn tại mà quyền yêu cầu không được chuyển giao cho pháp nhân khác; | 9. The obligee being a natural person dies and the right to demand does not form part of the bequeathed estate, or the obligee being a juridical person ceases to exist and the right to demand is not able to be transferred to another juridical person; |
| 10. Vật đặc định là đối tượng của nghĩa vụ không còn và được thay thế bằng nghĩa vụ khác; | 10. A distinctive object which is the subject matter of the civil obligation no longer exists and is substituted by another civil obligation. |
| 11. Trường hợp khác do luật quy định. | 11. Other cases as provided by law. |
| Điều 373. Hoàn thành nghĩa vụ | Article 373. Fulfillment of civil obligations |
| Nghĩa vụ được hoàn thành khi bên có nghĩa vụ đã thực hiện toàn bộ nghĩa vụ hoặc thực hiện một phần nghĩa vụ nhưng phần còn lại được bên có quyền cho miễn thực hiện. | The civil obligation shall be deemed to be have been fulfilled when the obligor has performed the obligation in its entirety, or has performed a portion of the obligation and the obligee waives any further performance. |
| Điều 374. Hoàn thành nghĩa vụ trong trường hợp bên có quyền chậm tiếp nhận đối tượng của nghĩa vụ | Article 374. Fulfillment of civil obligations where obligees are late in accepting subject matter of obligations |
| Khi bên có quyền chậm tiếp nhận đối tượng của nghĩa vụ là tài sản thì nghĩa vụ hoàn thành tại thời điểm tài sản đã được gửi giữ tại nơi nhận gửi giữ theo quy định tại khoản 2 Điều 355 của Bộ luật này. | When an obligee is late in accepting the subject matter of an obligation which is an object, the obligation to deliver an object shall be fulfilled at the moment when the object is deposited for bailment as prescribed in Clause 2 Article 355 of this Code. |
| Điều 375. Chấm dứt nghĩa vụ theo thỏa thuận | Article 375. Termination of civil obligations by agreement |
| Các bên có thể thỏa thuận chấm dứt nghĩa vụ bất cứ lúc nào, nhưng không được gây thiệt hại đến lợi ích quốc gia, dân tộc, lợi ích công cộng, quyền và lợi ích hợp pháp của người khác. | Parties may agree to terminate a civil obligation at any time but must not cause damage to the interests of the State or the public or the legal rights or interests of other persons. |
| Điều 376. Chấm dứt nghĩa vụ do được miễn thực hiện nghĩa vụ | Article 376. Termination of civil obligations due to waiver |
| 1. Nghĩa vụ chấm dứt khi bên có quyền miễn việc thực hiện nghĩa vụ cho bên có nghĩa vụ, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác. | 1. A civil obligation shall terminate when the obligee waives the obligation of the obligor, unless otherwise provided by law. |
| 2. Khi nghĩa vụ có biện pháp bảo đảm được miễn thì biện pháp bảo đảm cũng chấm dứt. | 2. When a secured civil obligation is waived, the security arrangement shall also terminate. |
| Điều 377. Chấm dứt nghĩa vụ do được thay thế bằng nghĩa vụ khác | Article 377. Termination of civil obligations by substitution |
| 1. Trường hợp các bên thỏa thuận thay thế nghĩa vụ ban đầu bằng nghĩa vụ khác thì nghĩa vụ ban đầu chấm dứt. | 1. Where parties agree to substitute an original civil obligation with another civil obligation, the original civil obligation shall terminate. |
| 2. Nghĩa vụ cũng chấm dứt, nếu bên có quyền đã tiếp nhận tài sản hoặc công việc khác thay thế cho tài sản hoặc công việc đã thỏa thuận trước. | 2. A civil obligation shall also terminate if the obligee has accepted another property or the performance of another act as a substitute for the property or act previously agreed. |
| 3. Trường hợp nghĩa vụ là nghĩa vụ cấp dưỡng, bồi thường thiệt hại do xâm phạm tính mạng, sức khỏe, danh dự, nhân phẩm, uy tín và các nghĩa vụ khác gắn liền với nhân thân không thể chuyển cho người khác được thì không được thay thế bằng nghĩa vụ khác. | 3. Where a civil obligation is an obligation to support others or to compensate for any damage due to harm to life, health, honor, dignity or reputation, or another personal obligation which is not able to be transferred to other persons, such obligation may not be substituted with another obligation. |
| Điều 378. Chấm dứt nghĩa vụ do bù trừ nghĩa vụ | Article 378. Termination of civil obligations where obligations are offset |
| 1. Trường hợp các bên cùng có nghĩa vụ về tài sản cùng loại đối với nhau thì khi cùng đến hạn họ không phải thực hiện nghĩa vụ đối với nhau và nghĩa vụ được xem là chấm dứt, trừ trường hợp luật có quy định khác. | 1. Where parties have reciprocal obligations with respect to fungible objects, when both obligations fall due, the parties shall not be required to perform their obligations to each other, and the obligations shall be deemed to have terminated, unless otherwise provided by law. |
| 2. Trường hợp giá trị của tài sản hoặc công việc không tương đương với nhau thì các bên thanh toán cho nhau phần giá trị chênh lệch. | 2. Where the values of properties or acts are not equivalent, the parties shall settle with each other the difference in value. |
| 3. Những vật được định giá thành tiền cũng có thể bù trừ với nghĩa vụ trả tiền. | 3. Objects having monetary value may be used to offset an obligation to pay money. |
| Điều 379. Những trường hợp không được bù trừ nghĩa vụ | Article 379. Cases where civil obligations may not be offset |
| Nghĩa vụ không được bù trừ trong trường hợp sau đây: | A civil obligation may not be offset in the following cases: |
| 1. Nghĩa vụ đang có tranh chấp; | 1. The civil obligation is in dispute; |
| 2. Nghĩa vụ bồi thường thiệt hại do xâm phạm tính mạng, sức khỏe, danh dự, nhân phẩm, uy tín; | 2. The obligation is to compensate for harm to life, health, dignity, honor or reputation; |
| 3. Nghĩa vụ cấp dưỡng; | 3. The obligation is to support others; |
| 4. Nghĩa vụ khác do luật quy định. | 4. Other obligations as provided by law. |
| Điều 380. Chấm dứt nghĩa vụ do hòa nhập bên có nghĩa vụ và bên có quyền | Article 380. Termination of civil obligations upon merger of obligor and obligee |
| Khi bên có nghĩa vụ trở thành bên có quyền đối với chính nghĩa vụ đó thì nghĩa vụ chấm dứt. | A civil obligation of an obligor shall terminate when the obligor becomes the obligee with respect to that particular obligation. |
| Điều 381. Chấm dứt nghĩa vụ do hết thời hiệu miễn trừ nghĩa vụ | Article 381. Termination of civil obligations due to expiry of duration of waiver of civil obligation |
| Khi thời hiệu miễn trừ nghĩa vụ đã hết thì nghĩa vụ chấm dứt. | Upon expiry of the duration of waiver of a civil obligation, the obligation shall terminate. |
| Điều 382. Chấm dứt nghĩa vụ khi bên có quyền là cá nhân chết hoặc pháp nhân chấm dứt tồn tại | Article 382. Termination of civil obligations when obligor being natural person dies or when obligor being juridical person ceases to exist |
| Khi các bên có thỏa thuận hoặc pháp luật có quy định về việc nghĩa vụ được thực hiện chỉ dành cho cá nhân hoặc pháp nhân là bên có quyền mà cá nhân chết hoặc pháp nhân chấm dứt tồn tại thì nghĩa vụ cũng chấm dứt. | Where parties have agreed or the law provides that an obligation must be performed by a particular obligor, when such natural person dies or such juridical person ceases to exist, the obligation shall terminate. |
| Điều 383. Chấm dứt nghĩa vụ khi vật đặc định không còn | Article 383. Termination of civil obligations when distinctive objects no longer exist |
| Nghĩa vụ giao vật chấm dứt trong trường hợp vật phải giao là vật đặc định không còn. | An obligation to deliver a distinctive object shall terminate when such distinctive object no longer exists. |
| Các bên có thể thỏa thuận thay thế vật khác hoặc bồi thường thiệt hại. | Parties may agree on the substitution of such object with another object or on compensation for any damage. |
| Điều 384. Chấm dứt nghĩa vụ trong trường hợp phá sản | Article 384. Termination of civil obligations in cases of bankruptcy |
| Trường hợp phá sản thì nghĩa vụ chấm dứt theo quy định của Luật phá sản. | In cases of bankruptcy, civil obligations shall terminate in accordance with the Law on bankruptcy. |
| Mục 7. HỢP ĐỒNG | Section 7. CONTRACTS |
| Tiểu mục 1. GIAO KẾT HỢP ĐỒNG | Sub-section 1. ENTERING INTO CIVIL CONTRACTS |
| Điều 385. Khái niệm hợp đồng | Article 385. Definition of civil contract |
| Hợp đồng là sự thỏa thuận giữa các bên về việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự. | Civil contract means an agreement between parties in relation to the establishment, modification or termination of civil rights and obligations. |
| Điều 386. Đề nghị giao kết hợp đồng | Article 386. Offers to enter into civil contracts |
| 1. Đề nghị giao kết hợp đồng là việc thể hiện rõ ý định giao kết hợp đồng và chịu sự ràng buộc về đề nghị này của bên đề nghị đối với bên đã được xác định hoặc tới công chúng (sau đây gọi chung là bên được đề nghị). | 1. Offer to enter into a contract means a clear expression by the offeror of its intention to enter into a contract and to be bound by such offer made to another specific party or the public (hereinafter referred to as the offeree). |
| 2. Trường hợp đề nghị giao kết hợp đồng có nêu rõ thời hạn trả lời, nếu bên đề nghị lại giao kết hợp đồng với người thứ ba trong thời hạn chờ bên được đề nghị trả lời thì phải bồi thường thiệt hại cho bên được đề nghị mà không được giao kết hợp đồng nếu có thiệt hại phát sinh. | 2. Where an offer to enter into a contract has specified the time for reply and the offeror enters into a contract with a third person during the time-limit for reply by the offeree, if the offeror fails to enter into the contract with the offeree and the offeree suffers damage, the offeror must compensate the offeree for such damage. |
| Điều 387. Thông tin trong giao kết hợp đồng | Article 387. Information in entering into contracts |
| 1. Trường hợp một bên có thông tin ảnh hưởng đến việc chấp nhận giao kết hợp đồng của bên kia thì phải thông báo cho bên kia biết. | 1. Each party must notify the other party of any piece of information affecting the acceptance of offer to enter into the contract by the latter party. |
| 2. Trường hợp một bên nhận được thông tin bí mật của bên kia trong quá trình giao kết hợp đồng thì có trách nhiệm bảo mật thông tin và không được sử dụng thông tin đó cho mục đích riêng của mình hoặc cho mục đích trái pháp luật khác. | 2. When a party receives any secret information from the other party during the process of entering into the contract, it must protect that information and may not use it for its own purposes or other illegal purposes. |
| 3. Bên vi phạm quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều này mà gây thiệt hại thì phải bồi thường. | 3. Any party violating Clause 1 or Clause 2 of this Article thereby causes damage must compensate for it. |
| Điều 388. Thời điểm đề nghị giao kết hợp đồng có hiệu lực | Article 388. Time-limit within which offer to enter into contract remains effective |
| 1. Thời điểm đề nghị giao kết hợp đồng có hiệu lực được xác định như sau: | 1. The time-limit within which an offer to enter into a contract remains effective shall be determined as follows: |
| a) Do bên đề nghị ấn định; | a) Where an offeror has specified such time-limit; |
| b) Nếu bên đề nghị không ấn định thì đề nghị giao kết hợp đồng có hiệu lực kể từ khi bên được đề nghị nhận được đề nghị đó, trừ trường hợp luật liên quan có quy định khác. | b) Where an offeror has not specified the time-limit, the offer to enter into the contract is effective as from the time the offeree receives the offer. |
| 2. Các trường hợp sau đây được coi là đã nhận được đề nghị giao kết hợp đồng: | 2. The following cases shall be deemed to be receipt of an offer to enter into a contract: |
| a) Đề nghị được chuyển đến nơi cư trú, nếu bên được đề nghị là cá nhân; được chuyển đến trụ sở, nếu bên được đề nghị là pháp nhân; | a) The offer is delivered to the place of residence if the offeree is a natural person, or the offer is delivered to the head office if the offeree is a juridical person; |
| b) Đề nghị được đưa vào hệ thống thông tin chính thức của bên được đề nghị; | b) The offer is placed into the official information system of the offeree; |
| c) Khi bên được đề nghị biết được đề nghị giao kết hợp đồng thông qua các phương thức khác. | c) When the offeree knows about the offer to enter into a contract by way of other means. |
| Điều 389. Thay đổi, rút lại đề nghị giao kết hợp đồng | Article 389. Modification or withdrawal of offers to enter into contracts |
| 1. Bên đề nghị giao kết hợp đồng có thể thay đổi, rút lại đề nghị giao kết hợp đồng trong trường hợp sau đây: | 1. An offeror may modify or withdraw an offer to enter into a contract in the following cases: |
| a) Bên được đề nghị nhận được thông báo về việc thay đổi hoặc rút lại đề nghị trước hoặc cùng với thời điểm nhận được đề nghị; | a) If the offeree receives notice of modification or withdrawal of the offer prior to or at the same time as receipt of the offer; |
| b) Điều kiện thay đổi hoặc rút lại đề nghị phát sinh trong trường hợp bên đề nghị có nêu rõ về việc được thay đổi hoặc rút lại đề nghị khi điều kiện đó phát sinh. | b) The offeror clearly specified the circumstances in which the offer could be modified or withdrawn and such circumstances have in fact arisen. |
| 2. Khi bên đề nghị thay đổi nội dung của đề nghị thì đó là đề nghị mới. | 2. When the offeror modifies the contents of the offer, that offer shall be deemed to be a new offer. |
| Điều 390. Hủy bỏ đề nghị giao kết hợp đồng | Article 390. Rescission of offers to enter into contracts |
| Bên đề nghị giao kết hợp đồng có thể hủy bỏ đề nghị nếu đã nêu rõ quyền này trong đề nghị và bên được đề nghị nhận được thông báo về việc hủy bỏ đề nghị trước khi người này gửi thông báo chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng. | If the offeror exercises the right to rescind the offer to enter into a contract on the ground that such right was specified in the offer, the offeror must notify the offeree and such notice shall only be effective if the offeree receives the notice prior to the offeree providing its acceptance of the offer to enter into the contract. |
| Điều 391. Chấm dứt đề nghị giao kết hợp đồng | Article 391. Termination of offers to enter into contracts |
| Đề nghị giao kết hợp đồng chấm dứt trong trường hợp sau đây: | An offer to enter into a civil contract shall terminate in the following cases: |
| 1. Bên được đề nghị chấp nhận giao kết hợp đồng; | 1. The offeree replies that the offer is accepted. |
| 2. Bên được đề nghị trả lời không chấp nhận; | 2. The offeree replies that the offer is not accepted; |
| 3. Hết thời hạn trả lời chấp nhận; | 3. The time-limit for acceptance has expired; |
| 4. Khi thông báo về việc thay đổi hoặc rút lại đề nghị có hiệu lực; | 4. When notice of modification or withdrawal of the offer becomes effective; |
| 5. Khi thông báo về việc hủy bỏ đề nghị có hiệu lực; | 5. When notice of rescission of the offer becomes effective; |
| 6. Theo thỏa thuận của bên đề nghị và bên được đề nghị trong thời hạn chờ bên được đề nghị trả lời. | 6. As agreed by the offeror and the offeree within the time-limit within which the offer to enter into a contract remains effective. |
| Điều 392. Sửa đổi đề nghị do bên được đề nghị đề xuất | Article 392. Amendment of offer proposed by offeree |
| Khi bên được đề nghị đã chấp nhận giao kết hợp đồng nhưng có nêu điều kiện hoặc sửa đổi đề nghị thì coi như người này đã đưa ra đề nghị mới. | When an offeree accepts the offer to enter into a contract but specifies conditions or amendments to the offer, the offeree shall be deemed to have made a new offer. |
| Điều 393. Chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng | Article 393. Acceptance of offers to enter into contracts |
| 1. Chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng là sự trả lời của bên được đề nghị về việc chấp nhận toàn bộ nội dung của đề nghị. | 1. Acceptance of an offer to enter into a contract means a reply by the offeree to the offeror accepting the entire contents of the offer. |
| 2. Sự im lặng của bên được đề nghị không được coi là chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng, trừ trường hợp có thỏa thuận hoặc theo thói quen đã được xác lập giữa các bên. | 2. The silence of the offeree shall not mean an acceptance of the offer to enter into the contract, unless it is agreed upon or habit established by the parties. |
| Điều 394. Thời hạn trả lời chấp nhận giao kết hợp đồng | Article 394. Time-limits for acceptance of offers to enter into civil contracts |
| 1. Khi bên đề nghị có ấn định thời hạn trả lời thì việc trả lời chấp nhận chỉ có hiệu lực khi được thực hiện trong thời hạn đó; nếu bên đề nghị giao kết hợp đồng nhận được trả lời khi đã hết thời hạn trả lời thì chấp nhận này được coi là đề nghị mới của bên chậm trả lời. | 1. Where an offeror has specified a time limit for reply, a reply accepting shall only be effective if it is made within that time limit. If the offeror receives an acceptance after the time-limit has expired, such acceptance shall be deemed to be a new offer from the party which is late in replying. |
| Khi bên đề nghị không nêu rõ thời hạn trả lời thì việc trả lời chấp nhận chỉ có hiệu lực nếu được thực hiện trong một thời hạn hợp lý. | When the offeror does not specify the time limit for reply, the reply accepting shall only be effective if it is made within reasonable period. |
| 2. Trường hợp thông báo chấp nhận giao kết hợp đồng đến chậm vì lý do khách quan mà bên đề nghị biết hoặc phải biết về lý do khách quan này thì thông báo chấp nhận giao kết hợp đồng vẫn có hiệu lực, trừ trường hợp bên đề nghị trả lời ngay không đồng ý với chấp nhận đó của bên được đề nghị. | 2. If a notice of acceptance of an offer to enter into a contract arrives late for objective reasons which the offeror knows or should know, such notice shall still be effective, unless the offeror immediately replies that it does not agree with such acceptance by the offeree. |
| 3. Khi các bên trực tiếp giao tiếp với nhau, kể cả trong trường hợp qua điện thoại hoặc qua phương tiện khác thì bên được đề nghị phải trả lời ngay có chấp nhận hoặc không chấp nhận, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận về thời hạn trả lời. | 3. Where the parties communicate directly, including conversations by telephone or other means of communication, the offeree must reply immediately as to whether or not it will accept, except where there is an agreement on the time-limit for reply. |
| Điều 395. Trường hợp bên đề nghị giao kết hợp đồng chết, mất năng lực hành vi dân sự hoặc có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi | Article 395. Cases where offeror dies or lacks of legal capacity or has limited cognition and behavior control |
| Trường hợp bên đề nghị chết, mất năng lực hành vi dân sự hoặc có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi sau khi bên được đề nghị trả lời chấp nhận giao kết hợp đồng thì đề nghị giao kết hợp đồng vẫn có giá trị, trừ trường hợp nội dung giao kết gắn liền với nhân thân bên đề nghị. | Where the offeror dies or lacks of legal capacity or has limited cognition and behavior control after the offeree has replied accepting the offer, the offer to enter into a contract shall still be valid, unless the contents of contract is associated with the personal identity of the offeror. |
| Điều 396. Trường hợp bên được đề nghị giao kết hợp đồng chết, mất năng lực hành vi dân sự hoặc có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi | Article 396. Cases where offeree dies or lacks of legal capacity or has limited cognition and behavior control |
| Trường hợp bên được đề nghị đã chấp nhận giao kết hợp đồng nhưng sau đó chết, mất năng lực hành vi dân sự hoặc có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi thì việc trả lời chấp nhận giao kết hợp đồng vẫn có giá trị, trừ trường hợp nội dung giao kết gắn liền với nhân thân bên được đề nghị. | Where the offeree dies or lacks of legal capacity or has limited cognition and behavior control after the offeree has replied accepting the offer, the offer to enter into a contract shall still be valid, unless the contents of contract is associated with the personal identity of the offeror. |
| Điều 397. Rút lại thông báo chấp nhận giao kết hợp đồng | Article 397. Withdrawal of notice of acceptance to enter into contract |
| Bên được đề nghị giao kết hợp đồng có thể rút lại thông báo chấp nhận giao kết hợp đồng, nếu thông báo về việc rút lại này đến trước hoặc cùng với thời điểm bên đề nghị nhận được trả lời chấp nhận giao kết hợp đồng. | The offeree may withdraw notice of acceptance to enter into a contract if such notice arrives prior to or at the same time as the offeror receives the reply accepting the offer to enter into a contract. |
| Điều 398. Nội dung của hợp đồng | Article 398. Contents of contracts |
| 1. Các bên trong hợp đồng có quyền thỏa thuận về nội dung trong hợp đồng. | 1. The contracting parties may agree on the contents of a contract. |
| 2. Hợp đồng có thể có các nội dung sau đây: | 2. A contract may have the following contents: |
| a) Đối tượng của hợp đồng; | a) Subject matter of the contract; |
| b) Số lượng, chất lượng; | b) Quantity and quality; |
| c) Giá, phương thức thanh toán; | c) Price and method of payment; |
| d) Thời hạn, địa điểm, phương thức thực hiện hợp đồng; | d) Time-limit, place and method of performing the contract; |
| đ) Quyền, nghĩa vụ của các bên; | dd) Rights and obligations of the parties; |
| e) Trách nhiệm do vi phạm hợp đồng; | e) Liability for breach of contract; |
| g) Phương thức giải quyết tranh chấp. | g) Methods of settlement of disputes. |
| Điều 399. Địa điểm giao kết hợp đồng | Article 399. Places for entering into contracts |
| Địa điểm giao kết hợp đồng do các bên thỏa thuận; nếu không có thỏa thuận thì địa điểm giao kết hợp đồng là nơi cư trú của cá nhân hoặc trụ sở của pháp nhân đã đưa ra đề nghị giao kết hợp đồng. | The place where a contract is entered into shall be as agreed by the parties; if there is no agreement, such place shall be the residence of the individual, or the head office of the legal entity, having made the offer to enter into the contract. |
| Điều 400. Thời điểm giao kết hợp đồng | Article 400. Time when contracts are entered into |
| 1. Hợp đồng được giao kết vào thời điểm bên đề nghị nhận được chấp nhận giao kết. | 1. A contract is entered into at the time when the offeror receives the reply accepting to enter into the contract. |
| 2. Trường hợp các bên có thỏa thuận im lặng là sự trả lời chấp nhận giao kết hợp đồng trong một thời hạn thì thời điểm giao kết hợp đồng là thời điểm cuối cùng của thời hạn đó. | 2. If the parties have agreed that silence shall constitute an acceptance within a time limit, the contract shall also be deemed to be entered into when such time-limit has expired. |
| 3. Thời điểm giao kết hợp đồng bằng lời nói là thời điểm các bên đã thỏa thuận về nội dung của hợp đồng. | 3. The time when an oral contract is entered into is the time when the parties have reached agreement on the contents of the contract. |
| 4. Thời điểm giao kết hợp đồng bằng văn bản là thời điểm bên sau cùng ký vào văn bản hay bằng hình thức chấp nhận khác được thể hiện trên văn bản. | 4. The time when a written contract is entered into shall be the time when the last party signs the contract or by other forms of written acceptance. |
| Trường hợp hợp đồng giao kết bằng lời nói và sau đó được xác lập bằng văn bản thì thời điểm giao kết hợp đồng được xác định theo khoản 3 Điều này. | If a contract is entered into orally and then it is made in writing, the time when the contract is entered into shall be determined as prescribed in Clause 3 of this Article. |
| Điều 401. Hiệu lực của hợp đồng | Article 401. Effectiveness of contracts |
| 1. Hợp đồng được giao kết hợp pháp có hiệu lực từ thời điểm giao kết, trừ trường hợp có thỏa thuận khác hoặc luật liên quan có quy định khác. | 1. A contract legally entered into shall take effect from the time when it is entered into, unless otherwise agreed or otherwise provided by law. |
| 2. Từ thời điểm hợp đồng có hiệu lực, các bên phải thực hiện quyền và nghĩa vụ đối với nhau theo cam kết. Hợp đồng chỉ có thể bị sửa đổi hoặc hủy bỏ theo thỏa thuận của các bên hoặc theo quy định của pháp luật. | 2. From the effective date of the contract, contracting parties must mutually exercise rights and perform obligations as agreed. A contract may be amended or terminated as agreed by the parties or prescribed by law. |
| Điều 402. Các loại hợp đồng chủ yếu | Article 402. Principal types of contracts |
| Hợp đồng gồm các loại chủ yếu sau đây: | Contracts comprise the following principal types: |
| 1. Hợp đồng song vụ là hợp đồng mà mỗi bên đều có nghĩa vụ đối với nhau. | 1. A bilateral contract is a contract whereby each party has an obligation to the other; |
| 2. Hợp đồng đơn vụ là hợp đồng mà chỉ một bên có nghĩa vụ. | 2. A unilateral contract is a contract whereby only one party has an obligation; |
| 3. Hợp đồng chính là hợp đồng mà hiệu lực không phụ thuộc vào hợp đồng phụ. | 3. A principal contract is a contract the effectiveness of which does not depend on another contract; |
| 4. Hợp đồng phụ là hợp đồng mà hiệu lực phụ thuộc vào hợp đồng chính. | 4. An ancillary contract is a contract the effectiveness of which depends on a principal contract; |
| 5. Hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba là hợp đồng mà các bên giao kết hợp đồng đều phải thực hiện nghĩa vụ và người thứ ba được hưởng lợi ích từ việc thực hiện nghĩa vụ đó. | 5. A contract for the benefit of a third person is a contract whereby contracting parties must perform obligations for the benefit of a third person and the third person enjoys benefits from such performance; |
| 6. Hợp đồng có điều kiện là hợp đồng mà việc thực hiện phụ thuộc vào việc phát sinh, thay đổi hoặc chấm dứt một sự kiện nhất định. | 6. A conditional contract is a contract the performance of which depends on the occurrence, modification or termination of a specified event. |
| Điều 403. Phụ lục hợp đồng | Article 403. Appendices to contracts |
| 1. Hợp đồng có thể có phụ lục kèm theo để quy định chi tiết một số điều khoản của hợp đồng. Phụ lục hợp đồng có hiệu lực như hợp đồng. Nội dung của phụ lục hợp đồng không được trái với nội dung của hợp đồng. | 1. Appendices providing details on certain terms and conditions of a contract may be attached to the contract. The appendices shall have the same effectiveness as the contract. The contents of the appendices shall not contradict the contents of the contract. |
| 2. Trường hợp phụ lục hợp đồng có điều khoản trái với nội dung của điều khoản trong hợp đồng thì điều khoản này không có hiệu lực, trừ trường hợp có thỏa thuận khác. Trường hợp các bên chấp nhận phụ lục hợp đồng có điều khoản trái với điều khoản trong hợp đồng thì coi như điều khoản đó trong hợp đồng đã được sửa đổi. | 2. If the terms and conditions of the appendices contradict the terms and conditions of the contract, such terms and conditions of the appendices shall be ineffective, unless otherwise agreed. If the parties agree that the terms and conditions of the appendices contradict the terms and conditions of the contract, the terms and conditions of the contract which are contradicted shall be deemed to have been amended. |
| Điều 404. Giải thích hợp đồng | Article 404. Interpretation of contracts |
| 1. Khi hợp đồng có điều khoản không rõ ràng thì việc giải thích điều khoản đó không chỉ dựa vào ngôn từ của hợp đồng mà còn phải căn cứ vào ý chí của các bên được thể hiện trong toàn bộ quá trình trước, tại thời điểm xác lập, thực hiện hợp đồng. | 1. Where a contract contains terms and conditions which are unclear, the interpretation of such terms and conditions shall be based not only on the wording of the contract but also on the mutual intentions of the parties during the process prior to and after the time of establishment and performance of the contract. |
| 2. Khi hợp đồng có điều khoản hoặc ngôn từ có thể hiểu theo nhiều nghĩa khác nhau thì phải giải thích theo nghĩa phù hợp nhất với mục đích, tính chất của hợp đồng. | 2. Where a term of a contract may be interpreted in different ways, it shall be interpreted in the way which, when effective, will best benefit the parties. |
| 3. Khi hợp đồng có điều khoản hoặc ngôn từ khó hiểu thì phải được giải thích theo tập quán tại địa điểm giao kết hợp đồng. | 3. Where the wording of a contract may be interpreted in different ways, such wording shall be interpreted in the way most appropriate to the nature of the contract. |
| 4. Các điều khoản trong hợp đồng phải được giải thích trong mối liên hệ với nhau, sao cho ý nghĩa của các điều khoản đó phù hợp với toàn bộ nội dung hợp đồng. | 4. Where a contract contains a term or wording which is difficult to understand, such term or wording shall be interpreted in accordance with the customary practice of the place where the contract was entered into. |
| 5. Trường hợp có sự mâu thuẫn giữa ý chí chung của các bên với ngôn từ sử dụng trong hợp đồng thì ý chí chung của các bên được dùng để giải thích hợp đồng. | 5. Where there is a conflict between the mutual intentions of the parties and the wording used in the contract, the mutual intentions of the parties shall be used in order to interpret the contract. |
| 6. Trường hợp bên soạn thảo đưa vào hợp đồng nội dung bất lợi cho bên kia thì khi giải thích hợp đồng phải theo hướng có lợi cho bên kia. | 6. Where the party in a powerful position inserts into the contract contents which are disadvantageous to the party in a weak position, the contract shall be interpreted in a manner favoring the party in a weak position. |
| Điều 405. Hợp đồng theo mẫu | Article 405. Standard form contracts |
| 1. Hợp đồng theo mẫu là hợp đồng gồm những điều khoản do một bên đưa ra theo mẫu để bên kia trả lời trong một thời gian hợp lý; nếu bên được đề nghị trả lời chấp nhận thì coi như chấp nhận toàn bộ nội dung hợp đồng theo mẫu mà bên đề nghị đã đưa ra. | 1. Standard form contract means a contract containing terms and conditions which are prepared by a party based on a standard form requiring the other party to reply within a reasonable period of time. If the offeree accepts, it shall be deemed to have accepted the entire contract provided by the offeror. |
| Hợp đồng theo mẫu phải được công khai để bên được đề nghị biết hoặc phải biết về những nội dung của hợp đồng. | The standard form contract must be public in order for the parties to know or should know the contents of the contract. |
| Trình tự, thể thức công khai hợp đồng theo mẫu thực hiện theo quy định của pháp luật. | Procedures for announcement of standard form contract shall comply with regulations of law. |
| 2. Trường hợp hợp đồng theo mẫu có điều khoản không rõ ràng thì bên đưa ra hợp đồng theo mẫu phải chịu bất lợi khi giải thích điều khoản đó. | 2. Where a standard form contract contains terms and conditions which are unclear, such terms and conditions shall be interpreted in a manner favoring the offeree. |
| 3. Trường hợp hợp đồng theo mẫu có điều khoản miễn trách nhiệm của bên đưa ra hợp đồng theo mẫu, tăng trách nhiệm hoặc loại bỏ quyền lợi chính đáng của bên kia thì điều khoản này không có hiệu lực, trừ trường hợp có thỏa thuận khác. | 3. Where a standard form contract contains provisions exempting the party providing such standard form contract from liability, or increasing the liability of or waiving legitimate interests of the other party, such provisions shall be ineffective, unless otherwise agreed. |
| Điều 406. Điều kiện giao dịch chung trong giao kết hợp đồng | Article 406. General trading conditions in concluding contracts |
| 1. Điều kiện giao dịch chung là những điều khoản ổn định do một bên công bố để áp dụng chung cho bên được đề nghị giao kết hợp đồng; nếu bên được đề nghị chấp nhận giao kết hợp đồng thì coi như chấp nhận các điều khoản này. | 1. General trading conditions are stable terms announced by a party to apply to the offeree; if the offeree accepts the contract is then deemed to accept these terms. |
| 2. Điều kiện giao dịch chung chỉ có hiệu lực với bên xác lập giao dịch trong trường hợp điều kiện giao dịch này đã được công khai để bên xác lập giao dịch biết hoặc phải biết về điều kiện đó. | 2. General trading conditions shall be effective only with the parties as long as these conditions have been publicly in order for the parties to know or should know them. |
| Trình tự, thể thức công khai điều kiện giao dịch chung thực hiện theo quy định của pháp luật. | The procedures for announcement of general trading conditions shall comply with regulations of law. |
| 3. Điều kiện giao dịch chung phải bảo đảm sự bình đẳng giữa các bên. Trường hợp điều kiện giao dịch chung có quy định về miễn trách nhiệm của bên đưa ra điều kiện giao dịch chung, tăng trách nhiệm hoặc loại bỏ quyền lợi chính đáng của bên kia thì quy định này không có hiệu lực, trừ trường hợp có thỏa thuận khác. | 3. The general trading conditions must ensure equality between the parties. If the general trading conditions contain provisions on discharge of liability from the party giving the general trading conditions, increase of responsibility or removal of the legitimate interests of the other party, these provisions do not take effect, unless otherwise agreed. |
| Điều 407. Hợp đồng vô hiệu | Article 407. Invalid civil contracts |
| 1. Quy định về giao dịch dân sự vô hiệu từ Điều 123 đến Điều 133 của Bộ luật này cũng được áp dụng đối với hợp đồng vô hiệu. | 1. The provisions on invalid civil transactions in Articles 123 to 138 inclusive of this Code shall also govern invalid contracts. |
| 2. Sự vô hiệu của hợp đồng chính làm chấm dứt hợp đồng phụ, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận hợp đồng phụ được thay thế hợp đồng chính. Quy định này không áp dụng đối với biện pháp bảo đảm thực hiện nghĩa vụ. | 2. Invalidity of a principal contract shall terminate an ancillary contract, unless the parties agree that the ancillary contract replaces the principal contract. This provision shall not apply with respect to security for the performance of civil obligations. |
| 3. Sự vô hiệu của hợp đồng phụ không làm chấm dứt hợp đồng chính, trừ trường hợp các bên thỏa thuận hợp đồng phụ là một phần không thể tách rời của hợp đồng chính. | 3. Invalidity of an ancillary contract shall not terminate the principal contract, unless the parties agree that the ancillary contract is an inseparable part of the principal contract. |
| Điều 408. Hợp đồng vô hiệu do có đối tượng không thể thực hiện được | Article 408. Invalidity of civil contracts due to impossibility of performing subject matter |
| 1. Trường hợp ngay từ khi giao kết, hợp đồng có đối tượng không thể thực hiện được thì hợp đồng này bị vô hiệu. | 1. If, immediately as from the time a contract is signed, it is impossible to perform the subject matter of the contract for objective reasons, the contract shall be invalid. |
| 2. Trường hợp khi giao kết hợp đồng mà một bên biết hoặc phải biết về việc hợp đồng có đối tượng không thể thực hiện được nhưng không thông báo cho bên kia biết nên bên kia đã giao kết hợp đồng thì phải bồi thường thiệt hại cho bên kia, trừ trường hợp bên kia biết hoặc phải biết về việc hợp đồng có đối tượng không thể thực hiện được. | 2. If, when entering into a contract, one party knew or should have known that it was impossible to perform the subject matter of the contract for objective reasons but failed to notify the other party which entered into the contract, the former party must compensate the latter party for damage, unless the latter party knew or should have known that it was impossible to perform the subject matter of the contract. |
| 3. Quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này cũng được áp dụng đối với trường hợp hợp đồng có một hoặc nhiều phần đối tượng không thể thực hiện được nhưng phần còn lại của hợp đồng vẫn có hiệu lực. | 3. The provision in Clause 1 and Clause 2 of this Article shall also apply to a contract containing one or more parts with subject matter which is impossible to perform, but the remaining parts of the contract shall remain valid. |
| Tiểu mục 2. THỰC HIỆN HỢP ĐỒNG | Sub-section 2. PERFORMANCE OF CONTRACTS |
| Điều 409. Thực hiện hợp đồng đơn vụ | Article 409. Performance of unilateral contracts |
| Đối với hợp đồng đơn vụ, bên có nghĩa vụ phải thực hiện nghĩa vụ đúng như đã thỏa thuận, chỉ được thực hiện trước hoặc sau thời hạn nếu được bên có quyền đồng ý. | With respect to a unilateral contract, the obligor must perform the obligation strictly as agreed. The obligor may only perform the obligation prior to or after the time-limit with the consent of the obligee. |
| Điều 410. Thực hiện hợp đồng song vụ | Article 410. Performance of bilateral contracts |
| 1. Trong hợp đồng song vụ, khi các bên đã thỏa thuận thời hạn thực hiện nghĩa vụ thì mỗi bên phải thực hiện nghĩa vụ của mình khi đến hạn; không được hoãn thực hiện với lý do bên kia chưa thực hiện nghĩa vụ đối với mình, trừ trường hợp quy định tại Điều 411 và Điều 413 của Bộ luật này. | 1. With respect to a bilateral contract, where the parties have agreed on a time limit for the performance of an obligation, each party must perform its obligation when the obligation falls due. One party may not postpone performance by reason of the other party not having performed the obligations owed to the former party, except in the cases provided in Articles 411 and 413 of this Code. |
| 2. Trường hợp các bên không thỏa thuận bên nào thực hiện nghĩa vụ trước thì các bên phải đồng thời thực hiện nghĩa vụ đối với nhau; nếu nghĩa vụ không thể thực hiện đồng thời thì nghĩa vụ nào khi thực hiện mất nhiều thời gian hơn thì nghĩa vụ đó phải được thực hiện trước. | 2. Where the parties have no agreement on which party will perform its obligation first, the parties must perform their obligations concurrently; where obligations are not able to be performed concurrently, the obligation the performance of which will take longer shall be performed first. |
| Điều 411. Quyền hoãn thực hiện nghĩa vụ trong hợp đồng song vụ | Article 411. Right to postpone performance of civil obligations in bilateral contracts |
| 1. Bên phải thực hiện nghĩa vụ trước có quyền hoãn thực hiện nghĩa vụ, nếu khả năng thực hiện nghĩa vụ của bên kia đã bị giảm sút nghiêm trọng đến mức không thể thực hiện được nghĩa vụ như đã cam kết cho đến khi bên kia có khả năng thực hiện được nghĩa vụ hoặc có biện pháp bảo đảm thực hiện nghĩa vụ. | 1. The party which is required to perform its obligation first has the right to postpone the performance of such obligation, if the property of the other party has substantially decreased in value such that its obligation is not able to be performed as undertaken, until the other party is able to perform its obligation or has a guarantor. |
| 2. Bên phải thực hiện nghĩa vụ sau có quyền hoãn thực hiện nghĩa vụ đến hạn nếu bên thực hiện nghĩa vụ trước chưa thực hiện nghĩa vụ của mình khi đến hạn. | 2. The party which is required to perform its obligation last has the right to postpone the performance of such obligation when it falls due if the party which was required to perform its obligation first failed to do so when such obligation fell due. |
| Điều 412. Cầm giữ tài sản trong hợp đồng song vụ | Article 412. Lien on property in bilateral contracts |
| Trường hợp bên có nghĩa vụ không thực hiện đúng nghĩa vụ của mình thì bên có quyền xác lập quyền cầm giữ tài sản đối với tài sản của bên có nghĩa vụ theo quy định từ Điều 346 đến Điều 350 của Bộ luật này. | If the obligor fails to perform his/her obligations, the obligee shall establish the right to lien on property of the obligor as prescribed in Article 346 to Article 350 of this Code. |
| Điều 413. Nghĩa vụ không thực hiện được do lỗi của một bên | Article 413. Obligations not able to be performed due to fault of obligee |
| Trong hợp đồng song vụ, khi một bên không thực hiện được nghĩa vụ của mình do lỗi của bên kia thì có quyền yêu cầu bên kia vẫn phải thực hiện nghĩa vụ đối với mình hoặc hủy bỏ hợp đồng và yêu cầu bồi thường thiệt hại. | With respect to a bilateral contract, when one party is not able to perform its obligations due to the fault of the other party, the former party has the right to demand the latter party to continue to perform its obligation with respect to the former party or has the right to cancel the contract and demand compensation for damage. |
| Điều 414. Không thực hiện được nghĩa vụ nhưng không do lỗi của các bên | Article 414. Failure to perform obligations not due to fault of parties |
| Trong hợp đồng song vụ, nếu một bên không thực hiện được nghĩa vụ mà các bên đều không có lỗi thì bên không thực hiện được nghĩa vụ không có quyền yêu cầu bên kia thực hiện nghĩa vụ đối với mình. Trường hợp một bên đã thực hiện được một phần nghĩa vụ thì có quyền yêu cầu bên kia thực hiện phần nghĩa vụ tương ứng đối với mình. | With respect to a bilateral contract, when one party is not able to perform its obligations but there is no fault of any party, the party not being able to perform does not have the right to demand the other party to perform its obligation with respect to the former party. When one party has performed part of its obligations, such party has the right to demand the other party to perform its corresponding obligation with respect to the former party. |
| Điều 415. Thực hiện hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba | Article 415. Performance of contracts for benefit of third parties |
| Khi thực hiện hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba thì người thứ ba có quyền trực tiếp yêu cầu bên có nghĩa vụ phải thực hiện nghĩa vụ đối với mình; nếu các bên trong hợp đồng có tranh chấp về việc thực hiện hợp đồng thì người thứ ba không có quyền yêu cầu thực hiện nghĩa vụ cho đến khi tranh chấp được giải quyết. | Where a contract is performed for the benefit of a third person, the third person has the right to demand personally the obligor to perform the obligations with respect to such third person. If there is a dispute between the parties over the performance of the contract, the third person does not have the right to demand performance until the dispute is resolved. |
| Bên có quyền cũng có thể yêu cầu bên có nghĩa vụ thực hiện hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba. | An obligee also has the right to demand the obligor perform a contract for the benefit of a third person. |
| Điều 416. Quyền từ chối của người thứ ba | Article 416. Right to waive of third persons |
| 1. Trường hợp người thứ ba từ chối lợi ích của mình trước khi bên có nghĩa vụ thực hiện nghĩa vụ thì bên có nghĩa vụ không phải thực hiện nghĩa vụ, nhưng phải thông báo cho bên có quyền và hợp đồng được coi là bị hủy bỏ, các bên phải hoàn trả cho nhau những gì đã nhận. | 1. Where a third person waives its right to benefits prior to the performance of an obligation by an obligor, the obligor shall not be required to perform the obligation but must notify the obligee, the contract shall be deemed to be cancelled, and each party shall return anything it has received from the other party. |
| 2. Trường hợp người thứ ba từ chối lợi ích của mình sau khi bên có nghĩa vụ đã thực hiện nghĩa vụ thì nghĩa vụ được xem là đã hoàn thành và bên có quyền vẫn phải thực hiện cam kết đối với bên có nghĩa vụ. Trong trường hợp này, lợi ích phát sinh từ hợp đồng thuộc về bên mà nếu hợp đồng không vì lợi ích của người thứ ba thì họ là người thụ hưởng, trừ trường hợp có thỏa thuận khác. | 2. If a third person waives its [right to] benefits after the obligor has performed the obligation, the obligation shall be deemed to have been fulfilled and the obligee must perform its undertakings with respect to the obligor. In this case, benefits derived from the contract shall be enjoyed by a party that should have been the beneficiary if the contract is performed for the interests of a third party, unless otherwise agreed. |
| Điều 417. Không được sửa đổi hoặc hủy bỏ hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba | Article 417. No amendment or cancellation of contracts for benefit of third persons |
| Khi người thứ ba đã đồng ý hưởng lợi ích thì dù hợp đồng chưa được thực hiện, các bên giao kết hợp đồng cũng không được sửa đổi hoặc hủy bỏ hợp đồng, trừ trường hợp được người thứ ba đồng ý. | Where a third person has agreed to receive a benefit, the parties to the contract may not amend or cancel the contract, even where the contract is yet to be performed, except with the consent of the third person. |
| Điều 418. Thỏa thuận phạt vi phạm | Article 418. Agreements on fines against violations |
| 1. Phạt vi phạm là sự thỏa thuận giữa các bên trong hợp đồng, theo đó bên vi phạm nghĩa vụ phải nộp một khoản tiền cho bên bị vi phạm. | 1. Agreements on fines for violations are reached by the parties to a contract which requires the violating party to pay a fine to the aggrieved party. |
| 2. Mức phạt vi phạm do các bên thỏa thuận, trừ trường hợp luật liên quan có quy định khác. | 2. The fine levels shall be agreed among the parties, unless otherwise prescribed by relevant laws. |
| 3. Các bên có thể thỏa thuận về việc bên vi phạm nghĩa vụ chỉ phải chịu phạt vi phạm mà không phải bồi thường thiệt hại hoặc vừa phải chịu phạt vi phạm và vừa phải bồi thường thiệt hại. | 3. The parties may reach an agreement that the violating party has to pay only a fine for violations and is not liable to any compensation for damage, or has to pay both a fine for violations and a compensation for damage. |
| Trường hợp các bên có thỏa thuận về phạt vi phạm nhưng không thỏa thuận về việc vừa phải chịu phạt vi phạm và vừa phải bồi thường thiệt hại thì bên vi phạm nghĩa vụ chỉ phải chịu phạt vi phạm. | In case the parties have an agreement on fines against violation which does not specify that the violating party has to pay both a find for violations and a compensation for damage, then the violating party has to pay only the fine for violations. |
| Điều 419. Thiệt hại được bồi thường do vi phạm hợp đồng | Article 419. The damage to be compensated for breach of contract |
| 1. Thiệt hại được bồi thường do vi phạm nghĩa vụ theo hợp đồng được xác định theo quy định tại khoản 2 Điều này, Điều 13 và Điều 360 của Bộ luật này. | 1. The damage to be compensated for breach of contractual obligations is determined in accordance with Clause 2 of this Article, Article 13 and Article 360 of this Code. |
| 2. Người có quyền có thể yêu cầu bồi thường thiệt hại cho lợi ích mà lẽ ra mình sẽ được hưởng do hợp đồng mang lại. Người có quyền còn có thể yêu cầu người có nghĩa vụ chi trả chi phí phát sinh do không hoàn thành nghĩa vụ hợp đồng mà không trùng lặp với mức bồi thường thiệt hại cho lợi ích mà hợp đồng mang lại. | 2. The obligee may demand compensation for damage to its supposed benefits that will be enjoyed by the contract offer. The obligee also may request the obligor to pay the costs incurred due to its non-fulfillment of contractual obligations which do not overlap with the compensation for damages for contractual benefits. |
| 3. Theo yêu cầu của người có quyền, Tòa án có thể buộc người có nghĩa vụ bồi thường thiệt hại về tinh thần cho người có quyền. Mức bồi thường do Tòa án quyết định căn cứ vào nội dung vụ việc. | 3. At the request of the obligee, a court may compel the obligor to pay spiritual damages to the obligee. The damages shall be decided by the court according to contents of case. |
| Điều 420. Thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản | Article 420. Performance of contract upon the basic change of circumstances |
| 1. Hoàn cảnh thay đổi cơ bản khi có đủ các điều kiện sau đây: | 1. The change of circumstances shall be deemed basic when it meets all following conditions: |
| a) Sự thay đổi hoàn cảnh do nguyên nhân khách quan xảy ra sau khi giao kết hợp đồng; | a) The circumstances change due to objective reasons occurred after the conclusion of the contract; |
| b) Tại thời điểm giao kết hợp đồng, các bên không thể lường trước được về sự thay đổi hoàn cảnh; | b) At the time of concluding the contract, the parties could not foresee a change in circumstances; |
| c) Hoàn cảnh thay đổi lớn đến mức nếu như các bên biết trước thì hợp đồng đã không được giao kết hoặc được giao kết nhưng với nội dung hoàn toàn khác; | c) The circumstances change such greatly that if the parties know in advance, the contract has not been concluded or are concluded, but with completely different content; |
| d) Việc tiếp tục thực hiện hợp đồng mà không có sự thay đổi nội dung hợp đồng sẽ gây thiệt hại nghiêm trọng cho một bên; | d) The continuation of the contract without the change in the contract would cause serious damage to one party; |
| đ) Bên có lợi ích bị ảnh hưởng đã áp dụng mọi biện pháp cần thiết trong khả năng cho phép, phù hợp với tính chất của hợp đồng mà không thể ngăn chặn, giảm thiểu mức độ ảnh hưởng đến lợi ích. | dd) The party having interests adversely affected has adopted all the necessary measures in its ability, in accordance with the nature of the contract, cannot prevent or minimize the extent of effect. |
| 2. Trong trường hợp hoàn cảnh thay đổi cơ bản, bên có lợi ích bị ảnh hưởng có quyền yêu cầu bên kia đàm phán lại hợp đồng trong một thời hạn hợp lý. | 2. In the case of basic circumstances change, the affected party may request the other party to the re-negotiate the contract in a reasonable period of time. |
| 3. Trường hợp các bên không thể thỏa thuận được về việc sửa đổi hợp đồng trong một thời hạn hợp lý, một trong các bên có thể yêu cầu Tòa án: | 3. If the parties cannot reach an agreement on amending the contract within a reasonable period of time, any of the parties may request a court to: |
| a) Chấm dứt hợp đồng tại một thời điểm xác định; | a) Terminate the contract at a specific time; |
| b) Sửa đổi hợp đồng để cân bằng quyền và lợi ích hợp pháp của các bên do hoàn cảnh thay đổi cơ bản. | b) Amend the contract to balance the lawful rights and interests of the parties due to basic change of circumstances. |
| Tòa án chỉ được quyết định việc sửa đổi hợp đồng trong trường hợp việc chấm dứt hợp đồng sẽ gây thiệt hại lớn hơn so với các chi phí để thực hiện hợp đồng nếu được sửa đổi. | The court may only decide to amend the contract in the event that the termination of the contract would cause greater damage than the cost to perform the contract if it is modified. |
| 4. Trong quá trình đàm phán sửa đổi, chấm dứt hợp đồng, Tòa án giải quyết vụ việc, các bên vẫn phải tiếp tục thực hiện nghĩa vụ của mình theo hợp đồng, trừ trường hợp có thỏa thuận khác. | 4. In the process of negotiating amendments and termination of the contract and the court handling the case, the parties must continue to perform its obligations under the contract, unless otherwise agreed. |
| Tiểu mục 3. SỬA ĐỔI, CHẤM DỨT HỢP ĐỒNG | Sub-section 3. AMENDMENT AND TERMINATION OF CONTRACTS |
| Điều 421. Sửa đổi hợp đồng | Article 421. Amendment to contracts |
| 1. Các bên có thể thỏa thuận sửa đổi hợp đồng. | 1. Parties may agree to amend a contract. |
| 2. Hợp đồng có thể được sửa đổi theo quy định tại Điều 420 của Bộ luật này. | 2. Each contract may be amended as prescribed in Article 420 of this Code. |
| 3. Hợp đồng sửa đổi phải tuân theo hình thức của hợp đồng ban đầu. | 3. Each amended contract must also comply which the formalities of the initial contract. |
| Điều 422. Chấm dứt hợp đồng | Article 422. Termination of contracts |
| Hợp đồng chấm dứt trong trường hợp sau đây: | A civil contract shall terminate in any of the following cases: |
| 1. Hợp đồng đã được hoàn thành; | 1. The contract has been completed; |
| 2. Theo thỏa thuận của các bên; | 2. The parties so agree; |
| 3. Cá nhân giao kết hợp đồng chết, pháp nhân giao kết hợp đồng chấm dứt tồn tại mà hợp đồng phải do chính cá nhân, pháp nhân đó thực hiện; | 3. Where a contract is only able to be performed by a particular natural person or juridical person having entered into the contract, and that particular natural person dies or that juridical person ceases to exist. |
| 4. Hợp đồng bị hủy bỏ, bị đơn phương chấm dứt thực hiện; | 4. The contract is cancelled or unilaterally terminated; |
| 5. Hợp đồng không thể thực hiện được do đối tượng của hợp đồng không còn; | 5. The contract is not able to be performed because the subject matter of the contract no longer exists; |
| 6. Hợp đồng chấm dứt theo quy định tại Điều 420 của Bộ luật này; | 6. The contract terminates as prescribed in Article 420 of this Code; |
| 7. Trường hợp khác do luật quy định. | 7. Others circumstances as provided by law. |
| Điều 423. Hủy bỏ hợp đồng | Article 423. Cancellation of contracts |
| 1. Một bên có quyền hủy bỏ hợp đồng và không phải bồi thường thiệt hại trong trường hợp sau đây: | 1. A party has the right to cancel a contract and shall not be liable to compensate for damage in any of the following cases: |
| a) Bên kia vi phạm hợp đồng là điều kiện hủy bỏ mà các bên đã thỏa thuận; | a) A violation of contract by the other party gives rise to cancellation as agreed by the parties; |
| b) Bên kia vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ hợp đồng; | b) The other party seriously violates the obligations in the contract; |
| c) Trường hợp khác do luật quy định. | c) Others circumstances as provided by law. |
| 2. Vi phạm nghiêm trọng là việc không thực hiện đúng nghĩa vụ của một bên đến mức làm cho bên kia không đạt được mục đích của việc giao kết hợp đồng. | 2. Serious violation means the failure to fulfill obligations properly by a party leading the failure to achieve the purposes of entering into contract by the other party. |
| 3. Bên hủy bỏ hợp đồng phải thông báo ngay cho bên kia biết về việc hủy bỏ, nếu không thông báo mà gây thiệt hại thì phải bồi thường. | 3. A party cancelling a contract must notify the other party immediately of the cancellation [and] must compensate if the failure to notify causes damage. |
| Điều 424. Hủy bỏ hợp đồng do chậm thực hiện nghĩa vụ | Article 424. Cancellation of the contract due to late performance of obligations |
| 1. Trường hợp bên có nghĩa vụ không thực hiện đúng nghĩa vụ mà bên có quyền yêu cầu thực hiện nghĩa vụ trong một thời hạn hợp lý nhưng bên có nghĩa vụ không thực hiện thì bên có quyền có thể hủy bỏ hợp đồng. | 1. Where the obligor fails to perform the obligations that the obligee requests in a reasonable period of time but the obligor still fails to perform, the obligee may cancel the contract. |
| 2. Trường hợp do tính chất của hợp đồng hoặc do ý chí của các bên, hợp đồng sẽ không đạt được mục đích nếu không được thực hiện trong thời hạn nhất định mà hết thời hạn đó bên có nghĩa vụ không thực hiện đúng nghĩa vụ thì bên kia có quyền hủy bỏ hợp đồng mà không phải tuân theo quy định tại khoản 1 Điều này. | 2. If, due to the nature of the contract or by the will of the parties, the contract will not achieve the objective if it is not performed within a certain time limit, but the obligor fails to perform that contract upon the expiry date of such time limit, the obligee has the right to cancel the contract without adherence to Clause 1 of this Article. |
| Điều 425. Hủy bỏ hợp đồng do không có khả năng thực hiện | Article 425. Cancellation of the contract due to inability to perform |
| Trường hợp bên có nghĩa vụ không thể thực hiện được một phần hoặc toàn bộ nghĩa vụ của mình làm cho mục đích của bên có quyền không thể đạt được thì bên có quyền có thể hủy bỏ hợp đồng và yêu cầu bồi thường thiệt hại. | Where the obligor cannot perform part or all of its obligations to make the purpose of the obligee may not be reached, the obligee party can cancel the contract and claim damages. |
| Điều 426. Hủy bỏ hợp đồng trong trường hợp tài sản bị mất, bị hư hỏng | Article 426. Cancellation of the contract in the case of lost or damaged property |
| Trường hợp một bên làm mất, làm hư hỏng tài sản là đối tượng của hợp đồng mà không thể hoàn trả, đền bù bằng tài sản khác hoặc không thể sửa chữa, thay thế bằng tài sản cùng loại thì bên kia có quyền hủy bỏ hợp đồng. | Where a party losses or causes damage to property being the subject of a contract that cannot be refunded or compensated by other property or cannot be repaired or replaced with the same type of property, the other party may cancel contract. |
| Bên vi phạm phải bồi thường bằng tiền ngang với giá trị của tài sản bị mất, bị hư hỏng, trừ trường hợp có thỏa thuận khác hoặc theo quy định tại khoản 2, khoản 3 Điều 351 và Điều 363 của Bộ luật này. | The violating party shall compensate in cash equal to the value of lost or damaged property, unless otherwise agreed or stipulated in Clause 2, Clause 3, Article 351 and Article 363 of this Code. |
| Điều 427. Hậu quả của việc hủy bỏ hợp đồng | Article 427. Consequences of cancellation of contracts |
| 1. Khi hợp đồng bị hủy bỏ thì hợp đồng không có hiệu lực từ thời điểm giao kết, các bên không phải thực hiện nghĩa vụ đã thỏa thuận, trừ thỏa thuận về phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại và thỏa thuận về giải quyết tranh chấp. | 1. When a contract is canceled, the contract is void from the time of signing; the parties do not have to fulfill the obligations agreed upon, except for agreement on fines against violations, compensation and settlement of disputes. |
| 2. Các bên phải hoàn trả cho nhau những gì đã nhận sau khi trừ chi phí hợp lý trong thực hiện hợp đồng và chi phí bảo quản, phát triển tài sản. | 2. The parties must return to each other what they have received after deducting from the reasonable costs of contract performance and cost of preservation and development of property. |
| Việc hoàn trả được thực hiện bằng hiện vật. Trường hợp không hoàn trả được bằng hiện vật thì được trị giá thành tiền để hoàn trả. | The refund is made in kind. In case it cannot be returned in kind, it is worth the money to repay. |
| Trường hợp các bên cùng có nghĩa vụ hoàn trả thì việc hoàn trả phải được thực hiện cùng một thời điểm, trừ trường hợp có thỏa thuận khác hoặc pháp luật có quy định khác. | Where the parties are jointly obliged to refund, the refund must be made at the same time, unless otherwise agreed or otherwise provided by law. |
| 3. Bên bị thiệt hại do hành vi vi phạm nghĩa vụ của bên kia được bồi thường. | 3. The aggrieved party shall be compensated due to breach of obligations of the other party. |
| 4. Việc giải quyết hậu quả của việc hủy bỏ hợp đồng liên quan đến quyền nhân thân do Bộ luật này và luật khác có liên quan quy định. | 4. The settlement of the consequences of the cancellation of the contract relating to personal rights shall comply with this Code and other relevant law provisions. |
| 5. Trường hợp việc hủy bỏ hợp đồng không có căn cứ quy định tại các điều 423, 424, 425 và 426 của Bộ luật này thì bên hủy bỏ hợp đồng được xác định là bên vi phạm nghĩa vụ và phải thực hiện trách nhiệm dân sự do không thực hiện đúng nghĩa vụ theo quy định của Bộ luật này, luật khác có liên quan. | 5. In case of canceling the contract without grounds specified in Articles 423, 424, 425 and 426 of this Code, the cancellation of the contract is determined as the violating party to perform its obligations and responsibilities to comply with its obligations under the provisions of this Code, other relevant laws. |
| Điều 428. Đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng | Article 428. Unilateral termination of performance of contracts |
| 1. Một bên có quyền đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng và không phải bồi thường thiệt hại khi bên kia vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ trong hợp đồng hoặc các bên có thỏa thuận hoặc pháp luật có quy định. | 1. A party has the right to terminate unilaterally the performance of a contract without any compensation for damage when a party violates its obligations seriously if so agreed by the parties or so provided by law. |
| 2. Bên đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng phải thông báo ngay cho bên kia biết về việc chấm dứt hợp đồng, nếu không thông báo mà gây thiệt hại thì phải bồi thường. | 2. A party terminating unilaterally the performance of a contract must notify the other party immediately of its termination of the contract and must compensate if the failure to notify causes damage. |
| 3. Khi hợp đồng bị đơn phương chấm dứt thực hiện thì hợp đồng chấm dứt kể từ thời điểm bên kia nhận được thông báo chấm dứt. Các bên không phải tiếp tục thực hiện nghĩa vụ, trừ thỏa thuận về phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại và thỏa thuận về giải quyết tranh chấp. Bên đã thực hiện nghĩa vụ có quyền yêu cầu bên kia thanh toán phần nghĩa vụ đã thực hiện. | 3. Where the performance of a contract is terminated unilaterally, it shall terminate from the time when the other party is notified of the termination. In such case, the parties are not required to continue to perform their obligations, except for agreement on fines for violations, compensation for damage and settlement of disputes. A party which has already performed its obligation may demand the other party to make payment for the performed obligation. |
| 4. Bên bị thiệt hại do hành vi không thực hiện đúng nghĩa vụ trong hợp đồng của bên kia được bồi thường. | 4. The aggrieved party shall receive a compensation for damage caused by the improper performance of obligation by the violating party. |
| 5. Trường hợp việc đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng không có căn cứ quy định tại khoản 1 Điều này thì bên đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng được xác định là bên vi phạm nghĩa vụ và phải thực hiện trách nhiệm dân sự theo quy định của Bộ luật này, luật khác có liên quan do không thực hiện đúng nghĩa vụ trong hợp đồng. | 5. If a contract is terminated unilaterally without any basis prescribed in Clause 1 of this Article, the party terminating unilaterally the performance of the contract shall be deemed to be the violating party and must perform civil liability as prescribed in this Code and relevant laws. |
| Điều 429. Thời hiệu khởi kiện về hợp đồng | Article 429. Limitation period for initiating legal action with respect to contracts |
| Thời hiệu khởi kiện để yêu cầu Tòa án giải quyết tranh chấp hợp đồng là 03 năm, kể từ ngày người có quyền yêu cầu biết hoặc phải biết quyền và lợi ích hợp pháp của mình bị xâm phạm. | The limitation period for initiating legal action to request a court to resolve a dispute relating to a contract is three years from the date on which the party entitled to request knows or should know that their lawful rights and interests are infringed. |