| Điều 88. Áp dụng quy định đối với doanh nghiệp nhà nước | Article 88. Application of provisions to state enterprises |
| 1. Doanh nghiệp nhà nước được tổ chức quản lý theo quy định tại Chương này, các quy định tương ứng tại mục 2 Chương III và các quy định khác có liên quan của Luật này. Trường hợp có sự khác nhau giữa quy định của Chương IV với Chương III và các quy định có liên quan khác của Luật này, thì áp dụng quy định tại Chương này. | 1. State enterprises shall be organized and managed in accordance with this Chapter, relevant provisions in Section 2, Chapter III and other relevant provisions of this Law. In case there are any differences between the provisions of Chapter IV and Chapter III of this Law and other relevant provisions of this Law, the provisions of this Chapter IV shall apply. |
| 2. Việc tổ chức quản lý doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ dưới 100% vốn điều lệ thực hiện theo các quy định tương ứng tại mục 1 Chương III và Chương V của Luật này. | 2. The organization and management of enterprises in which the State holds less than 100 percent of charter capital must comply with relevant provisions in Section 1, Chapter III, and Chapter V, of this Law. |
| Điều 89. Cơ cấu tổ chức quản lý | Article 89. Organizational and managerial structure of the enterprise |
| Cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định tổ chức quản lý doanh nghiệp nhà nước dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn theo một trong hai mô hình quy định tại khoản 1 Điều 78 của Luật này. | The agency representing the owner may decide on the organization and management for a state enterprise in the form of limited liability company after ether of the two models provided in Clause 1, Article 78 of this Law. |
| Điều 90. Hội đồng thành viên | Article 90. The Members’ Council |
| 1. Hội đồng thành viên nhân danh công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan. | 1. The Members’ Council shall, in the name of the company, exercise the rights and perform the obligations of the company in accordance with this Law and other relevant laws. |
| 2. Hội đồng thành viên bao gồm Chủ tịch và các thành viên khác, số lượng không quá 07 người. Thành viên Hội đồng thành viên làm việc theo chế độ chuyên trách và do cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định, bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức hoặc khen thưởng, kỷ luật. | 2. The Members’ Council must comprise the chairperson and other members with the total number not exceeding 7. Members of the Members’ Council shall work on a full-time basis and be appointed, relieved of duty and removed from office, rewarded and disciplined by the agency representing the owner. |
| 3. Nhiệm kỳ của Chủ tịch và thành viên khác của Hội đồng thành viên không quá 05 năm. Thành viên Hội đồng thành viên có thể được bổ nhiệm lại nhưng chỉ được bổ nhiệm làm thành viên Hội đồng thành viên của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ. | 3. The term of office of the chairperson and other members of the Members’ Council must not exceed 5 years. A member of the Members’ Council may be re-appointed but the total number of terms must not exceed 2 at a company. |
| Điều 91. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng thành viên | Article 91. Rights and obligations of the Members’ Council |
| 1. Hội đồng thành viên nhân danh công ty thực hiện các quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu, cổ đông, thành viên đối với công ty do công ty làm chủ sở hữu hoặc sở hữu cổ phần, phần vốn góp. | 1. The Members’ Council shall, in the name of the company, exercise the rights and perform the obligations of the owner, shareholder or member toward companies in which its company acts as the owner or owns shares or contributed capital amount. |
| 2. Hội đồng thành viên có các quyền và nghĩa vụ sau đây: | 2. The Member’s Council has the following rights and obligations: |
| a) Quyết định các nội dung theo quy định tại Luật quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp; | a/ To decide on contents as prescribed by the law on management and use of state capital invested in production and business in enterprises; |
| b) Quyết định thành lập, tổ chức lại, giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện và các đơn vị hạch toán phụ thuộc; | b/ To decide on the establishment, reorganization or dissolution of branches and representative offices and other dependent cost-accounting units; |
| c) Quyết định kế hoạch sản xuất kinh doanh hằng năm, chủ trương phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ của công ty; | c/ To decide on annual production and business plans and orientations for the market development, marketing and technologies of the company; |
| d) Tổ chức hoạt động kiểm toán nội bộ và quyết định thành lập đơn vị kiểm toán nội bộ của công ty. | d/ To organize the internal audit and decide on the establishment of the internal audit unit of the company; |
| đ) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này, pháp luật có liên quan và Điều lệ công ty. | dd/ Other rights and obligations provided by this Law, other relevant laws and the company charter. |
| Điều 92. Tiêu chuẩn và điều kiện đối với thành viên Hội đồng thành viên | Article 92. Criteria and conditions of members of the Members’ Council |
| 1. Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề hoạt động của doanh nghiệp. | 1. Possessing professional qualifications and practical experience in business administration or in the business line of the enterprise. |
| 2. Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của người đứng đầu, cấp phó của người đứng đầu cơ quan đại diện chủ sở hữu; thành viên Hội đồng thành viên; Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc và Kế toán trưởng của công ty; Kiểm soát viên công ty. | 2. Not being spouse, natural father, adoptive father, natural mother, adoptive mother, child, adopted child, sibling, brother-in-law or sister-in-law of the head or a deputy head of the agency representing the owner; of a member of the Members’ Council; of the director or director general, deputy director or deputy director general or the chief accountant of the company; of a supervisor of the company. |
| 3. Không phải là cán bộ, công chức trong cơ quan nhà nước, tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội hoặc không phải là người quản lý, điều hành tại doanh nghiệp thành viên. | 3. Not concurrently working as a cadre or civil servant in a state management agency, a political organization or socio-political organization or as a manager or an executive in a member enterprise. |
| 4. Chưa từng bị cách chức Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc của doanh nghiệp nhà nước. | 4. Having never been dismissed from the post of chairperson of the Members’ Council, member of the Members’ Council, or company president, director or director general deputy director or deputy director general in a state enterprise. |
| 5. Các tiêu chuẩn và điều kiện khác quy định tại Điều lệ công ty. | 5. Other criteria and conditions provided in the company charter. |
| Điều 93. Miễn nhiệm, cách chức thành viên Hội đồng thành viên | Article 93. Relief of duty, dismissal of members of the Members’ Council |
| 1. Chủ tịch và thành viên khác của Hội đồng thành viên bị miễn nhiệm trong những trường hợp sau đây: | 1. The chairperson or other members of the Members’ Council shall be relieved of duty in the following cases: |
| a) Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại Điều 92 của Luật này; | a/ No longer satisfying the criteria and conditions prescribed in Article 92 of this Law; |
| b) Có đơn xin từ chức và được cơ quan đại diện chủ sở hữu chấp thuận bằng văn bản; | b/ Submitting a resignation letter which is approved in writing by the agency representing the owner; |
| c) Có quyết định điều chuyển, bố trí công việc khác hoặc nghỉ hưu; | c/ Having a decision on transfer, assignment to another job or retirement; |
| d) Không đủ năng lực, trình độ đảm nhận công việc được giao; bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự; | d/ Possessing insufficient qualifications and capability to assume the assigned position, having his/her civil act capacity lost or restricted; |
| đ) Không đủ sức khỏe hoặc không còn uy tín để giữ chức vụ thành viên Hội đồng thành viên. | dd/ Being no longer physically fit or prestigious to hold the position of member of the Members’ Council. |
| 2. Chủ tịch và thành viên khác của Hội đồng thành viên bị cách chức trong những trường hợp sau đây: | 2. The chairperson or other members of the Members’ Council shall be dismissed in the following cases |
| a) Công ty không hoàn thành các mục tiêu, chỉ tiêu kế hoạch hằng năm, không bảo toàn và phát triển vốn đầu tư theo yêu cầu của cơ quan đại diện chủ sở hữu mà không giải trình được nguyên nhân khách quan hoặc giải trình nguyên nhân không được cơ quan đại diện chủ sở hữu chấp thuận; | a/ The company fails to fulfill the annual planned objectives and targets, not being able to preserve and develop the investment capital as required by the agency representing the owner without any objective causes or the explanation of the causes is not accepted by the agency representing the owner; |
| b) Bị truy tố và bị Tòa án tuyên là có tội; | b/ Being prosecuted and pronounced guilty by a court; |
| c) Không trung thực trong thực thi quyền, nghĩa vụ hoặc lạm dụng địa vị, chức vụ, sử dụng tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác; báo cáo không trung thực tình hình tài chính và kết quả sản xuất kinh doanh của công ty. | c/ Not being truthful in exercising his/her rights and performing his/her obligations or abusing his/her position and title, using assets of the company to gain their own personal benefits or for the benefits of other organizations and individuals; to untruthfully report on the financial conditions and production and business results of the company. |
| 3. Trong thời hạn 60 ngày, kể từ ngày có quyết định miễn nhiệm, cách chức, cơ quan đại diện chủ sở hữu xem xét, quyết định tuyển chọn, bổ nhiệm người khác thay thế. | 3. Within 60 days after the relief of duty or dismissal decision is issued, the agency representing the owner shall consider and decide on the recruitment and appointment of a replacement. |
| Điều 94. Chủ tịch Hội đồng thành viên | Article 94. Chairperson of the Members’ Council |
| 1. Chủ tịch Hội đồng thành viên do cơ quan đại diện chủ sở hữu bổ nhiệm. Chủ tịch Hội đồng thành viên không được kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty của công ty mình và các doanh nghiệp khác. | 1. The chairperson of the Members’ Council shall be appointed by the agency representing the owner. The chairperson of the Members’ Council may not concurrently act as the director or director general of the company and other enterprises. |
| 2. Chủ tịch Hội đồng thành viên có quyền và nghĩa vụ sau đây: | 2. The chairperson of the Members’ Council has the following rights and obligations: |
| a) Xây dựng kế hoạch hoạt động hằng quý và hằng năm của Hội đồng thành viên; | a/ To make quarterly and annual working plans of the Members’ Council; |
| b) Chuẩn bị chương trình, tài liệu cuộc họp hoặc lấy ý kiến Hội đồng thành viên; | b/ To prepare the agendas and documents for meetings of or soliciting opinions of the Members’ Council; |
| c) Triệu tập và chủ trì cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc lấy ý kiến các thành viên Hội đồng thành viên; | c/ To convene and chair meetings of the Members’ Council or soliciting opinions of the members of the Members’ Council; |
| d) Tổ chức thực hiện các nghị quyết của cơ quan đại diện chủ sở hữu và nghị quyết Hội đồng thành viên; | d/ To organize the implementation of resolutions of the agency representing the owner and resolutions of the Members’ Council; |
| đ) Tổ chức giám sát, trực tiếp giám sát và đánh giá kết quả thực hiện mục tiêu chiến lược, kết quả hoạt động của công ty, kết quả quản lý điều hành của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty; | dd/ To organize the supervision, to directly supervise and assess the implementation of the strategic objectives, results of operation of the company and management and administration of the director or director general of the company; |
| e) Tổ chức công bố, công khai thông tin về công ty theo quy định của pháp luật; chịu trách nhiệm về tính đầy đủ, kịp thời, chính xác, trung thực và tính hệ thống của thông tin được công bố; | e/ To organize the public disclosure of information on the company in accordance with law; to be responsible for the completeness, timeliness, accuracy, truthfulness and systematicity of the disclosed information; |
| g) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này, pháp luật có liên quan và Điều lệ công ty. | g/ To exercise other rights and perform other obligations provided by this Law, other relevant laws and the company charter; |
| 3. Ngoài các trường hợp quy định tại Điều 93 của Luật này, Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể bị miễn nhiệm, cách chức nếu không thực hiện được các nhiệm vụ quy định tại khoản 2 Điều này. | 3. In addition to the cases prescribed in Article 93 of this Law, the chairperson of the Members’ Council may be relieved of duty or dismissed if he/she fails to fulfill the duties specified in Clause 2 of this Article. |
| Điều 95. Quyền và nghĩa vụ của các thành viên khác của Hội đồng thành viên | Article 95. Rights and obligations of other members of the Members’ Council |
| 1. Tham dự cuộc họp Hội đồng thành viên, thảo luận, kiến nghị, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên. | 1. To attend meetings of the Members’ Council and to discuss, propose, and vote on matters within the competence of the Members’ Council. |
| 2. Kiểm tra, xem xét, tra cứu, sao chép hoặc trích lục sổ ghi chép và theo dõi các giao dịch, sổ kế toán, báo cáo tài chính hằng năm, sổ biên bản họp Hội đồng thành viên, các giấy tờ và tài liệu khác của công ty. | 2. To check, examine, look up, copy or extract the transaction-recording and -monitoring book, accounting books, annual financial statements and meeting minutes book of the Members’ Council, and other papers and documents of the company. |
| 3. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này, pháp luật có liên quan và Điều lệ công ty. | 3. To exercise other rights and perform other obligations provided by this Law, other relevant laws and the company charter. |
| Điều 96. Trách nhiệm của Chủ tịch và các thành viên khác của Hội đồng thành viên | Article 96. Responsibilities of the chairperson and other members of the Members’ Council |
| 1. Tuân thủ pháp luật, Điều lệ công ty, quyết định của chủ sở hữu công ty. | 1. To comply with law, the company charter, and decisions of the company owner. |
| 2. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm tối đa lợi ích hợp pháp của công ty và Nhà nước. | 2. To exercise their rights and perform their obligations in an honest, prudent and best manner in order to best protect the lawful interests of the company and the State. |
| 3. Trung thành với lợi ích của công ty và Nhà nước; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty, địa vị, chức vụ, tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ cho lợi ích của tổ chức, cá nhân khác. | 3. To be faithful to the interests of the company and the State; not to use business information, know-how and opportunities, their positions and titles, and assets of the company for their own personal benefits or for the benefits of other organizations or individuals. |
| 4. Thông báo kịp thời, đầy đủ và chính xác cho công ty về các doanh nghiệp mà mình và người có liên quan làm chủ sở hữu hoặc có cổ phần, phần vốn góp. Thông báo này được niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của công ty. | 4. To notify in a timely, full and accurate manner to the company of the enterprises in which they and their affiliated persons own, hold shares, or have contributed capital. This notification shall be publicly posted at the head office and branches of the company. |
| 5. Chấp hành các nghị quyết của Hội đồng thành viên. | 5. To abide by resolutions of the Members’ Council. |
| 6. Chịu trách nhiệm cá nhân khi lợi dụng danh nghĩa công ty thực hiện hành vi vi phạm pháp luật; tiến hành kinh doanh hoặc giao dịch khác không nhằm phục vụ lợi ích của công ty và gây thiệt hại cho người khác; thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn khi có nguy cơ rủi ro tài chính có thể xảy ra đối với công ty. | 6. To be personally liable when committing, in the name of the company, illegal acts; conducting business or other transactions not for the interests of the company and causing damages to others; paying undue debts when the company faces possible financial risks. |
| 7. Trường hợp phát hiện thành viên Hội đồng thành viên có hành vi vi phạm nghĩa vụ trong thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao thì thành viên khác của Hội đồng thành viên có nghĩa vụ báo cáo bằng văn bản với cơ quan đại diện chủ sở hữu; yêu cầu chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả. | 7. If it is detected that a member of the Members’ Council violates an obligation during the exercise of his/her assigned rights and performance of his/her assigned obligations, other members of the Members’ Council are obliged to report it in writing to the agency representing the owner; request the violator to cease the violation and take measures to remedy any consequences. |
| Điều 97. Chế độ làm việc, điều kiện và thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên | Article 97. Working regime, conditions and procedures for conducting meetings of the Members’ Council |
| 1. Hội đồng thành viên làm việc theo chế độ tập thể; họp ít nhất một lần trong một quý để xem xét và quyết định những vấn đề thuộc quyền, nghĩa vụ của mình. Đối với những vấn đề không yêu cầu thảo luận thì Hội đồng thành viên có thể lấy ý kiến các thành viên bằng văn bản theo quy định tại Điều lệ công ty. | 1. The Members’ Council shall work on a collegial basis; meet at least once every quarter to consider and decide on matters within the scope of its rights and obligations. For matters that require no discussion, the Members’ Council may solicit members’ written opinions in accordance with the company charter. |
| Hội đồng thành viên có thể họp bất thường để giải quyết những vấn đề cấp bách theo yêu cầu của cơ quan đại diện chủ sở hữu công ty hoặc theo đề nghị của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc trên 50% tổng số thành viên Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. | The Members’ Council may hold extraordinary meetings to solve urgent matters at the request of the company owner or at the proposal of the chairperson of the Members’ Council, or of more than 50 percent of total members of the Members’ Council, or of the director or director general. |
| 2. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc thành viên được Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền có trách nhiệm chuẩn bị chương trình, nội dung tài liệu, triệu tập và chủ trì cuộc họp Hội đồng thành viên. Các thành viên Hội đồng thành viên có quyền kiến nghị bằng văn bản về chương trình họp. Nội dung và các tài liệu cuộc họp phải gửi đến các thành viên Hội đồng thành viên và các đại biểu được mời dự họp, nếu có trước ngày họp ít nhất 03 ngày làm việc. Tài liệu sử dụng trong cuộc họp liên quan đến việc kiến nghị cơ quan đại diện chủ sở hữu công ty sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, thông qua phương hướng phát triển công ty, thông qua báo cáo tài chính hằng năm, tổ chức lại hoặc giải thể công ty phải được gửi đến các thành viên chậm nhất 05 ngày làm việc trước ngày họp. | 2. The chairperson of the Members’ Council or the member authorized by the chairperson of the Members’ Council shall prepare the agenda, document contents, convene and chair a meeting of the Members’ Council. The members of the Members’ Council have the right to make written proposals on the agenda. The meeting agenda and documents shall be sent to the members of the Members’ Council and the invited participants, if any, at least 3 working days before the date of the meeting. Meeting documents relating to the proposals to the agency representing the owner to amend and supplement the company charter, approval of the company’s development orientation, approval of annual financial statements, reorganization or dissolution of the company shall be sent to the members at least 5 working days before the date of the meeting. |
| 3. Thông báo mời họp có thể bằng giấy mời, điện thoại, fax hoặc các phương tiện điện tử khác và được gửi trực tiếp đến từng thành viên Hội đồng thành viên và đại biểu khác được mời dự họp. Nội dung thông báo mời họp phải xác định rõ thời gian, địa điểm và chương trình họp. Hình thức họp trực tuyến có thể được áp dụng khi cần thiết. | 3. The meeting invitation may be in the form of letter of invitation, telephone call, fax or via other electronic means and shall be sent directly to each member of the Members’ Council and other invited participants. The meeting invitation must specify the time, venue and agenda of the meeting. Video conferencing may be used when necessary. |
| 4. Cuộc họp lấy ý kiến các thành viên của Hội đồng thành viên hợp lệ khi có ít nhất hai phần ba tổng số thành viên Hội đồng thành viên tham dự. Nghị quyết của Hội đồng thành viên được thông qua khi có quá nửa tổng số thành viên tham dự biểu quyết tán thành; trường hợp có số phiếu ngang nhau thì nội dung có phiếu tán thành của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người được Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền chủ trì cuộc họp là nội dung được thông qua. Thành viên Hội đồng thành viên có quyền bảo lưu ý kiến của mình và kiến nghị lên cơ quan đại diện chủ sở hữu công ty. | 4. A meeting to solicit opinions of members of the Members’ Council is valid when at it is attended by least two-thirds of total members of the Members’ Council. Resolutions of the Members’ Council shall be approved when they are voted for by more than half of the number of attending members; when the number of votes for and against are equal, the content gaining the vote for of the chairperson of the Members’ Council or the person authorized by the chairperson of the Members’ Council to chair the meeting is the approved content. Members of the Members’ Council have the right to reserve their opinions and send their proposals to the agency representing the company owner. |
| 5. Trường hợp lấy ý kiến các thành viên Hội đồng thành viên bằng văn bản thì nghị quyết của Hội đồng thành viên được thông qua khi có hơn một nửa tổng số thành viên tán thành. | 5. In case written opinions of members of the Members’ Council are solicited, resolutions of the Members’ Council shall be approved when they are approved by more than half of the total members. |
| Nghị quyết có thể được thông qua bằng cách sử dụng nhiều bản sao của cùng một văn bản nếu mỗi bản sao đó có ít nhất một chữ ký của thành viên Hội đồng thành viên. | Resolutions may be approved by using copies of the same document if each copy contains at least a signature of a member of the Members’ Council. |
| 6. Căn cứ vào nội dung và chương trình cuộc họp, khi xét thấy cần thiết, Hội đồng thành viên có quyền hoặc có trách nhiệm mời đại diện có thẩm quyền của các cơ quan, tổ chức có liên quan tham dự và thảo luận các vấn đề cụ thể trong chương trình cuộc họp. Đại diện các cơ quan, tổ chức được mời dự họp có quyền phát biểu ý kiến nhưng không tham gia biểu quyết. Các ý kiến phát biểu của đại diện được mời dự họp được ghi đầy đủ vào biên bản của cuộc họp. | 6. Depending on the meeting contents and agenda, if finding it necessary, the Members’ Council has the right or is responsible to invite competent representatives of related agencies and organizations to attend and discuss specific matters in the agenda. Representatives of the agencies and organizations invited to the meeting may express their opinions but not vote. Opinions expressed by the invited representatives shall be fully recorded in the meeting minutes. |
| 7. Nội dung các vấn đề thảo luận, các ý kiến phát biểu, kết quả biểu quyết, các quyết định được Hội đồng thành viên thông qua và kết luận của các cuộc họp của Hội đồng thành viên phải được ghi biên bản. Chủ tọa và thư ký cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính chính xác và tính trung thực của biên bản họp Hội đồng thành viên. Biên bản họp Hội đồng thành viên phải làm xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp. Biên bản phải có các nội dung chủ yếu sau đây: | 7. Contents of the matters discussed, the opinions expressed, voting results, decisions approved by the Members’ Council and conclusions of the meetings of the Members’ Council shall be recorded in minutes. The chairperson and secretary of the meeting must be jointly liable for the accuracy and truthfulness of the meeting minutes of the Members’ Council. The minutes of a Members’ Council meeting shall be completed and approved prior to the closing of the meeting. The minutes must include the following principal details: |
| a) Thời gian, địa điểm, mục đích, chương trình họp; danh sách thành viên dự họp; vấn đề được thảo luận và biểu quyết; tóm tắt ý kiến phát biểu của thành viên về từng vấn đề thảo luận; | a/Time and venue of the meeting; purposes and agenda of the meeting; list of attending members; matters discussed and voted upon; summary of opinions of members on each matter discussed; |
| b) Số phiếu biểu quyết tán thành và không tán thành đối với trường hợp không áp dụng phương thức bỏ phiếu trắng hoặc số phiếu biểu quyết tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với trường hợp có áp dụng phương thức bỏ phiếu trắng; | b/The numbers of votes for and against in case abstentions are not accepted or the numbers of votes for, against, or abstentions in case abstentions are accepted; |
| c) Các quyết định được thông qua; họ, tên, chữ ký của thành viên dự họp. | c/The decisions passed; full names and signatures of the attending members. |
| 8. Thành viên Hội đồng thành viên có quyền yêu cầu Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý, điều hành trong công ty, công ty con do công ty nắm 100% vốn điều lệ, người đại diện phần vốn góp của công ty tại các doanh nghiệp khác cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động của doanh nghiệp theo quy chế thông tin do Hội đồng thành viên quy định hoặc theo nghị quyết của Hội đồng thành viên. Người được yêu cầu cung cấp thông tin phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác các thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng thành viên, trừ trường hợp Hội đồng thành viên có quyết định khác. | 8. Members of the Members’ Council have the right to request the director or director general, deputy directors or deputy directors general; chief accountant and managers and executives in the company, subsidiaries in which the company hold 100 percent of charter capital, and representatives of the contributed capital of the company in other enterprises to provide information and documents on the financial situation and operations of the enterprises under the information regulations issued by the Members’ Council or in accordance with a resolution of the Members’ Council. The person requested to provide information shall provide information and documents in a timely, full and accurate manner as requested by the members of the Members’ Council, unless otherwise decided by the Members’ Council. |
| 9. Hội đồng thành viên sử dụng bộ máy điều hành, bộ phận giúp việc (nếu có) và con dấu của công ty để thực hiện nhiệm vụ của mình. | 9. The Members’ Council shall use the executive apparatus and supporting unit (if any) and the seal of the company to perform its duties. |
| 10. Chi phí hoạt động của Hội đồng thành viên, tiền lương, phụ cấp và thù lao khác được tính vào chi phí quản lý công ty. | 10. Operating expenses of the Members’ Council, including wages, allowances and other remuneration, shall be included in the management expenses of the company. |
| 11. Trường hợp cần thiết, Hội đồng thành viên tổ chức việc lấy ý kiến các chuyên gia tư vấn trong nước và ngoài nước trước khi quyết định các vấn đề quan trọng thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên. Chi phí lấy ý kiến chuyên gia tư vấn được quy định tại quy chế quản lý tài chính của công ty. | 11. If necessary, the Members’ Council may organize the solicitation of opinions of domestic and foreign consultants before making decisions on important matters falling within the competence of the Members’ Council. Expenses for consultant opinions shall be provided in the company’s financial management regulations |
| 12. Nghị quyết của Hội đồng thành viên có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc từ ngày có hiệu lực ghi trong nghị quyết đó, trừ các trường hợp phải được cơ quan đại diện chủ sở hữu chấp thuận. | 12. Resolutions of the Members’ Council must take effect on the date of approval or the date written in the resolutions, unless approval by the agency representing the owner is required. |
| Điều 98. Chủ tịch công ty | Article 98. The company president |
| 1. Chủ tịch công ty do cơ quan đại diện chủ sở hữu bổ nhiệm theo quy định của pháp luật. Chủ tịch công ty có nhiệm kỳ không quá 05 năm. Chủ tịch công ty có thể được bổ nhiệm lại nhưng không quá hai nhiệm kỳ. Tiêu chuẩn, điều kiện và các trường hợp miễn nhiệm, cách chức Chủ tịch công ty được thực hiện theo quy định tại Điều 92 và Điều 93 của Luật này. | 1. The company president shall be appointed by the agency representing the owner in accordance with law. The term of the company president must not exceed 5 years. The company president may be re-appointed for no more than 2 terms. The criteria and conditions and cases of relief of duty and dismissal of the company president must comply with Articles 92 and 93 of this Law. |
| 2. Chủ tịch công ty thực hiện các quyền, nghĩa vụ của người đại diện chủ sở hữu trực tiếp tại công ty theo quy định của Luật quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp; các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định tại Điều 91 và Điều 96 của Luật này. | 2. The company president shall exercise the rights and perform the obligations of the representative of the owner directly in the company in accordance with the Law on Management and Use of State Capital Invested in Production and Business at Enterprises; and other rights and obligations provided in Articles 91 and 96 of this Law. |
| 3. Tiền lương, thưởng và quyền lợi khác của Chủ tịch công ty do cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định và được tính vào chi phí quản lý công ty. | 3. Wages, bonuses and other benefits of the company president shall be decided by the agency representing the owner and included in the management expenses of the company. |
| 4. Chủ tịch công ty sử dụng bộ máy quản lý, điều hành, bộ phận giúp việc (nếu có) và con dấu của công ty để thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình. Trường hợp cần thiết, Chủ tịch công ty tổ chức việc lấy ý kiến các chuyên gia tư vấn trong và ngoài nước trước khi quyết định các vấn đề quan trọng thuộc thẩm quyền của Chủ tịch công ty. Chi phí lấy ý kiến chuyên gia tư vấn được quy định tại quy chế quản lý tài chính của công ty. | 4. The company president shall use the managerial and executive apparatus, a supporting unit (if any) and the seal of the company to exercise his/her rights and perform his/her obligations. If necessary, the company president may organize the solicitation of opinions of domestic and foreign consultants before making decisions on important matters falling within the competence of the company president. Expenses for consultant opinions shall be provided in the company’s financial management regulations. |
| 5. Các quyết định thuộc thẩm quyền quy định tại khoản 2 Điều này phải được lập thành văn bản, ký tên với chức danh Chủ tịch công ty bao gồm cả trường hợp Chủ tịch công ty kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. | 5. The decisions falling within the competence specified in Clause 2 of this Article shall be made in writing, signed with the title of company president even in the case the company president concurrently acts as the director or director general. |
| 6. Quyết định của Chủ tịch công ty có hiệu lực kể từ ngày ký hoặc từ ngày có hiệu lực ghi trong quyết định đó, trừ trường hợp phải được cơ quan đại diện chủ sở hữu chấp thuận. | 6. Decisions of the company president must take effect on the date of signing or the date indicated in these decisions, unless approval by the agency representing the owner is required. |
| 7. Trường hợp Chủ tịch công ty vắng mặt ở Việt Nam trên 30 ngày thì phải ủy quyền bằng văn bản cho người khác thực hiện một số quyền, nghĩa vụ của Chủ tịch công ty; việc ủy quyền phải được thông báo kịp thời bằng văn bản đến cơ quan đại diện chủ sở hữu. Các trường hợp ủy quyền khác thực hiện theo quy định tại quy chế quản lý nội bộ của công ty. | 7. In case the company president is absent in Vietnam for more than 30 days, a number of rights and obligations of the company president shall be authorized in writing to another person; the authorization shall be timely notified to the agency representing the owner. Other cases of authorization shall be carried out in accordance with the company’s internal management regulations. |
| Điều 99. Giám đốc, Tổng giám đốc công ty | Article 99. Director, director general of the company |
| 1. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty do Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty bổ nhiệm hoặc thuê theo phương án nhân sự đã được cơ quan đại diện chủ sở hữu chấp thuận. Công ty có một hoặc một số Phó Tổng giám đốc hoặc Phó Giám đốc. Số lượng, thẩm quyền bổ nhiệm Phó Tổng giám đốc hoặc Phó Giám đốc quy định tại Điều lệ công ty. Quyền và nghĩa vụ của Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng giám đốc quy định tại Điều lệ công ty hoặc hợp đồng lao động. | 1. The director or director general of the company shall be appointed or hired by the Members’ Council or company president under the personnel plan approved by the agency representing the owner. The company must have one or a number of deputy directors or deputy directors general. The specific number of, and competence to appoint, deputy directors or deputy directors general shall be provided in the company charter. The rights and obligations of deputy directors or deputy directors general shall be provided in the company charter or labor contracts. |
| 2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có nhiệm vụ điều hành các hoạt động hằng ngày của công ty và có các quyền và nghĩa vụ sau đây: | 2. The director or director general must be in charge of running day-to-day operations of the company, and has the follow rights and obligations: |
| a) Tổ chức thực hiện và đánh giá kết quả thực hiện kế hoạch, phương án kinh doanh, kế hoạch đầu tư của công ty; | a/ To organize and assess the implementation of business plans and investment plans of the company; |
| b) Tổ chức thực hiện và đánh giá kết quả thực hiện các nghị quyết của Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty và của cơ quan đại diện chủ sở hữu công ty; | b/ To organize and assess the implementation of resolutions of the Members’ Council, of the company president and of the agency representing the owner of the company; |
| c) Quyết định các công việc hằng ngày của công ty; | c/ To decide on day-to-day matters of the company; |
| d) Ban hành quy chế quản lý nội bộ của công ty đã được Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty chấp thuận; | d/ To issue the internal management regulations of the company which have been approved by the Members’ Council or the company president; |
| đ) Ký hợp đồng, thỏa thuận nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty; | dd/ To sign contracts or agreements in the name of the company, except cases falling within the competence of the chairperson of the Members’ Council or of the company president; |
| e) Bổ nhiệm, thuê, miễn nhiệm, cách chức, chấm dứt hợp đồng đối với các chức danh quản lý trong công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty; | e/ To appoint, hire, relieve of duty, dismiss or terminate contracts with, managers in the company, except for those falling within the competence of the Members’ Council or the company president; |
| g) Tuyển dụng lao động; | g/ To recruit employees; |
| h) Lập và trình Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty báo cáo định kỳ hằng quý, hằng năm về kết quả thực hiện mục tiêu kế hoạch kinh doanh và báo cáo tài chính hằng năm; | h/ To prepare and submit to the Members’ Council or company president quarterly or annual reports on results of implementation of business plan objectives and annual financial statements; |
| i) Kiến nghị phương án tổ chức lại công ty, khi xét thấy cần thiết; | i/ To make recommendations on the reorganization of the company, when finding it necessary; |
| k) Kiến nghị phân bổ và sử dụng lợi nhuận sau thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của công ty; | k/ To make recommendations on the distribution and use of after-tax profits or other financial obligations of the company; |
| l) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty. | m/ Other rights and obligations provided by law and the company charter. |
| Điều 100. Tiêu chuẩn, điều kiện của Giám đốc, Tổng giám đốc | Article 100. Criteria and conditions of directors, director general |
| 1. Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh của công ty. | 1. Possessing professional qualifications and practical experience in business administration in the business lines of the company. |
| 2. Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột của người đứng đầu, cấp phó của người đứng đầu cơ quan đại diện chủ sở hữu. | 2. Not being a spouse, natural father, adoptive father, natural mother, adoptive mother, child, adopted child or sibling of the head or deputy head of the agency representing the owner. |
| 3. Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột của thành viên Hội đồng thành viên. | 3. Not being a spouse, natural father, adoptive father, natural mother, adoptive mother, child, adopted child, sibling, brother-in-law or sister-in-law of a member of the Members’ Council. |
| 4. Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột của Phó Tổng giám đốc, Phó Giám đốc và Kế toán trưởng của công ty. | 4. Not being a spouse, natural father, adoptive father, natural mother, adoptive mother, child, adopted child or sibling of the deputy director or deputy director general or chief accountant of the company. |
| 5. Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của Kiểm soát viên công ty. | 5. Not being a spouse, natural father, adoptive father, natural mother, adoptive mother, child, adopted child, sibling, brother-in-law or sister-in-law of a supervisor in the company. |
| 6. Không đồng thời là cán bộ, công chức trong cơ quan nhà nước hoặc tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội. | 6. Not concurrently acting as a cadre or civil servant in a state agency or a political or socio-political organization. |
| 7. Chưa từng bị cách chức Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc hoặc Phó Giám đốc tại công ty hoặc ở doanh nghiệp nhà nước khác. | 7. Having never been dismissed from the post of chairperson of the Members’ Council, member of the Members’ Council, company president, director or director general, deputy director or deputy director general of another company or state enterprise. |
| 8. Không được kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của doanh nghiệp khác. | 8. Not concurrently acting as the director or director general of another enterprise. |
| 9. Các tiêu chuẩn, điều kiện khác quy định tại Điều lệ công ty. | 9. Other criteria and conditions provided in the company charter. |
| Điều 101. Miễn nhiệm, cách chức đối với Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý công ty khác | Article 101. Relief of duty, dismissal of the director or director general and other managers of the company |
| 1. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau đây: | 1. The director or director general shall be relieved of duty in the following cases: |
| a) Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại Điều 100 của Luật này; | a/ No longer satisfying the criteria and conditions provided in Article 100 of this Law; |
| b) Có đơn xin nghỉ việc. | b/ Having submitted an application for work cessation. |
| 2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc bị cách chức trong các trường hợp sau đây: | 2. The director or director general shall be dismissed in the following cases: |
| a) Doanh nghiệp không bảo toàn được vốn theo quy định pháp luật; | a/ The enterprise fails to preserve its capital as prescribed by law; |
| b) Doanh nghiệp không hoàn thành các mục tiêu kế hoạch kinh doanh hằng năm; | b/ The enterprise fails to achieve annual planned business objectives; |
| c) Không có đủ trình độ và năng lực đáp ứng yêu cầu của chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh mới của doanh nghiệp; | c/ Having insufficient qualifications and capability to meet the requirements of the new development strategy and business plan of the enterprise; |
| d) Doanh nghiệp vi phạm pháp luật hoặc có hoạt động kinh doanh trái với quy định của pháp luật; | d/ The enterprise violates the law or conducts business operations against the law; |
| đ) Vi phạm một trong số các nghĩa vụ của người quản lý quy định tại Điều 96 của Luật này; | dd/ Violating one of the obligations of managers provided in Article 96 of this Law; |
| e) Các trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty. | e/ Other cases provided in the company charter. |
| 3. Trường hợp miễn nhiệm, cách chức đối với Phó Tổng giám đốc, Phó Giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý công ty khác do Điều lệ công ty quy định. | 3. The cases of relief of duty or dismissal of deputy directors or deputy directors general, the chief accountant and other managers of the company shall be provided in the company charter. |
| Điều 102. Ban kiểm soát | Article 102. The Supervisory Board |
| 1. Căn cứ quy mô của công ty, cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định bổ nhiệm 01 Kiểm soát viên hoặc thành lập Ban kiểm soát gồm 03 đến 05 Kiểm soát viên. Nhiệm kỳ Kiểm soát viên không quá 05 năm và được bổ nhiệm lại nhưng mỗi cá nhân chỉ được bổ nhiệm làm Kiểm soát viên của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ. | 1. Based on the size of the company, the agency representing the owner shall decide to appoint one supervisor or establish a Supervisory Board consisting of between 3 and 5 supervisors. The term of office of supervisors must not exceed 5 years and each supervisor may be re-appointed for not more than 2 terms at a single company. |
| 2. Ban kiểm soát có các quyền và nghĩa vụ sau đây: | 2. The Supervisory Board has the following rights and obligations: |
| a) Giám sát việc tổ chức thực hiện chiến lược phát triển, kế hoạch kinh doanh, thực hiện các mục tiêu chiến lược và mục tiêu kế hoạch của công ty; | a/ To supervise the organization of implementation of the development strategies, business plans, implementation of the strategic objectives and planned objectives of the company; |
| b) Giám sát và đánh giá việc thực hiện các quyền, nghĩa vụ của thành viên Hội đồng thành viên và Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty; | b/ To supervise and assess the exercise of the rights and performance of the obligations of members of the Members’ Council and the Members’ Council, the director or director general of the company; |
| c) Giám sát và đánh giá hiệu lực và mức độ tuân thủ quy chế kiểm toán nội bộ, quy chế quản lý và phòng ngừa rủi ro, quy chế báo cáo và các quy chế quản trị nội bộ khác của công ty; | c/ To supervise and assess the effectiveness and degree of compliance with the internal auditing regulations, risk management and prevention regulations, reporting regulations and other internal management regulations of the company; |
| d) Giám sát tính hợp pháp, tính hệ thống và trung thực trong công tác kế toán, sổ kế toán, trong nội dung báo cáo tài chính, các phụ lục và tài liệu liên quan; | d/ To supervise the legality, systematicity and truthfulness in accounting, accounting books, financial statements, appendices and relevant documents; |
| đ) Giám sát các giao dịch của công ty với các bên có liên quan; | dd/ To supervise the transactions of the company with related parties; |
| e) Giám sát thực hiện các dự án đầu tư lớn, giao dịch mua, bán và giao dịch kinh doanh khác có quy mô lớn hoặc giao dịch kinh doanh bất thường của công ty; | e/ To supervise the implementation of big investment projects, purchase and sale transactions and other business transactions with large scale or abnormal business transactions of the company; |
| g) Lập và gửi báo cáo đánh giá, kiến nghị về các nội dung quy định tại các điểm a, b, c, d, đ và e khoản này cho cơ quan đại diện chủ sở hữu và Hội đồng thành viên; | g/ To prepare and send reports and recommendations on the issues specified at Points a, b, c, d, dd and e of this Clause to the agency representing the owner and the Members’ Council; |
| h) Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo yêu cầu của cơ quan đại diện chủ sở hữu hoặc quy định tại Điều lệ công ty. | h/ To exercise other rights and perform other obligations requested by the agency representing the owner or provided in the company charter. |
| 3. Tiền lương, thưởng của Kiểm soát viên do cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định và chi trả. | 3. Wages and bonuses of supervisors shall be decided and paid by the agency representing the owner. |
| 4. Chính phủ quy định chi tiết Điều này. | 4. The Government shall detail this Article. |
| Điều 103. Tiêu chuẩn và điều kiện đối với Kiểm soát viên | Article 103. Criteria and conditions of supervisors |
| 1. Được đào tạo một trong các chuyên ngành về tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh và có ít nhất 03 năm kinh nghiệm làm việc; Trưởng Ban kiểm soát phải có ít nhất 05 năm kinh nghiệm làm việc liên quan đến chuyên ngành tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh được đào tạo. | 1. Having been trained in finance, accounting, auditing, law or business administration and having at least 3 years of working experience; the head of the Supervisory Board must have at least 5 years of working experience related to his/her major of finance, accounting, auditing, law or business administration. |
| 2. Không phải là người lao động của công ty. | 2. Not being an employee of the company. |
| 3. Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của đối tượng sau đây: | 3. Not being a spouse, natural father, adoptive father, natural mother, adoptive mother, child, adopted child, sibling, brother-in-law or sister-in-law of any of the following persons: |
| a) Người đứng đầu, cấp phó của người đứng đầu cơ quan đại diện chủ sở hữu của công ty; | a/ Head or a deputy head or the agency representing the owner of the company; |
| b) Thành viên Hội đồng thành viên của công ty; | b/ A member of the Members’ Council of the company; |
| c) Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng giám đốc và Kế toán trưởng của công ty; | c/ A deputy director or deputy director general and chief accountant of the company; |
| d) Kiểm soát viên khác của công ty. | d/ A supervisory of the company. |
| 4. Không được kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của doanh nghiệp khác. | 4. Not concurrently acting as the director or director general of another enterprise. |
| 5. Không được đồng thời là Kiểm soát viên, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng quản trị của doanh nghiệp không phải là doanh nghiệp nhà nước. | 5. Not concurrently acting as a supervisor, a member of the Members’ Council or a member of the Board of Directors of an enterprise which is not a state enterprise. |
| 6. Các tiêu chuẩn và điều kiện khác quy định tại Điều lệ công ty. | 6. Meeting other criteria and conditions provided in the company charter. |
| Điều 104. Quyền của Ban kiểm soát và Kiểm soát viên | Article 104. Rights of the Supervisory Board and supervisors |
| 1. Tham gia các cuộc họp của Hội đồng thành viên, các cuộc tham vấn và trao đổi chính thức và không chính thức của cơ quan đại diện chủ sở hữu với Hội đồng thành viên; có quyền chất vấn Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty về các kế hoạch, dự án hay chương trình đầu tư phát triển và các quyết định khác trong quản lý điều hành công ty. | 1. To attend meetings of the Members’ Council, formal and informal consultations and discussions between the agency representing the owner and the Members’ Council; to have the right to question the Members’ Council, members of the Members’ Council and the director or director general of the company on development investment plans, projects or programs and other decisions in the management and running of the company. |
| 2. Xem xét sổ sách kế toán, báo cáo, hợp đồng, giao dịch và tài liệu khác của công ty; kiểm tra công việc quản lý điều hành của Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc khi xét thấy cần thiết hoặc theo yêu cầu của cơ quan đại diện chủ sở hữu. | 2. To examine accounting books, reports, contracts, transactions and other documents of the company; to examine the management and direction of the Members’ Council, members of the Members’ Council, and the director or director general when finding it necessary or requested by the agency representing the owner. |
| 3. Xem xét, đánh giá thực trạng hoạt động kinh doanh, thực trạng tài chính của công ty, thực trạng vận hành và hiệu lực các quy chế quản trị nội bộ công ty. | 3. To examine and assess the real situation of business operations and financial situation of the company, the practical application and effectiveness of the company’s internal management regulations. |
| 4. Yêu cầu thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và những người quản lý khác báo cáo, cung cấp thông tin về bất cứ việc gì trong phạm vi quản lý và hoạt động đầu tư, kinh doanh của công ty. | 4. To request the members of the Members’ Council, the director or director general, deputy directors or deputy directors general, chief accountant and other managers to report or provide information on any matters falling within the scope of management and investment or business operations of the company. |
| 5. Yêu cầu những người quản lý công ty báo cáo về thực trạng tài chính, thực trạng và kết quả kinh doanh của công ty con khi xét thấy cần thiết để thực hiện các nhiệm vụ theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty. | 5. To request the managers of the company to report on the real financial situation, real situation and results of business of subsidiaries when finding it necessary to perform the duties provided by law and the company charter. |
| 6. Trường hợp phát hiện có thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và những người quản lý khác làm trái các quy định về quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của họ hoặc có nguy cơ làm trái các quy định đó; hoặc phát hiện hành vi vi phạm pháp luật, làm trái các quy định về quản lý kinh tế, trái quy định Điều lệ công ty hoặc các quy chế quản trị nội bộ công ty phải báo cáo ngay cho cơ quan đại diện chủ sở hữu công ty, các thành viên khác của Ban kiểm soát và cá nhân có liên quan. | 6. If detecting that a member of the Members’ Council, director or director general or another manager breaches the provisions on his/her rights, obligations and responsibilities, or is likely to act against such provisions; or if detecting illegal acts, acts against the regulations on economic management, against the company charter or the company’s internal management regulations, to immediately report them to the agency representing the owner of the company, other members of the Supervisory Board and related persons. |
| 7. Đề nghị cơ quan đại diện chủ sở hữu thành lập đơn vị thực hiện nhiệm vụ kiểm toán tham mưu và trực tiếp hỗ trợ Ban kiểm soát thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao. | 7. To request the agency representing the owner to set up a unit in charge of auditing to advise and directly assist the Supervisory Board in exercising its assigned rights and performing its obligations. |
| 8. Thực hiện các quyền khác quy định tại Điều lệ công ty. | 8. To exercise other rights provided in the company charter. |
| Điều 105. Chế độ làm việc của Ban kiểm soát và Kiểm soát viên | Article 105. Working regime of the Supervisory Board and supervisors |
| 1. Trưởng Ban kiểm soát làm việc chuyên trách tại công ty; các thành viên khác có thể tham gia Ban kiểm soát của không quá 04 doanh nghiệp nhà nước nhưng phải được sự đồng ý bằng văn bản của cơ quan đại diện chủ sở hữu. | 1. The head of the Supervisory Board shall work on a full-time basis at the company; other members may participate in the Supervisory Boards of not more than 4 state enterprises upon written approval of the agency representing the owner. |
| 2. Trưởng Ban kiểm soát xây dựng kế hoạch công tác hằng tháng, hằng quý và hằng năm của Ban kiểm soát; phân công nhiệm vụ và công việc cụ thể cho từng thành viên. | 2. The head of the Supervisory Board shall make monthly, quarterly and annual work plans of the Supervisory Board; and assign specific tasks and jobs to each member. |
| 3. Kiểm soát viên độc lập và chủ động thực hiện các nhiệm vụ và công việc được phân công; đề xuất, kiến nghị thực hiện các nhiệm vụ, công việc kiểm soát khác ngoài kế hoạch, ngoài phạm vi được phân công khi xét thấy cần thiết. | 3. Members of the Supervisory Board shall independently and proactively carry out the assigned tasks and jobs; when finding it necessary to propose and recommend on the implementation of supervisory tasks and jobs other than those included in the plan or beyond the scope of their assigned work. |
| 4. Ban kiểm soát họp ít nhất mỗi tháng một lần để rà soát, đánh giá, thông qua báo cáo kết quả kiểm soát trong tháng trình cơ quan đại diện chủ sở hữu; thảo luận và thông qua kế hoạch hoạt động tiếp theo của Ban kiểm soát. | 4. The Supervisory Board shall meet at least once a month to review, assess and approve the report on supervision results in the month for submission to the agency representing the owner; to discuss and approve the subsequent work plan of the Supervisory Board. |
| 5. Quyết định của Ban kiểm soát được thông qua khi có đa số thành viên dự họp tán thành. Các ý kiến khác với nội dung quyết định đã được thông qua phải được ghi chép đầy đủ, chính xác và báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu. | 5. A decision of the Supervisory Board shall be passed when it is approved by a majority of the attending members. Opinions different from the contents of the passed decision shall be fully and accurately recorded and reported to the agency representing the owner. |
| Điều 106. Trách nhiệm của Kiểm soát viên | Article 106. Responsibilities of supervisors |
| 1. Tuân thủ pháp luật, Điều lệ công ty, quyết định của cơ quan đại diện chủ sở hữu và đạo đức nghề nghiệp trong thực hiện các quyền và nghĩa vụ quy định tại Luật này và Điều lệ công ty. | 1. To comply with law, the company charter, decisions of the agency representing the owner and professional ethics in exercising the rights and performing the obligations provided in this Law and the company charter. |
| 2. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất để bảo vệ lợi ích của Nhà nước và lợi ích hợp pháp của các bên tại công ty. | 2. To exercise the assigned rights and perform the assigned obligations in an honest, prudent and best manner in order to protect the State’s interests and lawful interests of the parties in the company. |
| 3. Trung thành với lợi ích của Nhà nước và công ty; không được sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, lạm dụng địa vị, chức vụ, tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ cho lợi ích của tổ chức, cá nhân khác. | 3. To be loyal to the interests of the State and the company; not to use business information, know-how and opportunities of the company; not to abuse their positions and titles, and assets of the company for their own personal benefits or for the benefits of other organizations or individuals. |
| 4. Các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty. | 4. Other obligations provided by this Law and the company charter. |
| 5. Trường hợp vi phạm nghĩa vụ quy định tại các khoản 1, 2, 3 và 4 Điều này mà gây thiệt hại cho công ty thì Kiểm soát viên phải chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới bồi thường thiệt hại đó; tùy theo tính chất, mức độ vi phạm và thiệt hại còn có thể bị xử lý kỷ luật, xử phạt vi phạm hành chính hoặc bị truy cứu trách nhiệm hình sự theo quy định pháp luật. | 5. In the case of violating the obligations specified in Clauses 1, 2, 3 and 4 of this Article and causing damage to the company, supervisors shall bear personal or joint responsibility for compensating for such damage; depending on the nature and seriousness of violations and damages, they may be disciplined, administratively sanctioned or examined for penal liability. |
| 6. Mọi thu nhập và lợi ích khác mà Kiểm soát viên trực tiếp hoặc gián tiếp có được do vi phạm nghĩa vụ quy định tại các khoản 1, 2, 3 và 4 Điều này đều phải trả lại công ty. | 6. All incomes and other benefits which a supervisor gains directly or indirectly from a violation of the obligations specified in Clauses 1, 2, 3 and 4 of this Article shall be returned to the company. |
| 7. Trường hợp phát hiện có Kiểm soát viên vi phạm nghĩa vụ trong thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao thì thành viên khác của Ban kiểm soát có nghĩa vụ báo cáo bằng văn bản đến cơ quan đại diện chủ sở hữu; yêu cầu chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả. | 7. If detecting a supervisor violates an obligation during the exercise of his/her assigned rights and performance of his/her assigned obligations, other members of the Supervisory Board are obliged to notify in writing such violation to the agency representing the owner and request the violator to cease the violation and take measures to remedy any consequences. |
| Điều 107. Miễn nhiệm, cách chức Kiểm soát viên | Article 107. Relief of duty, dismissal of supervisors |
| 1. Kiểm soát viên bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau đây: | 1. A member of the Supervisory Board shall be relieved of duty in the following cases: |
| a) Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 103 của Luật này; | a/ No longer meeting the criteria and conditions to be a member of the Supervisory Board as provided in Article 104 of this Law; |
| b) Có đơn xin từ chức và được cơ quan đại diện chủ sở hữu chấp thuận; | b/ Having submitted an application for resignation approved by the agency representing the owner; |
| c) Được cơ quan đại diện chủ sở hữu hoặc cơ quan có thẩm quyền khác điều động, phân công thực hiện nhiệm vụ khác; | c/ Being seconded or assigned to perform another task by the agency representing the owner or another competent agency; |
| d) Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty. | d/ Other cases provided by the company charter. |
| 2. Kiểm soát viên bị cách chức trong các trường hợp sau đây: | 2. A member of the Supervisory Board shall be dismissed in the following cases: |
| a) Không hoàn thành nhiệm vụ, công việc được phân công; | a/ Failing to fulfill the assigned tasks or jobs; |
| b) Không thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình, trong 03 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; | b/ Failing to exercise his/her rights and perform his/her obligations for 3 consecutive months, except in force majeure circumstances; |
| c) Vi phạm nghiêm trọng hoặc vi phạm nhiều lần nghĩa vụ của Kiểm soát viên quy định của Luật này và Điều lệ công ty; | c/ Committing serious or multiple violations of the obligations of supervisors provided in this Law and the company charter; |
| d) Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty. | d/ Other cases provided by the company charter. |
| Điều 108. Công bố thông tin định kỳ | Article 108. Periodical information disclosure |
| 1. Công ty phải công bố định kỳ trên trang thông tin điện tử của công ty và của cơ quan đại diện chủ sở hữu những thông tin sau đây: | 1. The company shall periodically disclose the following information on the websites of the company and of the agency representing the owner: |
| a) Thông tin cơ bản về công ty và điều lệ công ty; | a/ Basic information of the company and its charter; |
| b) Mục tiêu tổng quát, mục tiêu, chỉ tiêu cụ thể của kế hoạch kinh doanh hằng năm; | b/ Overall objective, specific objectives and targets of the annual business plans; |
| c) Báo cáo và tóm tắt Báo cáo tài chính hằng năm đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập trong thời hạn không quá 150 ngày, kể từ ngày kết thúc năm tài chính; | c/ Full and summarized annual financial statements audited by an independent audit organization within 150 days since the end of the financial year; |
| d) Báo cáo và tóm tắt Báo cáo tài chính giữa năm đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập; thời hạn công bố phải trước ngày 31 tháng 07 hằng năm; | d/ Full and summarized semi-annual financial statements audited by an independent audit organization; the deadline for disclosure is July 31 annually; |
| Nội dung công bố thông tin quy định tại điểm c và điểm d khoản này bao gồm Báo cáo tài chính của công ty mẹ và Báo cáo tài chính hợp nhất; | The information to be disclosed under Points c and d of this Clause includes financial statements of the parent company and consolidated financial statements; |
| đ) Báo cáo đánh giá về kết quả thực hiện kế hoạch sản xuất kinh doanh hằng năm và 03 năm gần nhất tính đến năm báo cáo; | dd/ Evaluation report on the results of implementation of the annual production and business plans and of the last 3 years up to the reporting year; |
| e) Báo cáo kết quả thực hiện các nhiệm vụ công ích được giao theo kế hoạch hoặc đấu thầu (nếu có) và trách nhiệm xã hội khác; | e/ Report on the results of performance of public tasks assigned according to plans or bidding (if any) and other social responsibilities; |
| g) Báo cáo về thực trạng quản trị, cơ cấu tổ chức công ty. | g/ Report on the situation of the company’s governance and organizational structure. |
| 2. Báo cáo thực trạng quản trị công ty bao gồm các thông tin sau đây: | 2. Report on the situation of company governance must contain the following information: |
| a) Thông tin về cơ quan đại diện chủ sở hữu, người đứng đầu và cấp phó của người đứng đầu cơ quan đại diện chủ sở hữu; | a/ Information on the agency representing the owner and its head and deputy heads; |
| b) Thông tin về người quản lý công ty, bao gồm trình độ chuyên môn, kinh nghiệm nghề nghiệp, các vị trí quản lý đã nắm giữ, cách thức được bổ nhiệm, công việc quản lý được giao, mức tiền lương, thưởng, cách thức trả tiền lương và các lợi ích khác; những người có liên quan và ích lợi có liên quan của họ với công ty; bản tự kiểm điểm, đánh giá hằng năm của họ trên cương vị là người quản lý công ty; | b/ Information on the company’s managers, including professional qualifications, working experience, managerial positions held, methods of being appointed, assigned management work, salary, bonuses, methods of paying wages and other benefits; affiliated persons and their interests related to the company; their annual self-evaluations as managers of the company; |
| c) Các quyết định có liên quan của cơ quan đại diện chủ sở hữu; các quyết định, nghị quyết của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty; | c/ Related decisions of the agency representing the owner; decisions and resolutions of the Members’ Council or company president; |
| d) Thông tin về Ban kiểm soát, Kiểm soát viên và hoạt động của họ; | d/ Information on the Supervisory Board, supervisors and their activities; |
| đ) Thông tin về Đại hội công nhân, viên chức; số lượng lao động bình quân năm và tại thời điểm báo cáo, tiền lương và lợi ích khác bình quân năm trên người lao động; | dd/ Information on employees’ meetings; number of annual average employees and at the time of reporting, annual average wages and other benefits per employee; |
| e) Báo cáo kết luận của cơ quan thanh tra (nếu có) và các báo cáo của Ban kiểm soát, Kiểm soát viên; | e/ Conclusion reports of inspection agencies (if any) and reports of the Supervisory Board and supervisors; |
| g) Thông tin về các bên có liên quan của công ty, giao dịch của công ty với bên có liên quan; | g/ Information on related parties of the company, transactions of the company with related parties; |
| h) Các thông tin khác theo quy định của Điều lệ công ty. | h/ Other information as provided in the company charter. |
| 3. Thông tin được báo cáo và công bố phải đầy đủ, chính xác và kịp thời theo quy định của pháp luật. | 3. The information to be reported and disclosed must be complete, accurate and timely in accordance with law. |
| 4. Người đại diện theo pháp luật hoặc người được ủy quyền công bố thông tin thực hiện công bố thông tin. Người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm về tính đầy đủ, kịp thời, trung thực và chính xác của thông tin được công bố. | 4. The at-law representative or the person authorized to disclose information shall perform the information disclosure. The at-law representative must be liable for the completeness, timeliness, truthfulness and accuracy of the disclosed information. |
| 5. Chính phủ quy định chi tiết Điều này. | 5. The Government shall detail this Article. |
| Điều 109. Công bố thông tin bất thường | Article 109. Disclosure of irregular information |
| 1. Công ty phải công bố trên trang thông tin điện tử và ấn phẩm (nếu có) và niêm yết công khai tại trụ sở chính và địa điểm kinh doanh của công ty về các thông tin bất thường trong thời hạn 36 giờ, kể từ khi xảy ra một trong các sự kiện sau đây: | 1. The company shall disclose on its website and publications (if any) and publicly disclose at its head office and business locations any irregular information within 36 hours after any of the following events occurs: |
| a) Tài khoản của công ty tại ngân hàng bị phong tỏa hoặc được phép hoạt động trở lại sau khi bị phong tỏa; | a/ The company’s bank account is frozen or unfrozen; |
| b) Tạm ngừng một phần hoặc toàn bộ hoạt động kinh doanh; bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, giấy phép thành lập hoặc giấy phép thành lập và hoạt động hoặc giấy phép hoạt động hoặc giấy phép khác liên quan đến kinh doanh của công ty; | b/ Some or all of its business operations have been suspended; its enterprise registration certificate, establishment license or establishment and operation license or operation license or another license concerning the company’s business has been revoked; |
| c) Sửa đổi, bổ sung nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, giấy phép thành lập và hoạt động, giấy phép hoạt động hoặc bất kỳ giấy phép, giấy chứng nhận khác có liên quan đến hoạt động của doanh nghiệp; | c/ Its enterprise registration certificate, establishment and operation license, operation license or another license or certificate concerning its operation has been modified and supplemented; |
| d) Thay đổi người quản lý công ty, gồm thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Trưởng Ban kiểm soát hoặc Kiểm soát viên, Kế toán trưởng, trưởng phòng tài chính kế toán; | d/ There has been a change in the company’s managers, including members of the Members’ Council, company president, director or director general, deputy director or deputy director general, head of the Supervisory Board or supervisors, chief accountant, and head of the finance and accounting section; |
| đ) Có quyết định kỷ luật, khởi tố, có bản án, quyết định của Tòa án đối với một trong số các người quản lý doanh nghiệp; | dd/ There has been a decision on the disciplining, initiation of a criminal case against or a judgment or decision of the court against one of the company’s managers; |
| e) Có kết luận của cơ quan thanh tra hoặc của cơ quan quản lý thuế về việc vi phạm pháp luật của doanh nghiệp; | e/ There has been a conclusion of an inspection agency or of a tax administration agency on the enterprise’s violation of law; |
| g) Có quyết định thay đổi tổ chức kiểm toán độc lập, hoặc bị từ chối kiểm toán báo cáo tài chính; | g/ There has been a decision on the change of the independent auditing organization, or a refusal to audit the financial statements; |
| h) Có quyết định, thành lập, giải thể, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi công ty con; quyết định đầu tư, giảm vốn hoặc thoái vốn đầu tư tại các công ty khác. | h/ There has been a decision on establishment, dissolution, consolidation, merger or transformation of a subsidiary; a decision on investment, reduction or withdrawal of investment capital in other companies. |
| 2. Chính phủ quy định chi tiết Điều này. | 2. The Government shall detail this Article. |