Chương III – Chapter III

CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN
LIMITED LIABILITY COMPANIES
Mục 1
Section 1
CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN
Limited liability companies with two or more members
Điều 47. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lênArticle 47.  Limited liability companies with two or more members
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp, trong đó:1. A limited liability company with two or more members is an enterprise in which:
a) Thành viên có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng thành viên không vượt quá 50;a/ Members may be organizations or individuals; the number of members must not exceed 50;
b) Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 48 của Luật này;b/ Members must be liable for the debts and other property obligations of the enterprise within the amount of capital contributed to the enterprise, except the case specified in Clause 4, Article 48 of this Law;
c) Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các Điều 52, 53 và 54 của Luật này.c/ The contributed capital amount of each member may only be transferred in accordance with Articles 52, 53 and 54 of this Law.
2. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.2. A limited liability company with two or more members has the legal person status from the date it is granted an enterprise registration certificate.
3. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được quyền phát hành cổ phần.3. A limited liability company with two or more members may not issue its shares.
Điều 48. Thực hiện góp vốn thành lập công ty và cấp giấy chứng nhận phần vốn gópArticle 48.  Capital contribution for company establishment and grant of capital contribution certificates
1. Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp các thành viên cam kết góp vào công ty.1. Charter capital of a limited liability company with two or more members at the time of enterprise registration is the total amount of capital the members commit to contributing to the company.
2. Thành viên phải góp vốn phần vốn góp cho công ty đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Thành viên công ty chỉ được góp vốn phần vốn góp cho công ty bằng các tài sản khác với loại tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của đa số thành viên còn lại. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp như đã cam kết góp.2. Members shall make capital contribution to the company sufficiently and with the right types of assets as committed at the time of registering the enterprise establishment within 90 days after the enterprise registration certificate is granted. Company members may only make capital contribution to the company with assets other than the types of assets committed if it is agreed by a majority of remaining members. Within this time limit, the members have the rights and obligations in proportion to their respective committed capital contribution ratios.
3. Sau thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này mà vẫn có thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết thì được xử lý như sau:3. If a member fails to contribute or fails to contribute in full the committed amount of capital after the time limit prescribed in Clause 2 of this Article expires, this case shall be handled as follows:
a) Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty;a/ The member who fails to contribute capital as committed naturally ceases to be a member of the company;
b) Thành viên chưa góp vốn đủ phần vốn góp như đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp;b/ The member who fails to contribute in full the capital amount as committed has the rights in proportion to the paid-in capital amount;
c) Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo quyết định của Hội đồng thành viên.c/ The unpaid capital amount of the member shall be offered for sale under a decision of the Members’ Council.
4. Trường hợp có thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký điều chỉnh, vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 60 ngày, kể từ ngày cuối cùng phải góp vốn đủ phần vốn góp theo khoản 2 Điều này. Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và phần vốn góp của thành viên.4. In case a member fails to contribute or fails to contribute in full the committed capital amount, the company shall register for the adjustment of the charter capital and capital contribution ratios of the members according to the paid-in capital amount within 60 days from the last date for sufficient capital contribution under Clause 2 of this Article. The members who fail to contribute capital or fail to contribute in full capital amounts as committed must be liable with their committed capital amounts for the financial obligations of the company arising before the date the company registers for the changes in charter capital and members’ contributed capital amounts.
5. Tại thời điểm góp đủ phần vốn góp, công ty phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên tương ứng với giá trị phần vốn đã góp. Giấy chứng nhận phần vốn góp có các nội dung chủ yếu sau đây:5. At the time a member contributes in full the capital amount, the company shall issue a capital contribution certificate to the member specifying the value of the contributed capital amount. A capital contribution certificate must contain the following principal details:
a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;a/ Name, identification number and head office address of the company;
b) Vốn điều lệ của công ty;b/ Charter capital of the company;
c) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với thành viên là cá nhân; tên, số quyết định thành lập hoặc mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức;c/ Full names, permanent residence addresses, citizenships, serial numbers of citizen or people’s identity cards or passports or other valid personal identification papers of individual members; names, serial numbers of establishment decisions or enterprise identification numbers and head office addresses of institutional members;
d) Phần vốn góp, giá trị vốn góp của thành viên;d/ Contributed capital amounts, value of contributed capital of members;
đ) Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;dd/ Serial numbers and dates of grant of the capital contribution certificates;
e) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.e/ Full name and signature of the at-law representative of the company.
6. Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, bị hủy hoại, bị hư hỏng hoặc bị tiêu hủy dưới hình thức khác, thành viên được công ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ công ty.6. In case a capital contribution certificate is lost, damaged, burnt or otherwise destroyed, the member shall be granted another capital contribution certificate by the company according to the order and procedures provided in the company charter.
Điều 49. Sổ đăng ký thành viênArticle 49.  Register of members
1. Công ty phải lập sổ đăng ký thành viên ngay sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sổ đăng ký thành viên phải có các nội dung chủ yếu sau đây:1. A company shall make a register of members immediately after the enterprise registration certificate is granted. A register of members must contain the following principal details:
a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;a/ Name, identification number and head office address of the company;
b) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với thành viên là cá nhân; tên, số quyết định thành lập hoặc mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức;b/ Full names, permanent residence addresses, citizenships, serial numbers of citizen or people’s identity cards or passports or other valid personal identification papers of individual members; names, serial numbers of establishment decisions or enterprise identification numbers and head office addresses of institutional members;
c) Phần vốn góp, giá trị vốn đã góp, thời điểm góp vốn, loại tài sản góp vốn, số lượng, giá trị của từng loại tài sản góp vốn của từng thành viên;c/ Contributed capital amount, value of capital contribution, time of contribution; types of asset contributed as capital, quantity and value of each type of asset contributed as capital of each member;
d) Chữ ký của thành viên là cá nhân hoặc của người đại diện theo pháp luật của thành viên là tổ chức;d/ Signatures of individual members or at-law representatives of institutional members;
đ) Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của từng thành viên.dd/ Serial number and date of the capital contribution certificate of each member.
2. Sổ đăng ký thành viên được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.2. The register of members shall be kept at the head office of the company.
Điều 50. Quyền của thành viênArticle 50.  Rights of members
1. Tham dự họp Hội đồng thành viên, thảo luận, kiến nghị, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên.1. To attend meetings of the Members’ Council, to discuss, make recommendations and vote on matters falling within the competence of the Members’ Council.
2. Có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 48 của Luật này.2. To have the number of votes in proportion to their contributed capital amounts, except the case specified in Clause 2, Article 48 of this Law.
3. Được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp sau khi công ty đã nộp đủ thuế và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật.3. To be distributed with profits in proportion to their contributed capital amounts after the company has fully paid all taxes and fulfilled all other financial obligations in accordance with law.
4. Được chia giá trị tài sản còn lại của công ty tương ứng với phần vốn góp khi công ty giải thể hoặc phá sản.4. To be distributed with the remaining value of assets of the company in proportion to their contributed capital amounts upon dissolution or bankruptcy of the company.
5. Được ưu tiên góp thêm vốn vào công ty khi công ty tăng vốn điều lệ.5. To be given priority in making additional capital contributions to the company upon increase of charter capital of the company.
6. Định đoạt phần vốn góp của mình bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ, tặng cho và cách khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.6. To dispose of their contributed capital amounts by transferring, donating or otherwise giving away part or the whole of such amounts in accordance with law and the company charter.
7. Tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật và cán bộ quản lý khác theo quy định tại Điều 72 của Luật này.7. To sue in its name or in the name of the company for civil liability of the chairperson of the Members’ Council, director or director general, at-law representative and other managers in accordance with Article 72 of this Law.
8. Trừ trường hợp quy định tại khoản 9 Điều này, thành viên, nhóm thành viên sở hữu từ 10% số vốn điều lệ trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định còn có thêm các quyền sau đây:8. Except the case specified in Clause 9 of this Article, a member or a group of members holding 10 or more percent of the charter capital or a smaller percentage as provided in the company charter have the following additional rights:
a) Yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để giải quyết những vấn đề thuộc thẩm quyền;a/ To request convening of a meeting of the Members’ Council to deal with issues within its competence;
b) Kiểm tra, xem xét, tra cứu sổ ghi chép và theo dõi các giao dịch, sổ kế toán, báo cáo tài chính hằng năm;b/ To check, examine and look up the recording books and monitor the transactions, accounting books and annual financial statements;
c) Kiểm tra, xem xét, tra cứu và sao chụp sổ đăng ký thành viên, biên bản họp và nghị quyết của Hội đồng thành viên và các hồ sơ khác của công ty;c/ To check, examine, look up and copy the register of members, meeting minutes and resolutions of the Members’ Council, and other records of the company;
d) Yêu cầu Tòa án hủy bỏ nghị quyết của Hội đồng thành viên trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày kết thúc họp Hội đồng thành viên, nếu trình tự, thủ tục, điều kiện cuộc họp hoặc nội dung nghị quyết đó không thực hiện đúng hoặc không phù hợp với quy định của Luật này và Điều lệ công ty.d/ To request a court to revoke a resolution of the Members’ Council within 90 days after the conclusion of the meeting of the Members’ Council, if the order, procedures and conditions of the meeting or the contents of such resolution are incompliant or inconsistent with this Law and the company charter.
9. Trường hợp công ty có một thành viên sở hữu trên 90% vốn điều lệ và Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại khoản 8 Điều này thì nhóm thành viên còn lại đương nhiên có quyền theo quy định tại khoản 8 Điều này.9. If a member of the company holds more than 90 percent of the charter capital and the company charter does not stipulate a smaller percentage as provided in Clause 8 of this Article, the group of remaining members naturally has the right as provided in Clause 8 of this Article.
10. Các quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.10. Other rights as provided by this Law and the company charter.
Điều 51. Nghĩa vụ của thành viênArticle 51.  Obligations of members
1. Góp đủ, đúng hạn số vốn đã cam kết và chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 và khoản 4 Điều 48 của Luật này.1. To contribute in full and on time the capital amounts as committed and to be liable for the debts and other property obligations of the company within the amount of contributed capital, except the cases specified in Clauses 2 and 4, Article 48 of this Law.
2. Không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp quy định tại các Điều 52, 53, 54 và 68 của Luật này.2. Not to withdraw their contributed capital amounts from the company in any form, except the cases provided in Articles 52, 53, 54 and 68 of this Law.
3. Tuân thủ Điều lệ công ty.3. To comply with the company charter.
4. Chấp hành nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.4. To observe resolutions and decisions of the Members’ Council.
5. Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh công ty để thực hiện các hành vi sau đây:5. To bear personal responsibility when performing the following acts in the name of the company:
a) Vi phạm pháp luật;a/ Illegal acts;
b) Tiến hành kinh doanh hoặc giao dịch khác không nhằm phục vụ lợi ích của công ty và gây thiệt hại cho người khác;b/ Conducting business or other transactions not for the interest of the company and causing damage to other persons;
c) Thanh toán khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với công ty.c/ Paying premature debts when the company is likely to be in financial danger.
6. Thực hiện nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này.6. To perform other obligations provided in this Law.
Điều 52. Mua lại phần vốn gópArticle 52.  Redemption of contributed capital amounts
1. Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình, nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết của Hội đồng thành viên về vấn đề sau đây:1. A member may request the company to redeem its contributed capital amount if such member votes against a resolution of the Members’ Council on the following issues:
a) Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;a/ Amendments and supplementations to the company charter relating to the rights and obligations of members and of the Members’ Council;
b) Tổ chức lại công ty;b/ Reorganization of the company;
c) Các trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.c/ Other cases provided in the company charter.
Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua nghị quyết quy định tại khoản này.A request for redemption of contributed capital amount shall be made in writing and sent to the company within 15 days after a resolution specified in this Clause is adopted.
2. Khi có yêu cầu của thành viên quy định tại khoản 1 Điều này, nếu không thỏa thuận được về giá thì công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường hoặc giá được định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.2. When a member makes a request under Clause 1 of this Article and a price cannot be agreed, the company shall redeem the contributed capital amount of such member at the market price or at the price calculated under the provisions of the company charter within 15 days after receiving such request. Payment may only be made if, after the full payment for such redeemed contributed capital amount is made, the company is still able to pay all debts and other property obligations.
3. Trường hợp công ty không mua lại phần vốn góp theo quy định tại khoản 2 Điều này thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người khác không phải là thành viên.3. In case the company does not redeem the contributed capital amount under Clause 2 of this Article, such member has the right to freely transfer its contributed capital amount to another member or a non-member.
Điều 53. Chuyển nhượng phần vốn gópArticle 53.  Transfer of contributed capital amounts
1. Trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 52, khoản 5 và khoản 6 Điều 54 của Luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:1. Except the cases specified in Clause 3, Article 52, and Clauses 5 and 6, Article 54, of this Law, a member of a limited liability company with two or more members has the right to transfer part or the whole of his/her/its contributed capital amount to other persons in accordance with the following provisions:
a) Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;a/ Having to offer to sell such contributed capital amount to other members in proportion to their contributed capital amounts in the company on the same terms;
b) Chỉ được chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày chào bán.b/ Transferring to non-members under the same offering conditions applicable to remaining members provided at Point a of this Clause only when the remaining members of the company do not purchase or do not purchase in full the contributed capital amounts within 30 days from the offering date.
2. Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua quy định tại các điểm b, c và d khoản 1 Điều 49 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.2. The transferring member still has the rights and obligations toward the company in proportion to his/her/its contributed capital amount until the purchaser’s information specified at Points b, c, and d, Clause 1, Article 49 of this Law is fully recorded in the register of members.
3. Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên trong công ty, công ty phải tổ chức hoạt động theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và đồng thời thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.3. In case the transfer of or change in the contributed capital amounts of the members results in the fact that there remains only one member in the company, the company shall organize its operations in the form of a single-member limited liability company and at the same time register the change in the contents of enterprise registration within 15 days after completing the transfer.
Điều 54. Xử lý phần vốn góp trong một số trường hợp đặc biệtArticle 54.  Handling of contributed capital amounts in some special cases
1. Trường hợp thành viên là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của thành viên đó là thành viên của công ty. Trường hợp thành viên là cá nhân bị Tòa án tuyên bố mất tích thì người quản lý tài sản của thành viên đó theo quy định của pháp luật về dân sự là thành viên của công ty.1. In case an individual member dies, his/her heir by testament or by law shall become a member of the company. In case an individual member is declared missing by a court, the manager of such member’s property as prescribed by the civil law shall become a member of the company.
2. Trường hợp có thành viên bị hạn chế hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự thì quyền và nghĩa vụ của thành viên đó trong công ty được thực hiện thông qua người giám hộ.2. In case the civil act capacity of a member is restricted or lost, his/her rights and obligations in the company shall be exercised and performed by his/her guardian.
3. Phần vốn góp của thành viên được công ty mua lại hoặc chuyển nhượng theo quy định tại Điều 52 và Điều 53 của Luật này trong các trường hợp sau đây:3. The contributed capital amount of a member shall be redeemed by the company or transferred in accordance with Articles 52 and 53 of this Law in the following cases:
a) Người thừa kế không muốn trở thành thành viên;a/ His/her heir does not wish to become a member;
b) Người được tặng cho theo quy định tại khoản 5 Điều này không được Hội đồng thành viên chấp thuận làm thành viên;b/ The recipient as prescribed in Clause 5 of this Article is not approved by the Members’ Council to become a member;
c) Thành viên là tổ chức đã giải thể hoặc phá sản.c/ The member being an organization is dissolved or goes bankrupt.
4. Trường hợp phần vốn góp của thành viên là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì phần vốn góp đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.4. In case an individual member dies without any heir or his/her heir disclaims the inheritance or his/her right to inherit is deprived, such contributed capital amount shall be handled in accordance with the civil law.
5. Thành viên có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác.5. A member may donate part or the whole of its contributed capital amount in the company to other persons.
Trường hợp người được tặng cho là vợ, chồng, cha, mẹ, con, người có quan hệ họ hàng đến hàng thừa kế thứ ba thì đương nhiên là thành viên của công ty. Trường hợp người được tặng cho là người khác thì chỉ trở thành thành viên của công ty khi được Hội đồng thành viên chấp thuận.If the recipient is the spouse, parent, child or a relative up to the third rank of inheritance, the recipient shall naturally become a member of the company. If the recipient is another person, the recipient shall only become a member of the company upon approval of the Members’ Council.
6. Trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ thì người nhận thanh toán có quyền sử dụng phần vốn góp đó theo một trong hai hình thức sau đây:6. In case a member uses its contributed capital amount to pay a debt, the payee may use such contributed capital amount in either of the two following forms:
a) Trở thành thành viên của công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận;a/ To become a member of the company upon approval of the Members’ Council;
b) Chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó theo quy định tại Điều 53 của Luật này.b/ To offer for sale and transfer such contributed capital amount under Article 53 of this Law.
Điều 55. Cơ cấu tổ chức quản lý công tyArticle 55.  The organizational and management structure of companies
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Công ty trách nhiệm hữu hạn có từ 11 thành viên trở lên phải thành lập Ban kiểm soát; trường hợp có ít hơn 11 thành viên, có thể thành lập Ban kiểm soát phù hợp với yêu cầu quản trị công ty. Quyền, nghĩa vụ, tiêu chuẩn, điều kiện và chế độ làm việc của Ban kiểm soát, Trưởng Ban kiểm soát do Điều lệ công ty quy định.A limited liability company with two or more members must have a Members’ Council, a chairperson of the Members’ Council and a director or director general. A limited liability company with 11 or more members shall form a Supervisory Board; if having fewer than 11 members, it may form a Supervisory Board to meet its management requirements. The rights, obligations, criteria, conditions and working regulations of the Supervisory Board and the head of the Supervisory Board shall be provided in the company charter.
Điều 56. Hội đồng thành viênArticle 56.  The Members’ Council
1. Hội đồng thành viên gồm tất cả các thành viên công ty, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty. Điều lệ công ty quy định định kỳ họp Hội đồng thành viên, nhưng ít nhất mỗi năm phải họp một lần.1. The Members’ Council shall be composed of all members and is the highest decision-making body of the company. The company charter must make specific provisions on the frequency of meetings of the Members’ Council, but the Members’ Council shall meet at least once a year.
2. Hội đồng thành viên có các quyền và nghĩa vụ sau đây:2. The Members’ Council has the following rights and obligations:
a) Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;a/ To decide on development strategies and annual business plans of the company;
b) Quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, quyết định thời điểm và phương thức huy động thêm vốn;b/ To decide on the increase or reduction of the charter capital and on the timing and method of raising additional capital;
c) Quyết định dự án đầu tư phát triển của công ty;c/ To decide on development investment projects of the company;
d) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và chuyển giao công nghệ; thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;d/ To decide on solutions for market development, marketing and technology transfer; to approve loan agreements and contracts for sale of assets valued at 50 or more percent of the total value of assets recorded in the most recently publicized financial statement of the company, or a smaller percentage or value as provided in the company charter;
đ) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký và chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty;dd/ To elect, relieve of duty or remove from office the chairperson of the Members’ Council; to decide on the appointment, relief of duty, removal from office, signing and termination of contracts with the director or director general, chief accountant and other managers provided in the company charter;
e) Quyết định mức lương, thưởng và lợi ích khác đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty;e/ To decide on wages, bonus and other benefits for the chairperson of the Members’ Council, the director or director general, chief accountant and other managers provided in the company charter;
g) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm, phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc phương án xử lý lỗ của công ty;g/ To approve annual financial statements, plans for use and distribution of profits or plans for dealing with losses of the company;
h) Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty;h/ To decide on the organizational and management structure of the company;
i) Quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện;i/ To decide on the establishment of subsidiaries, branches and representative offices;
k) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;k/ To make amendments and supplements to the company charter;
l) Quyết định tổ chức lại công ty;l/ To decide on reorganization of the company;
m) Quyết định giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty;m/ To decide on dissolution or to request bankruptcy of the company;
n) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.n/ Other rights and obligations provided in this Law and in the company charter.
3. Trường hợp cá nhân là thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn bị tạm giam, bị kết án tù hoặc bị Tòa án tước quyền hành nghề theo quy định của Bộ luật hình sự, thành viên đó ủy quyền cho người khác tham gia Hội đồng thành viên công ty.3. In case an individual member of a limited liability company is held in temporary detention, imprisoned or deprived by a court of the practicing right in accordance with the Penal Code, such member shall authorize another person to join the Members’ Council of the company.
Điều 57. Chủ tịch Hội đồng thành viênArticle 57.  Chairperson of the Members’ Council
1. Hội đồng thành viên bầu một thành viên làm Chủ tịch. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty.1. The Members’ Council shall elect a member to be its chairperson. The chairperson of the Members’ Council may concurrently work as the director or director general of the company.
2. Chủ tịch Hội đồng thành viên có các quyền và nghĩa vụ sau đây:2. The chairperson of the Members’ Council has the following rights and obligations:
a) Chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên;a/ To prepare working programs and plans of the Members’ Council;
b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến các thành viên;b/ To prepare programs, agenda and documents for meetings of the Members’ Council or for collecting opinions of members;
c) Triệu tập và chủ trì cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành viên;c/ To convene and preside over meetings of the Members’ Council or to organize the collection of opinions of members;
d) Giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện các nghị quyết của Hội đồng thành viên;d/ To supervise, or to organize the supervision of, the implementation of resolutions of the Members’ Council;
đ) Thay mặt Hội đồng thành viên ký các nghị quyết của Hội đồng thành viên;dd/ To sign resolutions of the Members’ Council on behalf of the Members’ Council;
e) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.e/ Other rights and obligations provided in this Law and the company charter.
3. Nhiệm kỳ của Chủ tịch Hội đồng thành viên không quá 05 năm. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.3. The term of office of the chairperson of the Members’ Council must not exceed 5 years. The chairperson of the Members’ Council may be re-elected for an unlimited number of terms.
4. Trường hợp vắng mặt hoặc không đủ năng lực để thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình, thì Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp không có thành viên được ủy quyền thì một trong số các thành viên Hội đồng thành viên triệu tập họp các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên tạm thời thực hiện quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc đa số quá bán.4. In his/her absence or incapacity to perform his/her rights and obligations, the chairperson of the Members’ Council shall authorize in writing a member to exercise the rights and perform the obligations of the chairperson of the Members’ Council on the principles provided in the company charter. If no member is authorized, one of the members of the Members’ Council shall convene a meeting of the remaining members to elect by simple majority one person from the members to temporarily exercise the rights and perform the obligations of the chairperson of the Members’ Council.
Điều 58. Triệu tập họp Hội đồng thành viênArticle 58.  Convening of meetings of the Members’ Council
1. Hội đồng thành viên được triệu tập họp theo yêu cầu của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc theo yêu cầu của thành viên hoặc nhóm thành viên quy định tại khoản 8 và khoản 9 Điều 50 của Luật này. Cuộc họp của Hội đồng thành viên phải được tổ chức tại trụ sở chính của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.1. A meeting of the Members’ Council may be convened at the request of the chairperson of the Members’ Council or of a member or a group of members as provided in Clauses 8 and 9, Article 50 of this Law. A meeting of the Members’ Council shall be held at the head office of the company, unless otherwise provided in the company charter.
Chủ tịch Hội đồng thành viên chuẩn bị chương trình, nội dung tài liệu và triệu tập họp Hội đồng thành viên. Thành viên có quyền kiến nghị bổ sung nội dung chương trình họp bằng văn bản. Kiến nghị phải có các nội dung chủ yếu sau đây:The chairperson of the Members’ Council shall prepare programs, agenda and documents and convene meetings of the Members’ Council. A member has the right to recommend in writing additions to the agenda. A recommendation must contain the following principal details:
a) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức; họ, tên, chữ ký của thành viên hoặc người đại diện theo ủy quyền;a/ Full name, permanent residence address, citizenship, serial number of citizen or people’s identity card or passport or another valid personal identification paper of the individual member; name, enterprise identification number or serial number of the establishment decision and head office address of the institutional member; full name and signature of the member or the authorized representative;
b) Tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;b/ The capital contribution ratio, serial number and date of grant of the capital contribution certificate;
c) Nội dung kiến nghị đưa vào chương trình họp;c/ Recommendations to be included in the agenda;
d) Lý do kiến nghị.d/ Reason for the recommendation.
Chủ tịch Hội đồng thành viên phải chấp thuận kiến nghị và bổ sung chương trình họp Hội đồng thành viên nếu kiến nghị có đủ nội dung theo quy định được gửi đến trụ sở chính của công ty chậm nhất 01 ngày làm việc trước ngày họp Hội đồng thành viên; trường hợp kiến nghị được trình ngay trước khi họp thì kiến nghị được chấp thuận nếu đa số các thành viên dự họp tán thành.The chairperson of the Members’ Council shall approve a recommendation and make additions to the agenda of a meeting of the Members’ Council if such recommendation contains all the details as required and is sent to the head office of the company at least 1 working day before the date of the meeting of the Members’ Council; in case a recommendation is submitted immediately prior to a meeting, it shall be approved if a majority of the members attending the meeting so agree.
2. Thông báo mời họp Hội đồng thành viên có thể bằng giấy mời, điện thoại, fax hoặc phương tiện điện tử khác do Điều lệ công ty quy định và được gửi trực tiếp đến từng thành viên Hội đồng thành viên. Nội dung thông báo mời họp phải xác định rõ thời gian, địa điểm và chương trình họp.2. The invitation to a meeting of the Members’ Council may be in the form of letter of invitation, telephone call, fax, telex or other electronic means provided in the company charter and shall be sent directly to each member of the Members’ Council. The invitation must specify the time, venue and agenda of the meeting.
Chương trình và tài liệu họp phải được gửi cho thành viên công ty trước khi họp. Tài liệu sử dụng trong cuộc họp liên quan đến quyết định về sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, thông qua phương hướng phát triển công ty, thông qua báo cáo tài chính hằng năm, tổ chức lại hoặc giải thể công ty phải được gửi đến các thành viên chậm nhất 07 ngày làm việc trước ngày họp. Thời hạn gửi các tài liệu khác do Điều lệ công ty quy định.The agenda and documents for a meeting shall be sent to members of the company prior to the meeting. Documents to be used in a meeting relating to decisions on amendments and supplementations to the company charter, approval of the development direction of the company, approval of annual financial statements, reorganization or dissolution of the company shall be sent to members at least 7 working days prior to the date of the meeting. The deadlines for sending other documents shall be provided in the company charter.
3. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo yêu cầu của thành viên, nhóm thành viên theo quy định tại khoản 8 và khoản 9 Điều 50 của Luật này trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu thì thành viên, nhóm thành viên đó triệu tập họp Hội đồng thành viên.3. If the chairperson of the Members’ Council does not convene a meeting of the Members’ Council at the request of a member or group of members as provided in Clauses 8 and 9, Article 50 of this Law within 15 days after receiving such request, such member or group of members shall convene a meeting of the Members’ Council.
4. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên theo quy định tại khoản 3 Điều này phải bằng văn bản và có các nội dung chủ yếu sau đây:4. If it is not provided in the company charter, the request to convene a meeting of the Members’ Council under Clause 3 of this Article must be in writing and contain the following principal details:
a) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức; tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của từng thành viên yêu cầu;a/ Full name, permanent residence address, citizenship, serial number of citizen or people’s identity card or passport or another valid personal identification paper, for an individual member; name, enterprise identification number or serial number of the establishment decision and head office address, for an institutional member; capital contribution ratio, serial number and date of the capital contribution certificate of each requesting member;
b) Lý do yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên và vấn đề cần giải quyết;b/ Reason for the request to convene a meeting of the Members’ Council and issues to be resolved;
c) Dự kiến chương trình họp;c/ Tentative agenda of the meeting;
d) Họ, tên, chữ ký của từng thành viên yêu cầu hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ.d/ Full name and signature of each requesting member or his/her/its authorized representative.
5. Trường hợp yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên không có đủ nội dung theo quy định tại khoản 4 Điều này thì Chủ tịch Hội đồng thành viên phải thông báo bằng văn bản cho thành viên, nhóm thành viên có liên quan biết trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được yêu cầu.5. In case a request to convene a meeting of the Members’ Council does not contain all the details specified in Clause 4 of this Article, the chairperson of the Members’ Council shall notify in writing the member or group of members concerned within 7 working days after receiving the request.
Trong các trường hợp khác, Chủ tịch Hội đồng thành viên phải triệu tập họp Hội đồng thành viên trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu.In other cases, the chairperson of the Members’ Council shall convene a meeting of the Members’ Council within 15 working days after receiving the request.
Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo quy định thì phải chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật về thiệt hại xảy ra đối với công ty và thành viên có liên quan của công ty. Trường hợp này, thành viên hoặc nhóm thành viên đã yêu cầu có quyền triệu tập họp Hội đồng thành viên. Chi phí hợp lý cho việc triệu tập và tiến hành họp Hội đồng thành viên sẽ được công ty hoàn lại.In case the chairperson of the Members’ Council does not convene a meeting of the Members’ Council as provided, he/she shall bear personal responsibility before the law for any damage to the company and the related members of the company. In this case, the requesting member or group of members has the right to convene a meeting of the Members’ Council. Reasonable expenses for convening and conducting a meeting of the Members’ Council shall be reimbursed by the company.
Điều 59. Điều kiện và thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viênArticle 59.  Conditions and procedures for conducting meetings of the Members’ Council
1. Cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu ít nhất 65% vốn điều lệ; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.1. A meeting of the Members’ Council shall be conducted when the attending members own at least 65 percent of the charter capital; the specific percentage shall be provided in the company charter.
2. Trường hợp Điều lệ không quy định hoặc không có quy định khác, triệu tập họp Hội đồng thành viên trong trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này thì được thực hiện như sau:2. If it is not provided or otherwise provided in the company charter, the convening of a meeting of the Members’ Council after the first meeting does not take place because the conditions provided in Clause 1 of this Article are not satisfied shall be carried out as follows:
a) Triệu tập họp lần thứ hai phải được thực hiện trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp Hội đồng thành viên triệu tập lần thứ hai được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu ít nhất 50% vốn điều lệ;a/ The convening of a meeting for the second time must be within 15 days after the intended date of the first meeting. A meeting of the Members’ Council which is convened for a second time shall be conducted if the attending members own at least 50 percent of the charter capital;
b) Trường hợp cuộc họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại điểm a khoản 2 Điều này thì được triệu tập họp lần thứ ba trong thời hạn 10 ngày làm việc, kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Trường hợp này, cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành không phụ thuộc số thành viên dự họp và số vốn điều lệ được đại diện bởi số thành viên dự họp.b/ If a meeting which has been convened for a second time does not take place because the conditions provided at Point a, Clause 2 of this Article are not satisfied, the meeting may be convened for the third time within 10 working days after the intended date of the second meeting. In this case, the meeting of the Members’ Council shall be conducted irrespective of the number of attending members and of the amount of charter capital represented by attending members.
3. Thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên phải tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên. Thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên, hình thức biểu quyết do Điều lệ công ty quy định.3. A member or an authorized representative of a member shall attend and vote at meetings of the Members’ Council. The procedures for conducting meetings of the Members’ Council and the voting method shall be provided in the company charter.
4. Trường hợp cuộc họp đủ điều kiện quy định tại Điều này không hoàn thành chương trình họp trong thời hạn dự kiến, thì có thể kéo dài phiên họp; thời hạn kéo dài không được quá 30 ngày, kể từ ngày khai mạc cuộc họp đó.4. In case the agenda of a meeting satisfying the relevant conditions provided in this Article cannot be completed within the projected time, the meeting time may be extended but must not exceed 30 working days, counting from the opening date of such meeting.
Điều 60. Nghị quyết của Hội đồng thành viênArticle 60.  Resolutions of the Members’ Council
1. Hội đồng thành viên thông qua các nghị quyết thuộc thẩm quyền bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định.1. The Members’ Council shall adopt resolutions within its competence by voting at meetings, collecting written opinions or other forms as provided in the company charter.
2. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì quyết định về các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên:2. Unless otherwise provided in the company charter, decisions on the following issues shall be passed by voting at meetings of the Members’ Council:
a) Sửa đổi, bổ sung nội dung của Điều lệ công ty quy định tại Điều 25 của Luật này;a/ Amendments and supplementations to the company charter provided in Article 25 of this Law;
b) Quyết định phương hướng phát triển công ty;b/ Decisions on the development orientation of the company;
c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;c/ Election, relief of duty and removal from office of the chairperson of the Members’ Council; appointment, relief of duty and removal from office of the director or director general;
d) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;d/ Adoption of annual financial statements;
đ) Tổ chức lại hoặc giải thể công ty.dd/ Reorganization or dissolution of the company
3. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác, nghị quyết của Hội đồng thành viên được thông qua tại cuộc họp trong các trường hợp sau đây:3. Unless otherwise provided by the company charter, a resolution of the Members’ Council shall be adopted in a meeting in the following cases:
a) Được số phiếu đại diện ít nhất 65% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại điểm b khoản này;a/ It is approved by the number of votes representing at least 65 percent of the aggregate contributed capital amount of the attending members, except the case provided at Point b of this Clause;
b) Được số phiếu đại diện ít nhất 75% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp tán thành đối với quyết định bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; tổ chức lại, giải thể công ty.b/ For a decision relating to the sale of assets valued at 50 or more percent of the total value of assets recorded in the latest financial statement of the company, or a smaller percentage or value as provided in the company charter, the amendment and supplementation to the company charter, the reorganization or dissolution of the company, it is approved by a number of votes representing at least 75 percent of the total contributed capital amount of the attending members.
4. Thành viên được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên trong trường hợp sau đây:4. A member is considered attending and voting at a meeting of the Members’ Council in the following cases:
a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;a/ Attending and directly voting at the meeting;
b) Ủy quyền cho một người khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp;b/ Authorizing another to attend and vote at the meeting;
c) Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;c/ Attending and voting by video conferencing, electronic voting or another electronic form;
d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử.d/ Sending the vote to the meeting by mail, fax or e-mail.
5. Nghị quyết của Hội đồng thành viên được thông qua dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản khi được số thành viên sở hữu ít nhất 65% vốn điều lệ tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.4. A resolution of the Members’ Council shall be adopted by collection of written opinions if it is approved by members owning at least 65 percent of the charter capital; the specific percentage shall be provided in the company charter.
Điều 61. Biên bản họp Hội đồng thành viênArticle 61.  Minutes of meetings of the Members’ Council
1. Các cuộc họp Hội đồng thành viên phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác.1. All meetings of the Members’ Council shall be recorded in minutes and may be voice-recorded or recorded and stored in other electronic forms.
2. Biên bản họp Hội đồng thành viên phải làm xong và thông qua ngay trước khi kết thúc cuộc họp. Biên bản phải có các nội dung chủ yếu sau đây:2. The minutes of each meeting of the Members’ Council shall be completed and approved immediately before the closing of the meeting. A minutes must contain the following principal details:
a) Thời gian và địa điểm họp; mục đích, chương trình họp;a/ Time and venue of the meeting; purposes and agenda of the meeting;
b) Họ, tên, tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên, người đại diện theo ủy quyền dự họp; họ, tên, tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên, người đại diện ủy quyền của thành viên không dự họp;b/ Full name, capital contribution ratio, serial number and date of the capital contribution certificate of each member and authorized representative attending the meeting; full name, capital contribution ratio, serial number and date of the capital contribution certificate of each member or authorized representative not attending the meeting;
c) Vấn đề được thảo luận và biểu quyết; tóm tắt ý kiến phát biểu của thành viên về từng vấn đề thảo luận;c/ Matters discussed and voted upon; summary of opinions of members on each of the matter discussed;
d) Tổng số phiếu biểu quyết hợp lệ, không hợp lệ; tán thành, không tán thành đối với từng vấn đề biểu quyết;d/ Total numbers of valid and invalid votes; votes for and against on each matter voted upon;
đ) Các quyết định được thông qua;dd/ The decisions passed;
e) Họ, tên, chữ ký của người ghi biên bản và chủ tọa cuộc họp.e/ Full names and signatures of the minutes recorder and chairperson of the meeting.
3. Người ghi biên bản và chủ tọa cuộc họp chịu trách nhiệm liên đới về tính chính xác và trung thực của nội dung biên bản họp Hội đồng thành viên.3. The minutes recorder and chairperson of the meeting must be jointly liable for the accuracy and truthfulness of the meeting minutes of the Members’ Council.
Điều 62. Thủ tục thông qua nghị quyết của Hội đồng thành viên theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bảnArticle 62.  Procedures for approval of resolutions of the Members’ Council by collection of written opinions
Trường hợp Điều lệ công ty không quy định hoặc không có quy định khác thì thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến thành viên bằng văn bản để thông qua nghị quyết được thực hiện theo quy định sau đây:If it is not provided or otherwise provided in the company charter, the competence and procedures for collection of written opinions from members to adopt a resolution shall be carried out as follows:
1. Chủ tịch Hội đồng thành viên quyết định việc lấy ý kiến thành viên Hội đồng thành viên bằng văn bản để thông qua quyết định các vấn đề thuộc thẩm quyền;1. The chairperson of the Members’ Council shall decide on collection of written opinions from members of the Members’ Council to pass decisions within competence;
2. Chủ tịch Hội đồng thành viên có trách nhiệm tổ chức việc soạn thảo, gửi các báo cáo, tờ trình về nội dung cần quyết định, dự thảo nghị quyết và phiếu lấy ý kiến đến các thành viên Hội đồng thành viên;2. The chairperson of the Members’ Council shall organize the preparation and sending of reports and submission papers on the issues to be decided upon, draft resolution and opinion collection form to members of the Members’ Council.
3. Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu sau đây:3. An opinion collection form must contain the following principal details:
a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính;a/ Name, enterprise identification number and head office address;
b) Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác, tỷ lệ phần vốn của thành viên Hội đồng thành viên;b/ Full name, address, citizenship, serial number of citizen or people’s identity card or passport or another valid personal identification paper and capital contribution ratio of the member of the Members’ Council;
c) Vấn đề cần lấy ý kiến và ý kiến trả lời tương ứng theo thứ tự tán thành, không tán thành và không có ý kiến;c/ Issues on which opinions are collected and corresponding responses in the order of for, against and abstention;
d) Thời hạn cuối cùng phải gửi phiếu lấy ý kiến về công ty;d/ Deadline for sending the opinion collection form to the company;
đ) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng thành viên.dd/ Full name and signature of the chairperson of the Members’ Council.
Phiếu lấy ý kiến có nội dung đầy đủ, có chữ ký của thành viên công ty và được gửi về công ty trong thời hạn quy định được coi là hợp lệ;An opinion collection form that contains full details and the signature of a company member and is sent to the company within the provided time limit shall be considered valid.
4. Chủ tịch Hội đồng thành viên tổ chức việc kiểm phiếu, lập báo cáo và thông báo kết quả kiểm phiếu, quyết định được thông qua đến các thành viên trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc thời hạn mà thành viên phải gửi ý kiến về công ty. Báo cáo kết quả kiểm phiếu có giá trị tương đương biên bản họp Hội đồng thành viên và phải có các nội dung chủ yếu sau đây:4. The chairperson of the Members’ Council shall organize the counting of opinions, prepare a report thereon and notify the results thereof and the passed decision to members within 7 working days after the deadline for members to send their opinions to the company. The report on voting results is as valid as the meeting minutes of the Members’ Council and must contain the following principal details:
a) Mục đích, nội dung lấy ý kiến;a/ Purposes and contents of opinion collection;
b) Họ, tên, tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên, người đại diện theo ủy quyền đã gửi phiếu lấy ý kiến hợp lệ; họ, tên, tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên, người đại diện ủy quyền của thành viên mà không nhận được phiếu lấy ý kiến hoặc gửi phiếu lấy ý kiến không hợp lệ;b/ Full name, capital contribution ratio, serial number and date of the capital contribution certificate of each member or authorized representative who has submitted a valid opinion collection form; full name, capital contribution ratio, serial number and date of the capital contribution certificate of each member or each member’s authorized representative who has not submitted the opinion collection form or has submitted an invalid one;
c) Vấn đề được lấy ý kiến và biểu quyết; tóm tắt ý kiến của thành viên về từng vấn đề lấy ý kiến (nếu có);c/ The matters on which opinions are sought and voted upon; summary of the opinions of members on each of such matters (if any);
d) Tổng số phiếu lấy ý kiến hợp lệ, không hợp lệ, không nhận được; tổng số phiếu lấy ý kiến hợp lệ tán thành, không tán thành đối với từng vấn đề biểu quyết;d/ Total numbers of valid and invalid opinion collection forms and forms not received; numbers of valid votes for and against on each matter voted upon;
đ) Các quyết định được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết tương ứng;dd/ The decisions passed and their respective percentages of votes;
e) Họ, tên, chữ ký của người kiểm phiếu và Chủ tịch Hội đồng thành viên. Người kiểm phiếu và Chủ tịch Hội đồng thành viên chịu trách nhiệm liên đới về tính đầy đủ, chính xác, trung thực của nội dung báo cáo kết quả kiểm phiếu.e/ Full names and signatures of the vote counters and chairperson of the Members’ Council. The vote counters and chairperson of the Members’ Council must be jointly liable for the completeness, accuracy and truthfulness of the report on voting results.
Điều 63. Hiệu lực nghị quyết của Hội đồng thành viênArticle 63.  Effect of resolutions of the Members’ Council
Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác, nghị quyết của Hội đồng thành viên có hiệu lực thi hành kể từ ngày được thông qua hoặc từ ngày có hiệu lực được ghi tại nghị quyết đó.Unless otherwise provided by the company charter, a resolution of the Members’ Council shall become effective on the date of its adoption or the date stated in such resolution.
Trường hợp thành viên, nhóm thành viên yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ nghị quyết đã được thông qua thì nghị quyết đó vẫn có hiệu lực thi hành cho đến khi có quyết định của Tòa án hoặc Trọng tài có hiệu lực thi hành.In case a member or a group of members requests the court or arbitration to cancel a resolution which has been adopted, such resolution must still be effective until the court decision or arbitral award takes effect.
Điều 64. Giám đốc, Tổng giám đốcArticle 64.  Director or director general
1. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty là người điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty, chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình.1. The director or director general of a company is the person who manages day-to-day business operations of the company and is responsible to the Members’ Council for the exercise of his/her rights and performance of his/her obligations.
2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có các quyền và nghĩa vụ sau đây:2. The director or director general has the following rights and obligations:
a) Tổ chức thực hiện các nghị quyết của Hội đồng thành viên;a/ To organize the implementation of the resolutions of the Members’ Council;
b) Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty;b/ To decide on matters related to day-to-day business operations of the company;
c) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty;c/ To organize the implementation of business plans and investment plans of the company;
d) Ban hành quy chế quản lý nội bộ của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;d/ To issue the internal management regulation of the company, unless otherwise provided in the company charter;
đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý trong công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên;dd/ To appoint, relieve of duty and remove from office managers in the company, except those falling within the competence of the Members’ Council;
e) Ký kết hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên;e/ To sign contracts in the name of the company, except cases falling within the competence of the chairperson of the Members’ Council;
g) Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức công ty;g/ To make recommendations on the company’s organizational structure;
h) Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên Hội đồng thành viên;h/ To summit annual financial statements to the Members’ Council;
i) Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;i/ To make recommendations on the plan for use of profits or for handling of losses in business;
k) Tuyển dụng lao động;k/ To recruit employees;
l) Quyền và nghĩa vụ khác được quy định tại Điều lệ công ty, hợp đồng lao động mà Giám đốc hoặc Tổng giám đốc ký với công ty theo nghị quyết của Hội đồng thành viên.l/ Other rights and obligations provided in the company charter and in the labor contract which the director or director general has entered into with the company in accordance with the resolution of the Members’ Council.
Điều 65. Tiêu chuẩn và điều kiện làm Giám đốc, Tổng giám đốcArticle 65.  Criteria and conditions for acting as director or director general
1. Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng không được quản lý doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 18 của Luật này.1. Having full civil act capacity and not being prohibited from managing enterprises under Clause 2, Article 18 of this Law.
2. Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh của công ty, nếu Điều lệ công ty không có quy định khác.2. Having professional qualifications and experience in business administration of the company, unless otherwise provided in the company charter.
3. Đối với công ty con của công ty có phần vốn góp, cổ phần do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ thì ngoài các tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không được là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của người quản lý công ty mẹ và người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty đó.3. For a subsidiary company where the state-contributed capital or state-owned shares account(s) for over 50 percent of the charter capital, in addition to the criteria and conditions provided in Clauses 1 and 2 of this Article, the director or director general may not be the spouse, father, adoptive father, mother, adoptive mother, child, adopted child, sibling, brother-in-law or sister-in-law of either the manager of the parent company and or the person representing the state capital in such company.
Điều 66. Thù lao, tiền lương và thưởng của Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khácArticle 66.  Remuneration, wages and bonus of the chairperson of the Member’ Council, director or director general and other managers
1. Công ty trả thù lao, tiền lương và thưởng cho Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác theo kết quả và hiệu quả kinh doanh.1. The company shall pay remuneration, wages and bonus to the chairperson of the Members’ Council, director or director general, and other managers according to its business results and effectiveness.
2. Thù lao, tiền lương của Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác được tính vào chi phí kinh doanh theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan và phải được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của công ty.2. Remuneration and wages of the chairperson of the Members’ Council, director or director general and other managers shall be included in business expenses in accordance with the law on enterprise income tax and other relevant laws, and shall be recorded as a separate item in the company’s annual financial statements.
Điều 67. Hợp đồng, giao dịch phải được Hội đồng thành viên chấp thuậnArticle 67.  Contracts and transactions subject to approval by the Members’ Council
1. Hợp đồng, giao dịch giữa công ty với các đối tượng sau đây phải được Hội đồng thành viên chấp thuận:1. A contract or transaction between the company and the following parties shall be approved by the Members’ Council:
a) Thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật của công ty;a/ A member, the authorized representative of a member, the director or director general or the at-law representative of the company;
b) Người có liên quan của những người quy định tại điểm a khoản này;b/ An affiliated person of the persons specified at Point a of this Clause;
c) Người quản lý công ty mẹ, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ;c/ A manager of the parent company, the person with competence to appoint managers of the parent company;
d) Người có liên quan của người quy định tại điểm c khoản này.d/ An affiliated person of the persons specified at Point c of this Clause.
2. Người ký kết hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho các thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó; kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc thông báo nội dung chủ yếu của giao dịch dự định tiến hành. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác thì Hội đồng thành viên phải quyết định việc chấp thuận hợp đồng hoặc giao dịch trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được thông báo; trong trường hợp này, hợp đồng, giao dịch được chấp thuận nếu có sự tán thành của số thành viên đại diện ít nhất 65% tổng số vốn có quyền biểu quyết. Thành viên có liên quan trong các hợp đồng, giao dịch không được tính vào việc biểu quyết.2. The person entering into a contract or transaction shall notify members of the Members’ Council and supervisors of the parties related to such contract or transaction; accompanied by the draft of such contract or the main contents of the transaction intended to conduct. Unless otherwise provided in the company chapter, the Members’ Council shall decide on approval of the contract or transaction within 15 days after receiving the notice; in this case, the contract or transaction shall be approved if it is agreed by the members representing at least 65 percent of the total number of shares with voting rights. The members related to such contract or transaction shall not be included in the voting.
3. Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu và xử lý theo quy định của pháp luật khi được ký kết không đúng quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này, gây thiệt hại cho công ty. Người ký kết hợp đồng, giao dịch, thành viên có liên quan và người có liên quan của thành viên đó phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch được ký kết không đúng theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này hoặc gây thiệt hại cho công ty.3. A contract or transaction that is entered into at variance with Clauses 1 and 2 of this Article and causes damage to the company shall be invalidated and handled in accordance with law. The person entering into such contract or transaction, concerned member and the affiliated persons of such member shall compensate for any damage arising and return to the company any benefits gained from the performance of the contract or transaction entered into at variance with Clauses 1 and 2 of this Article or causing damage to the company.
Điều 68. Thay đổi vốn điều lệArticle 68.  Changes in charter capital
1. Công ty có thể tăng vốn điều lệ trong các trường hợp sau đây:1. A company may increase its charter capital in the following cases:
a) Tăng vốn góp của thành viên;a/ Increasing the contributed capital of members;
b) Tiếp nhận vốn góp của thành viên mới.b/ Raising contributed capital from new members.
2. Trường hợp tăng vốn góp của thành viên thì vốn góp thêm được phân chia cho các thành viên theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty. Thành viên có thể chuyển nhượng quyền góp vốn của mình cho người khác theo quy định tại Điều 53 của Luật này. Thành viên phản đối quyết định tăng thêm vốn điều lệ có thể không góp thêm vốn. Trường hợp này, số vốn góp thêm của thành viên đó được chia cho các thành viên khác theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty nếu các thành viên không có thỏa thuận khác.2. In case of increasing contributed capital of members, the to-be-additionally contributed capital shall be allocated to each member in proportion to his/her/its contributed capital amount in the charter capital of the company. Members may transfer their rights of capital contribution to others in accordance with Article 53 of this Law. A member who objects to the decision to increase the charter capital may not make additional capital contribution. In this case, the to-be-additionally contributed capital amount of such member shall be divided among other members in proportion to their respective contributed capital amounts in the charter capital of the company unless otherwise agreed by the members.
3. Công ty có thể giảm vốn điều lệ bằng các hình thức sau đây:3. A company may reduce its charter capital in the following forms:
a) Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên;a/ Returning part of the contributed capital to members in proportion to their respective capital contribution ratios in the charter capital of the company if the company’s business operation has been carried out continuously for more than two years from the date of enterprise registration and at the same time ensuring that all debts and other property obligations shall be fully paid after returning part of the contributed capital to members;
b) Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định tại Điều 52 của Luật này; b/ The company redeems the members’ contributed capital amounts as provided in Article 52 of this Law;
c) Vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 48 của Luật này.c/ The charter capital has not been paid in sufficiently and timely in accordance with Article 48 of this Law.
4. Trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ, công ty phải thông báo bằng văn bản đến Cơ quan đăng ký kinh doanh. Thông báo phải có các nội dung chủ yếu sau đây:4. Within 10 working days after completing the increase or decrease of charter capital, the company shall notify such in writing to the business registration agency. The notice must contain the following principal details:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;a/ Name, head office address and enterprise identification number;
b) Vốn điều lệ; số vốn dự định tăng hoặc giảm;b/ Charter capital; the capital amount intended to be increased or reduced;
c) Thời điểm, lý do và hình thức tăng hoặc giảm vốn;c/ Time, reason for, and form of increase or decrease of capital;
d) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.d/ Full name and signature of the at-law representative of the enterprise.
Đối với trường hợp tăng vốn điều lệ, kèm theo thông báo phải có nghị quyết và biên bản họp của Hội đồng thành viên. Đối với trường hợp giảm vốn điều lệ, kèm theo thông báo phải có nghị quyết và biên bản họp của Hội đồng thành viên và báo cáo tài chính gần nhất. Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật thông tin về việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được thông báo.In case of increasing charter capital, the notification shall be accompanied by the resolution and minutes of the meeting of the Members’ Council. In case of decreasing the charter capital, the notification shall be accompanied by the resolution and minutes of the meeting of the Members’ Council and the latest financial statement. Within 3 working days after receiving the notification, the business registration agency shall update information on the increase or decrease in the charter capital.
Điều 69. Điều kiện để chia lợi nhuậnArticle 69.  Conditions for distribution of profits
Công ty chỉ được chia lợi nhuận cho các thành viên khi kinh doanh có lãi, đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản đến hạn trả khác sau khi chia lợi nhuận.A company may only distribute profits to its members when it generates profits from its business and has fulfilled its tax obligations and other financial obligations in accordance with law and ensures that all debts and other property obligations may be fully paid after distribution of profits.
Điều 70. Thu hồi phần vốn góp đã hoàn trả hoặc lợi nhuận đã chiaArticle 70.  Recovery of returned contributed capital amounts or distributed profits
Trường hợp hoàn trả một phần vốn góp do giảm vốn điều lệ trái với quy định tại khoản 3 Điều 68 của Luật này hoặc chia lợi nhuận cho thành viên trái với quy định tại Điều 69 của Luật này thì các thành viên phải hoàn trả cho công ty số tiền, tài sản khác đã nhận hoặc phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty cho đến khi các thành viên đã hoàn trả đủ số tiền, tài sản khác đã nhận tương đương với phần vốn đã giảm hoặc lợi nhuận đã chia.In case part of contributed capital is returned because the reduction of charter capital is made not in accordance with Clause 3, Article 68 of this Law or profits are distributed to members not in accordance with Article 69 of this Law, all members shall return to the company the amount of money or other assets they received or must be jointly liable for all the debts and other property obligations of the company until they all return the amount of money or other assets they received which are equal to the reduced capital or distributed profits.
Điều 71. Trách nhiệm của Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc, Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật, Kiểm soát viên và người quản lý khácArticle 71.  Responsibilities of the chairperson of the Members’ Council, director or director general, at-law representative, supervisors and other managers
1. Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật, Kiểm soát viên và người quản lý khác của công ty có trách nhiệm sau đây:1. The chairperson of the Members’ Council, director or director general, at-law representative, supervisors and other managers of the company have the following responsibilities:
a) Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty;a/ To exercise the assigned rights and perform the assigned obligations in an honest, prudent and best manner in order to best protect the lawful interests of the company;
b) Trung thành với lợi ích của công ty; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty, không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;b/ To be faithful to the interests of the company; not to use business information, know-how and opportunities of the company; not to abuse their positions and titles, and assets of the company for personal benefits or for the benefits of other organizations or individuals;
c) Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho công ty về doanh nghiệp mà họ và người có liên quan của họ làm chủ sở hữu hoặc có cổ phần, phần vốn góp chi phối;c/ To notify the company in a timely, sufficient and accurate manner of the enterprises of which they and their affiliated persons are owners or in which they have controlling shares or contributed capital amounts;
d) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.d/ To exercise other rights and perform other obligations in accordance with law and the company charter.
2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không được tăng lương, trả thưởng khi công ty không có khả năng thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn.2. The director or director general are not entitled to wage raise and bonuses when the company is no longer capable of fully repaying due debts.
3. Văn bản thông báo người có liên quan theo điểm c khoản 1 Điều này bao gồm nội dung sau đây:3. A written notification of affiliated persons under Point c, Clause 1 of this Article must contain the following details:
a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, của doanh nghiệp mà họ có sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần; tỷ lệ và thời điểm sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần đó;a/ Name, identification number and head office address of the enterprise in which they own a contributed capital amount or shares, percentage and time of owning such contributed capital amount or shares;
b) Tên, mã số doanh nghiệp địa chỉ trụ sở chính, của doanh nghiệp mà những người có liên quan của họ cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng cổ phần hoặc phần vốn góp trên 10% vốn điều lệ.b/ Name, identification number and head office address of the enterprise in which their affiliated persons jointly own or individually own shares or contributed capital amount representing over 10 percent of charter capital.
4. Việc kê khai quy định tại khoản 1 và khoản 3 Điều này phải được thực hiện trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày phát sinh hoặc thay đổi lợi ích liên quan. Công ty phải tập hợp và cập nhật danh sách những người có liên quan của công ty và các giao dịch của họ với công ty. Danh sách này phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty. Thành viên, người quản lý, Kiểm soát viên của công ty và người đại diện theo ủy quyền của họ có quyền xem, trích lục và sao một phần hoặc toàn bộ nội dung thông tin quy định tại khoản 1 và khoản 3 Điều này trong giờ làm việc theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ công ty.4. The notification provided in Clauses 1 and 3 of this Article shall be carried out within 5 working days, after arising or change of related interests. The company shall compile and update the list of affiliated persons of the company and their transactions with the company. This list shall be kept at the head office of the company. All the members, managers and supervisors of the company and their authorized representatives have the right to look up, extract and copy part or the whole information provided in Clauses 1 and 3 of this Article during working hours according to the order and procedures provided in the company charter.
Điều 72. Khởi kiện người quản lýArticle 72.  Initiation of lawsuits against managers
1. Thành viên công ty tự mình, hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm, dân sự đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật và cán bộ quản lý khác vi phạm nghĩa vụ của người quản lý trong các trường hợp sau đây:1.  A company member may act on his/her own or in the name of the company to initiate a civil lawsuit against the chairperson of the Members’ Council, director or director general, at-law representative and other managers violating the obligations of the managers in the following cases:
a) Vi phạm quy định tại Điều 71 của Luật này;a/ Violating the provisions of Article 71 of this Law;
b) Không thực hiện đúng và đầy đủ hoặc thực hiện trái với quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty về các quyền và nghĩa vụ được giao; không thực hiện, thực hiện không đầy đủ, không kịp thời nghị quyết của Hội đồng thành viên;b/ Failing to properly and sufficiently exercise the assigned rights and perform the assigned obligations; exercising the assigned rights or performing the assigned obligations against the law or the company charter; failing to perform or properly and sufficiently perform the resolutions of the Members’ Council;
c) Trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.c/ Other cases provided by law and the company charter.
2. Trình tự, thủ tục khởi kiện thực hiện tương ứng theo quy định của pháp luật về tố tụng dân sự.2. The order and procedures for initiation of lawsuits must comply with the civil procedure law.
3. Chi phí khởi kiện trong trường hợp thành viên khởi kiện nhân danh công ty được tính vào chi phí của công ty, trừ trường hợp thành viên khởi kiện bị bác yêu cầu khởi kiện.3. Legal costs in the case of initiating lawsuits in the name of the company shall be included in the company expenses, except when the lawsuits are rejected.
Mục 2
Section 2
  CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN
SINGLE-MEMBER LIMITED LIABILITY COMPANIES
Điều 73. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viênArticle 73.  Single-member limited liability companies
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty); chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.1. A single-member limited liability company is an enterprise owned by one organization or individual (below referred to as company owner); the company owner must be liable for all debts and other property obligations of the company within the amount of the charter capital of the company.
2. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.2. A single-member limited liability company has legal entity status from the date it is granted an enterprise registration certificate.
3. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được quyền phát hành cổ phần.3. Single-member limited liability companies may not issue shares.
Điều 74. Thực hiện góp vốn thành lập công tyArticle 74.  Capital contribution for company establishment
1. Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.1. Charter capital of a single-member limited liability company at the time of enterprise registration is the total value of assets committed to be contributed by the owner and recorded in the company charter.
2. Chủ sở hữu phải góp đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.2. Within 90 days after being granting an enterprise registration certificate, the owner shall make sufficient capital contribution to the company with the right types of assets as committed upon enterprise establishment registration.
3. Trường hợp không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này, chủ sở hữu công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị số vốn thực góp trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ. Trường hợp này, chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước khi công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ.3. In case of failing to contribute sufficient charter capital within the time limit specified in Clause 2 of this Article, within 30 days from the last day the charter capital was due to be contributed in full, the owner of the company shall register for adjustment of charter capital to equal the actually contributed capital amount. In this case, the owner must be liable in proportion to the committed contributed capital amount for financial obligations of the company arisen before the company registers for a change in charter capital.
4. Chủ sở hữu chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty, thiệt hại xảy ra do không góp, không góp đủ, không góp đúng hạn vốn điều lệ.4. The owner shall be held liable with all of his/her/its assets for financial obligations of the company and any damage caused by failure to contribute charter capital or to contribute sufficient charter capital amount on time.
Điều 75. Quyền của chủ sở hữu công tyArticle 75.  Rights of the company owner
1. Chủ sở hữu công ty là tổ chức có các quyền sau đây:1. The institutional owner of a company has the following rights:
a) Quyết định nội dung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;a/ To decide on the contents of the company charter and amendments and supplementations thereto;
b) Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;b/ To decide on development strategies and annual business plans of the company;
c) Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty, bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý công ty;c/ To decide on the organizational and managerial structure of the company, to appoint, relieve of duty and remove from office managers of the company;
d) Quyết định dự án đầu tư phát triển;d/ To decide on development investment projects;
đ) Quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;dd/ To decide on market development, marketing and technology solutions;
e) Thông qua hợp đồng vay, cho vay và các hợp đồng khác do Điều lệ công ty quy định có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;e/ To approve loan agreements and other contracts as provided in the company charter which are valued at 50 or more percent of the total value of assets recorded in the latest financial statement of the company or a smaller percentage or value as provided in the company charter;
g) Quyết định bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;g/ To decide on sale of assets valued at 50 or more percent of the total value of assets recorded in the latest financial statement of the company or a smaller percentage or value as provided in the company charter;
h) Quyết định tăng vốn điều lệ của công ty; chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác;h/ To decide on the increase of the charter capital of the company; on the transfer of part of the whole of the charter capital of the company to other organizations or individuals;
i) Quyết định thành lập công ty con, góp vốn vào công ty khác;i/ To decide on the establishment of subsidiaries or on capital contribution to other companies;
k) Tổ chức giám sát và đánh giá hoạt động kinh doanh của công ty;k/ To organize supervision and assessment of the company’s business operations;
l) Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của công ty;l/ To decide on the use of profits after fulfilling tax obligations and other financial obligations of the company;
m) Quyết định tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản công ty;m/ To decide on reorganization, dissolution and request for bankruptcy of the company;
n) Thu hồi toàn bộ giá trị tài sản của công ty sau khi công ty hoàn thành giải thể hoặc phá sản;n/ To recover all of the value of assets of the company after the company completes the dissolution or bankruptcy process;
o) Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.o/ Other rights provided in this Law and the company charter.
2. Chủ sở hữu công ty là cá nhân có các quyền sau đây:2. The individual owner of a company has the following rights:
a) Quyết định, nội dung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;a/ To decide on the contents of the company charter and amendments and supplementations thereto;
b) Quyết định đầu tư, kinh doanh và quản trị nội bộ công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;b/ To decide on investment, business and internal management of the enterprise, unless otherwise provided by the company charter;
c) Quyết định tăng vốn điều lệ, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác;c/ To decide on the increase of charter capital, on the transfer of part or the whole of the charter capital to other organizations or individuals;
d) Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của công ty;d/ To decide on the use of profits after fulfilling tax obligations and other financial obligations of the company;
đ) Quyết định tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản công ty;dd/ To decide on reorganization or dissolution and request for bankruptcy of the company;
e) Thu hồi toàn bộ giá trị tài sản của công ty sau khi công ty hoàn thành giải thể hoặc phá sản;e/ To recover all of the value of assets of the company after the company completes dissolution or bankruptcy process;
g) Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.g/ Other rights provided in this Law and the company charter.
Điều 76. Nghĩa vụ của chủ sở hữu công tyArticle 76.  Obligations of the company owner
1. Góp đầy đủ và đúng hạn vốn điều lệ công ty.1. To contribute the company’s charter capital in full and on time.
2. Tuân thủ Điều lệ công ty.2. To comply with the company charter.
3. Phải xác định và tách biệt tài sản của chủ sở hữu công ty và tài sản của công ty. Chủ sở hữu công ty là cá nhân phải tách biệt các chi tiêu của cá nhân và gia đình mình với các chi tiêu trên cương vị là Chủ tịch công ty và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.3. To identify and separate assets of the company owner from those of the company. An individual owner shall separate his/her personal expenditures and expenditures for his/her family from expenditures for him or her as the president and director or director general of the company.
4. Tuân thủ quy định của pháp luật về hợp đồng và pháp luật có liên quan trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê và các giao dịch khác giữa công ty và chủ sở hữu công ty.4. To comply with the law on contracts and relevant laws in the purchase, sale, borrowing, lending, lease or rent and other transactions between the company and the company owner.
5. Chủ sở hữu công ty chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác; trường hợp rút một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ đã góp ra khỏi công ty dưới hình thức khác thì chủ sở hữu và cá nhân, tổ chức có liên quan phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty.5. A company owner may only withdraw capital by transfer of part or the whole of the charter capital to other organizations and individuals; in the case of withdrawal of part or the whole of his/her/its contributed charter capital from the company in another form, the company owner and related individuals and organizations must be jointly liable for the debts and other property obligations of the company.
6. Chủ sở hữu công ty không được rút lợi nhuận khi công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.6. A company owner may not withdraw profits of the company in case the company has not paid in full all debts and other property obligations which become due.
7. Thực hiện nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.7. To perform other obligations provided by this Law and the company charter.
Điều 77. Thực hiện quyền của chủ sở hữu công ty trong một số trường hợp đặc biệtArticle 77.  Exercise of the rights of the company owner in some special cases
1. Trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng, tặng cho một phần vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác hoặc công ty kết nạp thêm thành viên mới, công ty phải tổ chức hoạt động theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần và đồng thời thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng, tặng cho hoặc kết nạp thành viên mới.1. In case a company owner transfers or donates part of charter capital to another organization or individual or the company admits a new member, the company shall organize its operations in the form of a limited liability company with two or more members or a joint stock company and at the same time register for the change in the enterprise registration contents with the business registration agency within 10 days after completing the transfer or donation or admission of the new member.
2. Trường hợp chủ sở hữu công ty là cá nhân bị tạm giam, bị kết án tù hoặc bị Tòa án tước quyền hành nghề theo quy định của pháp luật, thành viên đó ủy quyền cho người khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty.2. In case the individual owner of a company is put in temporary detention, imprisoned or deprived by a court of the right to professional practice in accordance with law, such member shall authorize another person to exercise the rights and perform the obligations of the company owner.
3. Trường hợp chủ sở hữu công ty là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật là chủ sở hữu hoặc thành viên của công ty. Công ty phải tổ chức hoạt động theo loại hình doanh nghiệp tương ứng và đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày kết thúc việc giải quyết thừa kế.3. In case the individual owner of a company dies, his/her heir by testament or by law shall become the owner or a member of the company. The company shall organize its operations in the corresponding form of enterprise and register for the change in the contents of enterprise registration within 10 days after since the inheritance settlement is completed.
Trường hợp chủ sở hữu công ty là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì phần vốn góp của chủ sở hữu được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.In case the individual owner of a company dies without any heir or his/her heir disclaims the inheritance or is deprived of the right to inherit, the owner’s contributed capital amount shall be handled in accordance with the civil law.
4. Trường hợp chủ sở hữu công ty là cá nhân bị hạn chế hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự thì quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty được thực hiện thông qua người giám hộ.4. In case the civil act capacity of the individual owner of a company is restricted or lost, the rights and obligations of the company owner shall be exercised and performed by a guardian.
5. Trường hợp chủ sở hữu công ty là tổ chức bị giải thể hoặc phá sản thì người nhận chuyển nhượng phần vốn góp của chủ sở hữu sẽ trở thành chủ sở hữu hoặc thành viên công ty. Công ty phải tổ chức hoạt động theo loại hình doanh nghiệp tương ứng và đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.5. In case the institutional owner of a company is dissolved or goes bankrupt, the transferee of the contributed capital amount of the owner shall become the owner or a member of the company. The company shall organize its operations in the corresponding form of enterprise and register for the change in the enterprise registration contents within 10 days after the transfer is completed.
Điều 78. Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữuArticle 78.  The organizational and managerial structure of single-member limited liability companies of institutional owners
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu được tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây:1. A single-member limited liability company of an institutional owner shall be organized and operate after either of the following two models:
a) Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên;a/ Company president, director or director general and supervisor;
b) Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên.b/ Members’ Council, director or director general and supervisor.
2. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty là người đại diện theo pháp luật của công ty.2. If it is not provided in the company charter, the chairperson of the Members’ Council or the company president, director or director general shall act as the at-law representative of the company.
3. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác, thì chức năng, quyền và nghĩa vụ của Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên thực hiện theo quy định của Luật này.3. Unless otherwise provided in the company charter, the functions, rights and obligations of the Members’ Council, the company president, the director or director general and supervisors must comply with this Law.
Điều 79. Hội đồng thành viênArticle 79.  The Members’ Council
1. Thành viên Hội đồng thành viên do chủ sở hữu công ty bổ nhiệm, miễn nhiệm gồm từ 03 đến 07 thành viên với nhiệm kỳ không quá 05 năm. Hội đồng thành viên nhân danh chủ sở hữu công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty; nhân danh công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ quyền và nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu công ty về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan.1. Members of the Members’ Council shall be appointed or relieved of duty by the company owner, comprising 3 to 7 members with terms not exceeding 5 years. The Members’ Council shall exercise the rights and perform the obligations of the company owner in the name of the company owner; exercise the rights and perform the obligations of the company in the name of the company, except the rights and obligations of the director or director general; be responsible before law and the company owner for the exercise of the assigned rights and performance of the assigned obligations in accordance with this Law and other relevant laws.
2. Quyền, nghĩa vụ và quan hệ làm việc của Hội đồng thành viên đối với chủ sở hữu công ty được thực hiện theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật có liên quan.2. The rights and obligations of the Members’ Council and its working relationship with the company owner shall be provided in the company charter and comply with relevant laws.
3. Chủ tịch Hội đồng thành viên do chủ sở hữu bổ nhiệm hoặc do các thành viên Hội đồng thành viên bầu theo nguyên tắc quá bán, theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác, thì nhiệm kỳ, quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên áp dụng theo quy định tại Điều 57 và quy định khác có liên quan của Luật này.3. The chairperson of the Members’ Council shall be appointed by the company owner or elected by members of the Members’ Council on the majority principle and according to the order and procedures provided in the company charter. Unless otherwise provided by the company charter, the term of office, rights and obligations of the chairperson of the Members’ Council must comply with Article 57 and other relevant provisions of this Law.
4. Thẩm quyền, cách thức triệu tập họp Hội đồng thành viên áp dụng theo quy định tại Điều 58 của Luật này.4. The competence and methods to convene meetings of the Members’ Council must comply with Article 58 of this Law.
5. Cuộc họp của Hội đồng thành viên được tiến hành khi có ít nhất hai phần ba tổng số thành viên dự họp. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì mỗi thành viên có một phiếu biểu quyết có giá trị như nhau. Hội đồng thành viên có thể thông qua quyết định theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.5. A meeting of the Members’ Council shall be conducted when there are at least two- thirds of total members attending. Unless otherwise provided in the company charter, each member has an equal vote. The Members’ Council may pass a decision by collection of written opinions.
6. Nghị quyết của Hội đồng thành viên được thông qua khi có hơn một nửa số thành viên dự họp tán thành. Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, tổ chức lại công ty, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty phải được ít nhất ba phần tư số thành viên dự họp tán thành.6. A resolution of the Members’ Council shall be adopted when approved by over half of the attending members. Any amendment or supplementation to the company charter, reorganization of the company, transfer of part or the whole of the charter capital of the company shall be approved by at least three-quarters of the attending members.
Nghị quyết của Hội đồng thành viên có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc từ ngày ghi tại nghị quyết đó, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.A resolution of the Members’ Council takes effect on the date of adoption or the date indicated in the resolution, unless otherwise provided by the company charter.
7. Các cuộc họp của Hội đồng thành viên phải được ghi biên bản, có thể được ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Nội dung biên bản họp Hội đồng thành viên áp dụng theo quy định tại Điều 61 của Luật này.7. All meetings of the Members’ Council shall be recorded in minutes, sound-recorded or recorded and stored in other electronic forms. The contents of minutes of meetings of the Members’ Council must comply with Article 61 of this Law.
Điều 80. Chủ tịch công tyArticle 80.  The company president
1. Chủ tịch công ty do chủ sở hữu bổ nhiệm. Chủ tịch công ty nhân danh chủ sở hữu thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty; nhân danh công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ quyền và nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu công ty về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao theo quy định của Luật này, pháp luật có liên quan và Điều lệ công ty.1. The company president shall be appointed by the owner. The company president shall exercise the rights and perform the obligations of the company owner; exercise the rights and perform the obligations of the company in the name of the company; except the rights and obligations of the director or director general; be responsible before law and the company owner for the exercise of the assigned rights and performance of the assigned obligations in accordance with this Law, other relevant laws and the company charter.
2. Quyền, nghĩa vụ và chế độ làm việc của Chủ tịch công ty đối với chủ sở hữu công ty được thực hiện theo quy định tại Điều lệ công ty, Luật này và pháp luật có liên quan.2. The rights and obligations of the company president and his/her working regime with the company owner must comply with the company charter, this Law and relevant laws.
3. Quyết định của Chủ tịch công ty về thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty có hiệu lực kể từ ngày được chủ sở hữu công ty phê duyệt, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.3. A decision of the company president concerning the exercise of the rights and performance of the obligations of the company owner must take effect on the date of approval by the company owner, unless otherwise provided in the company charter.
Điều 81. Giám đốc, Tổng giám đốcArticle 81.  Director or director general
1. Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty bổ nhiệm hoặc thuê Giám đốc hoặc Tổng giám đốc với nhiệm kỳ không quá 05 năm để điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước pháp luật và Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình. Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên khác của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trừ trường hợp pháp luật, Điều lệ công ty có quy định khác.1. The Members’ Council or the company president may appoint or hire a director or director general for terms not exceeding 5 years each to manage day-to-day business operations of the company. The director or director general must be responsible before law and the Members’ Council or the company president for the exercise of his/her rights and performance of his/her obligations. The chairperson of the Members’ Council, another member of the Members’ Council or the company president may concurrently act as the director or director general, unless otherwise provided by law or the company charter.
2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có các quyền và nghĩa vụ sau đây:2. The director or director general has the following rights and obligations:
a) Tổ chức thực hiện quyết định của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;a/ To organize the implementation of decisions of the Members’ Council or the company president;
b) Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty;b/ To decide on all matters related to day-to-day business operations of the company;
c) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty;c/ To organize the implementation of business plans and investment plans of the company;
d) Ban hành quy chế quản lý nội bộ của công ty;d/ To issue the internal management regulation of the company;
đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý trong công ty, trừ các đối tượng thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;dd/ To appoint, relieve of duty and remove from office managers in the company, except those falling within the competence of the Members’ Council or the company president;
e) Ký kết hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;e/ To sign contracts in the name of the company, except cases falling within the competence of the chairperson of the Members’ Council or the company president;
g) Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức công ty;g/ To make recommendations on the organizational structure of the company;
h) Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;h/ To submit annual financial statements to the Members’ Council or the company president;
i) Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;i/ To make recommendations on the plan for use of profits or handling of losses in business;
k) Tuyển dụng lao động;k/ To recruit employees;
l) Quyền và nghĩa vụ khác được quy định tại Điều lệ công ty, hợp đồng lao động mà Giám đốc hoặc Tổng giám đốc ký với Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty.l/ Other rights and obligations provided in the company charter and in the labor contract which the director or director general has entered into with the chairperson of the Members’ Council or the company president.
3. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:3. A director or director general must meet the following criteria and conditions:
a) Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ và không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 18 của Luật này;a/ Having full civil act capacity and not being a person specified in Clause 2, Article 18 of this Law;
b) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế trong quản trị kinh doanh của công ty, nếu Điều lệ công ty không có quy định khác.b/ Possessing professional qualifications and experience in business administration of the company, unless otherwise provided in the company charter.
Điều 82. Kiểm soát viênArticle 82.  Supervisors
1. Chủ sở hữu công ty quyết định số lượng Kiểm soát viên, bổ nhiệm Kiểm soát viên với nhiệm kỳ không quá 05 năm và việc thành lập Ban kiểm soát. Kiểm soát viên chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu công ty về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình.1. The company owner shall decide on the number of supervisors and appoint supervisors for terms not exceeding 5 years each and decide on the establishment of the Supervisory Board. Supervisors must be responsible before the law and the company owner for the exercise of their rights and performance of their obligations.
2. Kiểm soát viên có các quyền và nghĩa vụ sau đây:2. A supervisor has the following rights and obligations:
a) Kiểm tra tính hợp pháp, trung thực, cẩn trọng của Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trong tổ chức thực hiện quyền chủ sở hữu, trong quản lý điều hành công việc kinh doanh của công ty;a/ To check the lawfulness, honesty and prudence of the Members’ Council, the company president and the director or director general in organizing the implementation of ownership rights and in managing and running the business of the company;
b) Thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo đánh giá công tác quản lý và các báo cáo khác trước khi trình chủ sở hữu công ty hoặc cơ quan nhà nước có liên quan; trình chủ sở hữu công ty báo cáo thẩm định;b/ To evaluate financial statements, reports on business situations, reports on assessment of management work and other reports before submitting them to the company owner or relevant state agencies; to submit evaluation reports to the company owner;
c) Kiến nghị chủ sở hữu công ty các giải pháp sửa đổi, bổ sung, cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành công việc kinh doanh của công ty;c/ To propose to the company owner solutions for modifying and supplementing the organizational and managerial structure and business administration of the company;
d) Xem xét bất kỳ hồ sơ, tài liệu nào của công ty tại trụ sở chính hoặc chi nhánh, văn phòng đại diện của công ty. Thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác có nghĩa vụ cung cấp đầy đủ, kịp thời các thông tin về thực hiện quyền chủ sở hữu, về quản lý, điều hành và hoạt động kinh doanh của công ty theo yêu cầu của Kiểm soát viên;d/ To examine any documents or papers of the company at the head office or a branch or representative office of the company. Members of the Members’ Council, the company president and the director or director general and other managers are obliged to provide in full and on time information on the exercise of ownership rights and on the management and administration and the business operations of the company at the request of the supervisor;
đ) Tham dự và thảo luận tại các cuộc họp Hội đồng thành viên và các cuộc họp khác trong công ty;dd/ To attend and discuss in meetings of the Members’ Council and other meetings in the company;
e) Quyền và nghĩa vụ khác quy định tại Điều lệ công ty hoặc theo yêu cầu, quyết định của chủ sở hữu công ty.e/ Other rights and obligations provided in the company charter or as requested or decided by the company owner.
3. Kiểm soát viên phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:3. Supervisors must meet the following criteria and conditions:
a) Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ và không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 18 của Luật này;a/ Having full civil act capacity and not being a person specified in Clause 2, Article 18 of this Law;
b) Không phải là người có liên quan của thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người có thẩm quyền trực tiếp bổ nhiệm Kiểm soát viên;b/ Not being an affiliated person of any member of the Members’ Council, the company president and the director or director general or the person with competence to directly appoint supervisors;
c) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm nghề nghiệp về kế toán, kiểm toán hoặc trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế trong ngành, nghề kinh doanh của công ty hoặc tiêu chuẩn, điều kiện khác quy định tại Điều lệ công ty.c/ Having professional qualifications or work experience in accounting and auditing or professional qualifications and experience in the business lines of the company or other criteria and conditions as provided in the company charter.
4. Điều lệ công ty quy định cụ thể về nội dung và cách thức phối hợp hoạt động của các Kiểm soát viên.5. The contents of and methods of coordinating the work of supervisors shall be provided in detail in the company charter.
Điều 83. Trách nhiệm của thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc, Tổng giám đốc và Kiểm soát viênArticle 83.  Responsibilities of members of the Members’ Council, the company president, director or director general and supervisors
1. Tuân thủ pháp luật, Điều lệ công ty, quyết định của chủ sở hữu công ty trong việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao.1. To comply with the law, the company charter and decisions of the company owner in the exercise of assigned rights and performance of assigned obligations.
2. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty và chủ sở hữu công ty.2. To exercise assigned rights and perform assigned obligations in an honest, prudent and best manner to ensure the maximum lawful interests of the company and the company owner.
3. Trung thành với lợi ích của công ty và chủ sở hữu công ty; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.3. To be loyal to the interests of the company and the company owner; not to use business information, know-how and opportunities of the company; not to abuse their positions and titles, and assets of the company for their personal benefits or for the benefits of other organizations or individuals.
4. Thông báo kịp thời, đầy đủ và chính xác cho công ty về doanh nghiệp mà họ và người có liên quan của họ làm chủ sở hữu hoặc có cổ phần, phần vốn góp chi phối. Thông báo này được niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của công ty.4. To notify the company in a timely, sufficient and accurate manner of the enterprises of which they or their affiliated persons are owners or in which they hold controlling shares or contributed capital amounts. Such notification shall be posted up at the head office and branches of the company.
5. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.5. Other rights and obligations provided by this Law and the company charter.
Điều 84. Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của người quản lý công ty và Kiểm soát viênArticle 84.  Remuneration, wages and other benefits of managers of the company and supervisors
1. Người quản lý công ty và Kiểm soát viên được hưởng thù lao hoặc tiền lương và lợi ích khác theo kết quả và hiệu quả kinh doanh của công ty.1. Managers of the company and supervisors are entitled to remuneration or wages and other benefits according to the business results and efficiency of the company.
2. Chủ sở hữu công ty quyết định mức thù lao, tiền lương và lợi ích khác của thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty và Kiểm soát viên. Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của người quản lý công ty và Kiểm soát viên được tính vào chi phí kinh doanh theo quy định của pháp luật về thuế, pháp luật có liên quan và được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của công ty.2. The company owner shall decide on the levels of remuneration, wages and other benefits of members of the Members’ Council, the company president and supervisors. Remuneration, wages and other benefits of managers of the company and supervisors shall be included in business expenses in accordance with the law on tax and other relevant laws, and be recorded as a separate item in annual financial statements of the company.
3. Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của kiểm soát viên có thể do chủ sở hữu công ty chi trả trực tiếp theo quy định tại Điều lệ công ty.3. Remuneration, wages and other benefits of supervisors may be directly paid by the company owner as provided in the company charter.
Điều 85. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữuArticle 85.  Organizational and managerial structure of single-member limited liability companies of individual owners
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu có Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.1. A single-member limited liability company of an individual owner must have a company president and director or director general.
2. Chủ tịch công ty có thể kiêm nhiệm hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.2. The company president may work concurrently or hire another person to work as the director or director general.
3. Quyền, nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc được quy định tại Điều lệ công ty, hợp đồng lao động mà Giám đốc hoặc Tổng giám đốc ký với Chủ tịch công ty.3. The rights and obligations of the director or director general shall be provided in the company charter and the labor contract which the director or director general has entered into with the company president.
Điều 86. Hợp đồng, giao dịch của công ty với những người có liên quanArticle 86.  Contracts and transactions of the company with affiliated persons
1. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác, hợp đồng, giao dịch giữa công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu với những người sau đây phải được Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên xem xét quyết định:1. Unless otherwise provided in the company charter, contracts and transactions between a single-member limited liability company of an institutional owner with the following parties shall be considered and decided by the Members’ Council or the company president, director or director general and supervisors:
a) Chủ sở hữu công ty và người có liên quan của chủ sở hữu công ty;a/ The company owner and affiliated persons of the company owner;
b) Thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên;b/ A member of the Members’ Council, director or director general or supervisor;
c) Người có liên quan của những người quy định tại điểm b khoản này;c/ An affiliated person of a person specified at Point b of this Clause;
d) Người quản lý của chủ sở hữu công ty, người có thẩm quyền bổ nhiệm những người quản lý đó;d/ A manager of the company owner, the person with competence to appoint such manager;
đ) Người có liên quan của những người quy định tại điểm d khoản này.dd/ An affiliated person of a person specified at Point d of this Clause.
Người ký kết hợp đồng phải thông báo cho Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch đó.The person who enters into a contract shall notify the Members’ Council or the company president, director or director general and supervisors of the persons related to such contract or transaction, accompanied by the draft contract or main contents of such transaction.
2. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác, Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty và Kiểm soát viên phải quyết định việc chấp thuận hợp đồng hoặc giao dịch trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày nhận được thông báo theo nguyên tắc đa số, mỗi người có một phiếu biểu quyết; người có lợi ích liên quan không có quyền biểu quyết.2. Unless otherwise provided by the company charter, the Members’ Council, the company president and supervisors shall decide on the approval of the contract or transaction within 10 days after receiving the notification on the principle of majority with one vote for each person; persons with related interests are not entitled to vote.
3. Hợp đồng, giao dịch quy định tại khoản 1 Điều này chỉ được chấp thuận khi có đủ các điều kiện sau đây:3. The contract or transaction provided in Clause 1 of this Article may only be approved if satisfying the following conditions:
a) Các bên ký kết hợp đồng hoặc thực hiện giao dịch là những chủ thể pháp lý độc lập, có quyền, nghĩa vụ, tài sản và lợi ích riêng biệt;a/ The parties to the contract or transaction are independent legal entitles with separate rights, obligations, assets and interests;
b) Giá sử dụng trong hợp đồng hoặc giao dịch là giá thị trường tại thời điểm hợp đồng được ký kết hoặc giao dịch được thực hiện;b/ The price used in the contract or transaction is the market price at the time the contract is entered into or the transaction is performed;
c) Chủ sở hữu công ty tuân thủ đúng nghĩa vụ quy định tại khoản 4 Điều 76 của Luật này.c/ The company owner complies with the obligations provided in Clause 4, Article 76 of this Law.
4. Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu và xử lý theo quy định của pháp luật nếu được ký kết không đúng quy định tại các khoản 1, 2 và 3 Điều này, gây thiệt hại cho công ty. Người ký hợp đồng và người có liên quan là các bên của hợp đồng liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại phát sinh và hoàn trả cho công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.4. A contract or transaction shall be invalidated and handled in accordance with law if it is entered into not in accordance with Clauses 1, 2 and 3 of this Article and causes damage to the company. The person signing the contract and the parties to the contract  must be jointly liable for any damage arising and return to the company any benefits gained from the performance of such contract or transaction.
5. Hợp đồng, giao dịch giữa công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu với chủ sở hữu công ty hoặc người có liên quan của chủ sở hữu công ty phải được ghi chép lại và lưu giữ thành hồ sơ riêng của công ty.5. A contract or transaction between a single-member limited liability company of an individual owner with the company owner or an affiliated person of the company owner shall be recorded and preserved as a separate dossier of the company.
Điều 87. Thay đổi vốn điều lệArticle 87.  Changes in charter capital
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thay đổi vốn điều lệ trong các trường hợp sau đây:1. A single-member limited liability company may change its charter capital in the following cases:
a) Hoàn trả một phần vốn góp trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho chủ sở hữu;a/ Returning part of the contributed capital in the charter capital of the company if the company’s business operation has been carried out continuously for more than 2 years from the date of enterprise registration; while ensuring that all debts and other property obligations may be paid in full after returning part of the contributed capital to its owner;
b) Vốn điều lệ không được chủ sở hữu thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 74 của Luật này.b/ The charter capital has not been paid in sufficiently and on time by the owner in accordance with Article 74 of this Law.
2. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tăng vốn điều lệ bằng việc chủ sở hữu công ty đầu tư thêm hoặc huy động thêm vốn góp của người khác. Chủ sở hữu quyết định hình thức tăng và mức tăng vốn điều lệ.2. A single-member limited liability company may increase its charter capital by the company owner making additional investment or raising additional capital contributed by other people. The company owner may decide on the form and level of increase of the charter capital.
3. Trường hợp tăng vốn điều lệ bằng việc huy động thêm phần vốn góp của người khác, công ty phải tổ chức quản lý theo một trong hai loại hình sau đây:2. In case the charter capital is increased by raising additional capital contributed by other people, the company may organize its management in either of the two following forms:
a) Công ty trách nhiệm hai thành viên trở lên và công ty phải thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc thay đổi vốn điều lệ;a/ Limited liability company with two or more members; the company shall notify the change in the enterprise registration contents within 10 working days after completing the change in charter capital;
b) Công ty cổ phần theo quy định tại Điều 196 của Luật này.b/ Joint stock company in accordance with Article 196 of this Law.

Leave a Reply

Your email address will not be published. Required fields are marked *