| Điều 172. Công ty hợp danh | Article 172. Partnerships |
| 1. Công ty hợp danh là doanh nghiệp, trong đó: | 1. A partnership is an enterprise in which: |
| a) Phải có ít nhất 02 thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung (sau đây gọi là thành viên hợp danh). Ngoài các thành viên hợp danh, công ty có thể có thêm thành viên góp vốn; | a/ There must be at least 2 members being co-owners of the partnership who jointly conduct business under one common name (below referred to as general partners). Apart from general partners, the company may have limited partners; |
| b) Thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty; | b/ General partners must be individuals who are liable for the obligations of the partnership with all of their assets; |
| c) Thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty. | c/ Limited partners must only be liable for the debts of the partnership within the limit of the capital amount they have contributed to the partnership. |
| 2. Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. | 2. A partnership has the legal entity status from the date it is granted an enterprise registration certificate. |
| 3. Công ty hợp danh không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào. | 3. Partnerships may not issue securities of any type. |
| Điều 173. Thực hiện góp vốn và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp | Article 173. Capital contribution and grant of capital contribution certificates |
| 1. Thành viên hợp danh và thành viên góp vốn phải góp đủ và đúng hạn số vốn như đã cam kết. | 1. General partners and limited partners shall contribute capital in full and on time as committed. |
| 2. Thành viên hợp danh không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết gây thiệt hại cho công ty phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho công ty. | 2. A general partner who fails to contribute capital in full and on time as committed, causing damage to the partnership, shall compensate the partnership for the damage. |
| 3. Trường hợp có thành viên góp vốn không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì số vốn chưa góp đủ được coi là khoản nợ của thành viên đó đối với công ty; trong trường hợp này, thành viên góp vốn có liên quan có thể bị khai trừ khỏi công ty theo quyết định của Hội đồng thành viên. | 3. If a limited partner fails to contribute capital in full and on time as committed, the unpaid amount shall be regarded as a debt owed by that partner to the partnership; in this case, the limited partner concerned may be excluded from the partnership under a decision of the Members’ Council. |
| 4. Tại thời điểm góp đủ vốn như đã cam kết, thành viên được cấp giấy chứng nhận phần vốn góp. Giấy chứng nhận phần vốn góp phải có các nội dung chủ yếu sau đây: | 4. Upon payment of capital contribution in full as committed, the partner shall be granted a capital contribution certificate, which must contain the following principal details: |
| a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty; | a/ Name, identification number and head office address of the partnership; |
| b) Vốn điều lệ của công ty; | b/ Charter capital of the partnership; |
| c) Tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của thành viên; loại thành viên; | c/ Name, permanent residence address, citizenship and serial number of citizen’s identity card, people’s identity card, passport or another valid personal identification paper of the partner; type of partner; |
| d) Giá trị phần vốn góp và loại tài sản góp vốn của thành viên; | d/ Value of capital contribution and types of assets contributed as capital by the partner; |
| đ) Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp; | dd/ Serial number and date of grant of the capital contribution certificate; |
| e) Quyền và nghĩa vụ của người sở hữu giấy chứng nhận phần vốn góp; | e/ Rights and obligations of the holder of the capital contribution certificate; |
| g) Họ, tên, chữ ký của người sở hữu giấy chứng nhận phần vốn góp và của các thành viên hợp danh của công ty. | g/ Full names and signatures of the holder of the capital contribution certificate and of general partners of the partnership. |
| 5. Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, bị hủy hoại, bị hư hỏng hoặc bị tiêu hủy dưới hình thức khác, thành viên được công ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp. | 5. If a capital contribution certificate is lost, damaged, broken or otherwise destroyed, the partnership shall re-grant a new capital contribution certificate to the partner. |
| Điều 174. Tài sản của công ty hợp danh | Article 174. Assets of a partnership |
| Tài sản của công ty hợp danh bao gồm: | Assets of a partnership include: |
| 1. Tài sản góp vốn của các thành viên đã được chuyển quyền sở hữu cho công ty; | 1. Assets contributed as capital by partners the ownership of which has been transferred to the partnership. |
| 2. Tài sản tạo lập được mang tên công ty; | 2. Assets created in the name of the partnership. |
| 3. Tài sản thu được từ hoạt động kinh doanh do các thành viên hợp danh thực hiện nhân danh công ty và từ các hoạt động kinh doanh của công ty do các thành viên hợp danh nhân danh cá nhân thực hiện; | 3. Assets derived from business operations conducted by general partners in the name of the partnership and from business operations of the partnership conducted by general partners in their personal name. |
| 4. Các tài sản khác theo quy định của pháp luật. | 4. Other assets as prescribed by law. |
| Điều 175. Hạn chế quyền đối với thành viên hợp danh | Article 175. Restrictions on rights of general partners |
| 1. Thành viên hợp danh không được làm chủ doanh nghiệp tư nhân hoặc thành viên hợp danh của công ty hợp danh khác, trừ trường hợp được sự nhất trí của các thành viên hợp danh còn lại. | 1. A general partner may not act as the owner of a private enterprise or as a general partner of another partnership, unless he/she obtains the consent from other general partners. |
| 2. Thành viên hợp danh không được quyền nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác thực hiện kinh doanh cùng ngành, nghề kinh doanh của công ty đó để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác. | 2. A general partner may not conduct in his/her own name or in the name of another person the same business lines as those of the partnership for his/her personal benefits or for the interests of another organization or individual. |
| 3. Thành viên hợp danh không được quyền chuyển một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác nếu không được sự chấp thuận của các thành viên hợp danh còn lại. | 3. A general partner may not transfer part or the whole of his/her capital contribution in the partnership to another person without the consent of other general partners. |
| Điều 176. Quyền và nghĩa vụ của thành viên hợp danh | Article 176. Rights and obligations of general partners |
| 1. Thành viên hợp danh có các quyền sau đây: | 1. A general partner has the following rights: |
| a) Tham gia họp, thảo luận và biểu quyết về các vấn đề của công ty; mỗi thành viên hợp danh có một phiếu biểu quyết hoặc có số phiếu biểu quyết khác quy định tại Điều lệ công ty; | a/ To attend meetings, discuss and vote on matters of the partnership; each general partner has one vote or another number of votes as provided in the partnership’s charter; |
| b) Nhân danh công ty tiến hành hoạt động kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh của công ty; đàm phán và ký kết hợp đồng, thỏa thuận hoặc giao ước với những điều kiện mà thành viên hợp danh đó cho là có lợi nhất cho công ty; | b/ To conduct in the name of the partnership its business lines; to negotiate and sign contracts or agreements with terms that he/she considers the most favorable for the partnership; |
| c) Sử dụng con dấu, tài sản của công ty để hoạt động kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh của công ty; trường hợp ứng trước tiền của mình để thực hiện công việc kinh doanh của công ty thì có quyền yêu cầu công ty hoàn trả lại cả số tiền gốc và lãi theo lãi suất thị trường trên số tiền gốc đã ứng trước; | c/ To use the seal and assets of the partnership for conducting its business lines; if he/she advances his/her own money in order to conduct business operations of the partnership, he/she may request the partnership to refund the principal and interest at the market interest rate on the advanced amount; |
| d) Yêu cầu công ty bù đắp thiệt hại từ hoạt động kinh doanh trong thẩm quyền nếu thiệt hại đó xảy ra không phải do sai sót cá nhân của chính thành viên đó; | d/ To claim compensation from the partnership for damage arising from business operations within its competence if such damage is not caused by his/her personal mistake; |
| đ) Yêu cầu công ty, thành viên hợp danh khác cung cấp thông tin về tình hình kinh doanh của công ty; kiểm tra tài sản, sổ kế toán và các tài liệu khác của công ty khi xét thấy cần thiết; | dd/ To request the partnership and other general partners to provide information on the business situation of the partnership; to inspect assets, accounting books and other documents of the partnership when necessary; |
| e) Được chia lợi nhuận tương ứng với tỷ lệ vốn góp hoặc theo thỏa thuận quy định tại Điều lệ công ty; | e/ To be distributed with profits in proportion to his/her capital contribution or as agreed in the partnership’s charter; |
| g) Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được chia một phần giá trị tài sản còn lại tương ứng theo tỷ lệ phần vốn góp vào công ty nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác; | g/ Upon dissolution or bankruptcy of the partnership, to be distributed with part of the residual value of the partnership’s assets in proportion to his/her capital contribution in the partnership, unless another ratio is provided in the partnership’s charter; |
| h) Trường hợp thành viên hợp danh chết thì người thừa kế của thành viên được hưởng phần giá trị tài sản tại công ty sau khi đã trừ đi phần nợ thuộc trách nhiệm của thành viên đó. Người thừa kế có thể trở thành thành viên hợp danh nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận; | h/ If a general partner dies, his/her heir is entitled to the value of the assets in the partnership after deduction of debts for which such partner is responsible. The heir may become a general partner if the Members’ Council of the partnership so approves; |
| i) Các quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty. | i/ Other rights provided in this Law and the partnership’s charter. |
| 2. Thành viên hợp danh có các nghĩa vụ sau đây: | 2. A general partner has the following obligations: |
| a) Tiến hành quản lý và thực hiện công việc kinh doanh một cách trung thực, cẩn trọng và tốt nhất bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa cho công ty; | a/ To manage and conduct business operations in an honest, prudent and best manner in order to ensure the best lawful interests of the partnership; |
| b) Tiến hành quản lý và hoạt động kinh doanh của công ty theo đúng quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và nghị quyết của Hội đồng thành viên; nếu làm trái quy định tại điểm này, gây thiệt hại cho công ty thì phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại; | b/ To manage and conduct business operations of the partnership in accordance with law, the partnership’s charter and resolutions of the Members’ Council; to pay compensation for any damage caused to the partnership by his/her violation of this Point; |
| c) Không được sử dụng tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác; | c/ To refrain from using the partnership’s assets for his/her personal benefits or for the benefits of another organization or individual; |
| d) Hoàn trả cho công ty số tiền, tài sản đã nhận và bồi thường thiệt hại gây ra đối với công ty trong trường hợp nhân danh công ty, nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác để nhận tiền hoặc tài sản khác từ hoạt động kinh doanh của công ty mà không đem nộp cho công ty; | d/ To return to the company any amount of money or assets received and compensate for any damage caused to the partnership in case he/she receives such money or assets from the business operations of the partnership in the name of the company or in his/her name or in the name of another person, but fails to pay such money or assets to the company; |
| đ) Liên đới chịu trách nhiệm thanh toán hết số nợ còn lại của công ty nếu tài sản của công ty không đủ để trang trải số nợ của công ty; | dd/ To be jointly liable to pay in full outstanding debts of the partnership in case the partnership’s assets are insufficient for the payment of its debts; |
| e) Chịu lỗ tương ứng với phần vốn góp vào công ty hoặc theo thỏa thuận quy định tại Điều lệ công ty trong trường hợp công ty kinh doanh bị lỗ; | e/ To bear losses in proportion to his/her capital contribution in the partnership or as agreed in the partnership’s charter in case the partnership suffers losses in its business; |
| g) Định kỳ hằng tháng báo cáo trung thực, chính xác bằng văn bản tình hình và kết quả kinh doanh của mình với công ty; cung cấp thông tin về tình hình và kết quả kinh doanh của mình cho thành viên có yêu cầu; | g/ To submit truthful and accurate monthly reports on his/her business activities and results to the partnership; to provide information on his/her business activities and results to any partner upon request; |
| h) Các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty. | h/ Other obligations provided in this Law and the partnership’s charter. |
| Điều 177. Hội đồng thành viên | Article 177. The Members’ Council |
| 1. Tất cả thành viên hợp lại thành Hội đồng thành viên. Hội đồng thành viên bầu một thành viên hợp danh làm Chủ tịch Hội đồng thành viên, đồng thời kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty nếu Điều lệ công ty không có quy định khác. | 1. All partners constitute the Members’ Council. The Members’ Council shall elect a general partner as the chairperson of the Members’ Council, who may concurrently act as the director or director general of the partnership, unless otherwise provided by the partnership’s charter. |
| 2. Thành viên hợp danh có quyền yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để thảo luận và quyết định công việc kinh doanh của công ty. Thành viên yêu cầu triệu tập họp phải chuẩn bị nội dung, chương trình và tài liệu họp. | 2. A general partner has the right to request convening a meeting of the Members’ Council to discuss and decide on business affairs of the partnership, and shall prepare agenda, content and documents for the meeting. |
| 3. Hội đồng thành viên có quyền quyết định tất cả công việc kinh doanh của công ty. Nếu Điều lệ công ty không quy định thì quyết định các vấn đề sau đây phải được ít nhất ba phần tư tổng số thành viên hợp danh chấp thuận: | 3. The Members’ Council has the right to decide on all business affairs of the partnership. Unless provided by the partnership’s charter, decision on the following matters must be approved by at least three-quarters of the total number of general partners: |
| a) Phương hướng phát triển công ty; | a/ Development orientations of the partnership; |
| b) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; | b/ Amendment and supplementation of the partnership’s charter; |
| c) Tiếp nhận thêm thành viên hợp danh mới; | c/ Admission of a new general partner; |
| d) Chấp nhận thành viên hợp danh rút khỏi công ty hoặc quyết định khai trừ thành viên; | d/ Approval for a general partner to withdraw from the partnership or decision on exclusion of a partner; |
| đ) Quyết định dự án đầu tư; | dd/ Decision on investment projects; |
| e) Quyết định việc vay và huy động vốn dưới hình thức khác, cho vay với giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% vốn điều lệ của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ khác cao hơn; | e/ Decision on borrowing and raising capital in other forms or providing loans equivalent to or larger than 50 percent of the charter capital of the partnership, unless a higher percentage is provided in the partnership’s charter; |
| g) Quyết định mua, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn vốn điều lệ của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ khác cao hơn; | g/ Decision on sale or purchase of assets equivalent to or larger than the charter capital of the partnership, unless a higher percentage is provided in the partnership’s charter; |
| h) Quyết định thông qua báo cáo tài chính hằng năm, tổng số lợi nhuận, được chia và số lợi nhuận chia cho từng thành viên; | h/ Decision to approve annual financial statements, total amounts of profits and amount of profits to be distributed to each partner; |
| i) Quyết định giải thể công ty. | i/ Decision on dissolution of the partnership. |
| 4. Quyết định về các vấn đề khác không quy định tại khoản 3 Điều này được thông qua nếu được ít nhất hai phần ba tổng số thành viên hợp danh tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định. | 4. Decision on other matters not prescribed in Clause 3 of this Article shall be approved by consent of at least two-thirds of the total number of general partners; the specific ratio shall be provided in the partnership’s charter. |
| 5. Quyền tham gia biểu quyết của thành viên góp vốn được thực hiện theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty. | 5. The right to vote of limited partners must comply with this Law and the partnership’s charter. |
| Điều 178. Triệu tập họp Hội đồng thành viên | Article 178. Convening meetings of the Members’ Council |
| 1. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể triệu tập họp Hội đồng thành viên khi xét thấy cần thiết hoặc theo yêu cầu của thành viên hợp danh. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp theo yêu cầu của thành viên hợp danh thì thành viên đó triệu tập họp Hội đồng thành viên. | 1. The chairperson of the Members’ Council may convene a meeting of the Members’ Council when deeming it necessary or at the request of a general partner. If the chairperson of the Members’ Council fails to convene a meeting at the request of a general partner, such partner shall convene the meeting. |
| 2. Thông báo mời họp có thể bằng giấy mời, điện thoại, fax hoặc phương tiện điện tử khác. Thông báo mời họp phải nêu rõ mục đích, yêu cầu và nội dung họp, chương trình và địa điểm họp, tên thành viên yêu cầu triệu tập họp. | 2. Meeting invitations may be made in written form, or by telephone, facsimile or another electronic means. Meeting invitations must clearly indicate the purpose, requirements and contents of the meeting; agenda and venue of the meeting, and the name of the partner who requests convening the meeting. |
| Các tài liệu thảo luận được sử dụng để quyết định các vấn đề quy định tại khoản 3 Điều 177 của Luật này phải được gửi trước đến tất cả thành viên; thời hạn gửi trước do Điều lệ công ty quy định. | Documents used for discussion to decide on the matters specified in Clause 3, Article 177 of this Law shall be sent to all the partners in advance; such advance period shall be specified in the partnership’s charter. |
| 3. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc thành viên yêu cầu triệu tập họp chủ tọa cuộc họp. Cuộc họp của Hội đồng thành viên phải được ghi biên bản của công ty. Nội dung biên bản phải có các nội dung chủ yếu sau đây: | 3. The chairperson of the Members’ Council or the requesting partner shall chair the meeting. The meeting shall be recorded in the minutes book of the partnership. The minutes of the meeting must contain the following principal details: |
| a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính; | a/ Name, identification number and head office address; |
| b) Mục đích, chương trình và nội dung họp; | b/ Purpose, agenda and contents of the meeting; |
| c) Thời gian, địa điểm họp; | c/ Time and venue of the meeting; |
| d) Họ, tên chủ tọa, thành viên dự họp; | d/ Full names of the person chairing and members attending the meeting; |
| đ) Các ý kiến của thành viên dự họp; | dd/ Opinions of the members attending the meeting; |
| e) Các nghị quyết được thông qua, số thành viên tán thành và nội dung cơ bản của các nghị quyết đó; | e/ The resolutions adopted, number of members voting for and main contents of such resolutions; |
| g) Họ, tên, chữ ký của các thành viên dự họp. | g/ Full names and signatures of the members attending the meeting. |
| Điều 179. Điều hành kinh doanh của công ty hợp danh | Article 179. Management of business of a partnership |
| 1. Các thành viên hợp danh có quyền đại diện theo pháp luật và tổ chức điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty. Mọi hạn chế đối với thành viên hợp danh, trong thực hiện công việc kinh doanh hằng ngày của công ty chỉ có hiệu lực đối với bên thứ ba khi người đó được biết về hạn chế đó. | 1. General partners may act as at-law representatives and shall organize management of day-to-day business of the partnership. All restrictions on general partners in conducting day-to-day business of the partnership shall only be effective to a third party if such party is aware of such restrictions. |
| 2. Trong điều hành hoạt động kinh doanh của công ty, thành viên hợp danh phân công nhau đảm nhiệm các chức danh quản lý và kiểm soát công ty. | 2. In management of business operations of the partnership , general partners shall assign among them the tasks of management and control of the partnership. |
| Khi một số hoặc tất cả thành viên hợp danh cùng thực hiện một số công việc kinh doanh thì quyết định được thông qua theo nguyên tắc đa số. | When a number or all of general partners together carry out a number of business operations, decisions shall be approved by a majority. |
| Hoạt động do thành viên hợp danh thực hiện ngoài phạm vi hoạt động kinh doanh của công ty đều không thuộc trách nhiệm của công ty, trừ trường hợp hoạt động đó đã được các thành viên còn lại chấp thuận. | Activities carried out by a general partner beyond the scope of business lines of the partnership do not fall within the partnership’s liability, unless such activities are approved by the other partners. |
| 3. Công ty có thể mở một hoặc một số tài khoản tại ngân hàng. Hội đồng thành viên chỉ định thành viên được ủy quyền gửi và rút tiền từ các tài khoản đó. | 3. The partnership may open one or a number of bank account(s). The Members’ Council shall appoint a partner who is authorized to deposit and withdraw money from such account(s). |
| 4. Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có các nhiệm vụ sau đây: | 4. The chairperson of the Members’ Council, director or director general has the following tasks: |
| a) Quản lý và điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty với tư cách là thành viên hợp danh; | a/ To manage and administer day-to-day business activities of the partnership in the capacity as a general partner; |
| b) Triệu tập và tổ chức họp Hội đồng thành viên; ký các nghị quyết của Hội đồng thành viên; | b/ To convene and organize meetings of the Members’ Council; to sign resolutions of the Members’ Council; |
| c) Phân công, phối hợp công việc kinh doanh, giữa các thành viên hợp danh; | c/ To assign tasks and coordinate business activities among the general partners; |
| d) Tổ chức sắp xếp, lưu giữ đầy đủ và trung thực sổ kế toán, hóa đơn, chứng từ và các tài liệu khác của công ty theo quy định của pháp luật; | d/ To arrange and store fully and truthfully accounting books, invoices and other documents of the partnership in accordance with law; |
| đ) Đại diện cho công ty trong quan hệ với cơ quan nhà nước; đại diện cho công ty với tư cách là bị đơn hoặc nguyên đơn trong các vụ kiện, tranh chấp thương mại hoặc các tranh chấp khác; | dd/ To represent the partnership in relationship with state agencies; to represent the partnership as defendant or plaintiff in lawsuits, commercial disputes or other disputes; |
| e) Các nghĩa vụ khác do Điều lệ công ty quy định. | e/ To perform other obligations provided in the partnership’s charter. |
| Điều 180. Chấm dứt tư cách thành viên hợp danh | Article 180. Termination of general partner status |
| 1. Tư cách thành viên hợp danh chấm dứt trong các trường hợp sau đây: | 1. General partner status shall be terminated in the following cases: |
| a) Tự nguyện rút vốn khỏi công ty; | a/ A general partner voluntarily withdraws capital from the partnership; |
| b) Đã chết, bị Tòa án tuyên bố là mất tích, hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc mất năng lực hành vi dân sự; | b/ A general partner dies, is declared by a court as missing, has his/her civil act capacity restricted or has lost his/her civil act capacity; |
| c) Bị khai trừ khỏi công ty; | d/ A general partner has been excluded from the partnership; |
| d) Các trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định. | dd/ Other cases provided in the partnership’s charter. |
| 2. Thành viên hợp danh có quyền rút vốn khỏi công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận. Trường hợp này, thành viên muốn rút vốn khỏi công ty phải thông báo bằng văn bản yêu cầu rút vốn chậm nhất 06 tháng trước ngày rút vốn; chỉ được rút vốn vào thời điểm kết thúc năm tài chính và báo cáo tài chính của năm tài chính đó đã được thông qua. | 2. A general partner has the right to withdraw capital from the partnership if the Members’ Council so agrees. In this case, the partner who wants to withdraw capital from the partnership shall give a written notice of the capital withdrawal request no later than 6 months prior the date of capital withdrawal. He/she may only withdraw capital at the end of a fiscal year and after the financial statement of such fiscal year has been approved. |
| 3. Thành viên hợp danh bị khai trừ khỏi công ty trong các trường hợp sau đây: | 3. A general partner shall be excluded from the partnership in the following cases: |
| a) Không có khả năng góp vốn hoặc không góp vốn như đã cam kết sau khi công ty đã có yêu cầu lần thứ hai; | a/ Being unable to contribute capital or failing to contribute capital as committed after the partnership makes a request for the second time; |
| b) Vi phạm quy định tại Điều 175 của Luật này; | b/ Violating Article 175 of this Law; |
| c) Tiến hành công việc kinh doanh không trung thực, không cẩn trọng hoặc có hành vi không thích hợp khác gây thiệt hại nghiêm trọng đến lợi ích của công ty và các thành viên khác; | c/ Failing to carry out the business activities truthfully or prudently or taking other inappropriate acts causing serious damage to the interests of the partnership and other partners; |
| d) Không thực hiện đúng các nghĩa vụ của thành viên hợp danh. | d/ Failing to properly perform the obligations of a general partner. |
| 4. Trường hợp chấm dứt tư cách thành viên của thành viên bị hạn chế hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự thì phần vốn góp của thành viên đó được hoàn trả công bằng và thỏa đáng. | 4. In case of termination of partner status of a partner who has his/her civil act capacity restricted or has lost his/her civil act capacity, his/her capital contribution shall be returned fairly and satisfactorily. |
| 5. Trong thời hạn 02 năm, kể từ ngày chấm dứt tư cách thành viên hợp danh theo quy định tại điểm a và điểm c khoản 1 Điều này thì người đó vẫn phải liên đới chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các khoản nợ của công ty đã phát sinh trước ngày chấm dứt tư cách thành viên. | 5. During 2 years after termination of general partner status as provided at Point a or c, Clause 1 of this Article, such partner shall still be jointly liable with all his/her assets for the partnership’s debts which arise prior to the date of termination of partner status. |
| 6. Sau khi chấm dứt tư cách thành viên, nếu tên của thành viên bị chấm dứt đã được sử dụng làm thành một phần hoặc toàn bộ tên công ty thì người đó hoặc người thừa kế, người đại diện theo pháp luật của họ có quyền yêu cầu công ty chấm dứt việc sử dụng tên đó. | 6. After termination of partner status, if the name of the partner has been used as part or the whole of the partnership’s name, such partner or his/her heir or at-law representative may request the partnership to cease the use of such name. |
| Điều 181. Tiếp nhận thành viên mới | Article 181. Admission of new partners |
| 1. Công ty có thể tiếp nhận thêm thành viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn; việc tiếp nhận thành viên mới của công ty phải được Hội đồng thành viên chấp thuận. | 1. A partnership may admit new general partners or limited partners; admission of new partners shall be approved by the Members’ Council of the partnership. |
| 2. Thành viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn phải nộp đủ số vốn cam kết góp vào công ty trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày được chấp thuận, trừ trường hợp Hội đồng thành viên quyết định thời hạn khác. | 2. A general partner or limited partner shall contribute capital in full as committed to the partnership within 15 days after being approved to do so, unless another time limit is decided by the Members’ Council. |
| 3. Thành viên hợp danh mới phải cùng liên đới chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty, trừ trường hợp thành viên đó và các thành viên còn lại có thỏa thuận khác. | 3. The new general partner shall be jointly liable for the debts and other property obligations of the company with all his/her assets, unless otherwise agreed by such partner and other partners. |
| Điều 182. Quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn | Article 182. Rights and obligations of limited partners |
| 1. Thành viên góp vốn có các quyền sau đây: | 1. A limited partner has the following rights: |
| a) Tham gia họp, thảo luận và biểu quyết tại Hội đồng thành viên về việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung các quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn, về tổ chức lại và giải thể công ty và các nội dung khác của Điều lệ công ty có liên quan trực tiếp đến quyền và nghĩa vụ của họ; | a/ To attend meetings, discuss and vote at the Members’ Council on amendment and supplementation of the partnership’s charter; change and supplementation of the rights and obligations of limited partners; reorganization and dissolution of the partnership; and other contents of the partnership’s charter which are directly related to his/her rights and obligations; |
| b) Được chia lợi nhuận hằng năm tương ứng với tỷ lệ vốn góp trong vốn điều lệ của công ty; | b/ To be annually distributed with profits in proportion to his/her capital contribution in the charter capital of the partnership; |
| c) Được cung cấp báo cáo tài chính hằng năm của công ty; có quyền yêu cầu Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên hợp danh cung cấp đầy đủ và trung thực các thông tin về tình hình và kết quả kinh doanh của công ty; xem xét sổ kế toán, biên bản, hợp đồng, giao dịch, hồ sơ và tài liệu khác của công ty; | c/ To be provided with the partnership’s annual financial statements; to request the chairperson of the Members’ Council and general partners to provide adequate and accurate information on the business situation and results of the partnership; to look up accounting books, minutes, contracts, transactions, files and other documents of the partnership; |
| d) Chuyển nhượng phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác; | d/ To transfer his/her capital contribution in the partnership to another person; |
| đ) Nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác tiến hành kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh của công ty; | dd/ To conduct the business lines of the partnership in his/her own name or in the another’s name; |
| e) Định đoạt phần vốn góp của mình bằng cách để thừa kế, tặng cho, thế chấp, cầm cố và các hình thức khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty; trường hợp chết thì người thừa kế thay thế thành viên đã chết trở thành thành viên góp vốn của công ty; | e/ To dispose of his/her capital contribution by bequeathing, donating, mortgaging, pledging or otherwise doing in accordance with law and the partnership’s charter; in case he/she dies, his/her heir shall replace him or her as a limited partner of the partnership; |
| g) Được chia một phần giá trị tài sản còn lại của công ty tương ứng với tỷ lệ vốn góp trong vốn điều lệ công ty khi công ty giải thể hoặc phá sản; | g/ To be distributed with part of the residual value of the partnership’s assets in proportion to his/her capital contribution in the partnership upon its dissolution or bankruptcy; |
| h) Các quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty. | h/ Other rights provided in this Law and the partnership’s charter. |
| 2. Thành viên góp vốn có các nghĩa vụ sau đây: | 2. A limited partner has the following obligations: |
| a) Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp; | a/ To be liable for the debts and other property obligations of the partnership within the limit of his/her committed capital contribution; |
| b) Không được tham gia quản lý công ty, không được tiến hành công việc kinh doanh nhân danh công ty; | b/ To refrain from managing the partnership and conducting business activities in the name of the partnership; |
| c) Tuân thủ Điều lệ, nội quy công ty và quyết định của Hội đồng thành viên; | c/ To comply with the charter and internal rules of the partnership and decisions of the Members’ Council; |
| d) Các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty. | d/ Other obligations provided in this Law and the partnership’s charter. |