Chương 4 – Chapter 4

PHÁP NHÂNJURIDICAL PERSONS
Điều 74. Pháp nhânArticle 74. Juridical persons
1. Một tổ chức được công nhận là pháp nhân khi có đủ các điều kiện sau đây:1. An organization shall be recognized as a juridical person if it meets all of the following conditions:
a) Được thành lập theo quy định của Bộ luật này, luật khác có liên quan;a) It is legally established as prescribed in this Code and relevant laws;
b) Có cơ cấu tổ chức theo quy định tại Điều 83 của Bộ luật này;b) It has an organizational structure prescribed in Article 83 of this Code;
c) Có tài sản độc lập với cá nhân, pháp nhân khác và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình;c) It has property independent from other natural and juridical persons and bears liability by recourse to its property;
d) Nhân danh mình tham gia quan hệ pháp luật một cách độc lập.d) It participates independently in legal relations in its own name.
2. Mọi cá nhân, pháp nhân đều có quyền thành lập pháp nhân, trừ trường hợp luật có quy định khác.2. Every natural or juridical person has the right to establish a juridical person, otherwise provided for by law.
Điều 75. Pháp nhân thương mạiArticle 75. Commercial juridical persons
1. Pháp nhân thương mại là pháp nhân có mục tiêu chính là tìm kiếm lợi nhuận và lợi nhuận được chia cho các thành viên.1. Commercial juridical person means a juridical person whose primary purpose is seeking profits and its profits shall be distributed to its members.
2. Pháp nhân thương mại bao gồm doanh nghiệp và các tổ chức kinh tế khác.2. Commercial juridical persons include enterprises and other business entities.
3. Việc thành lập, hoạt động và chấm dứt pháp nhân thương mại được thực hiện theo quy định của Bộ luật này, Luật doanh nghiệp và quy định khác của pháp luật có liên quan.3. The establishment, operation and termination of commercial juridical person shall comply with regulations of this Code, Law on enterprises and other relevant laws.
Điều 76. Pháp nhân phi thương mạiArticle 76. Non-commercial juridical persons
1. Pháp nhân phi thương mại là pháp nhân không có mục tiêu chính là tìm kiếm lợi nhuận; nếu có lợi nhuận thì cũng không được phân chia cho các thành viên.1. Non-commercial juridical person means a juridical person whose primary purpose is not seeking profits and its possible profits may not distributed to its members.
2. Pháp nhân phi thương mại bao gồm cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang nhân dân, tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội, tổ chức chính trị xã hội - nghề nghiệp, tổ chức xã hội, tổ chức xã hội - nghề nghiệp, quỹ xã hội, quỹ từ thiện, doanh nghiệp xã hội và các tổ chức phi thương mại khác.2. Commercial juridical persons include regulatory agencies, people's armed units, political organizations, socio-political organizations, political-socio-professional organizations, social organizations, socio-professional organizations, social funds, charitable funds, social enterprises and other non-commercial organizations.
3. Việc thành lập, hoạt động và chấm dứt pháp nhân phi thương mại được thực hiện theo quy định của Bộ luật này, các luật về tổ chức bộ máy nhà nước và quy định khác của pháp luật có liên quan.3. The establishment, operation and termination of non-commercial juridical persons shall comply with regulations of this Code, laws on organizational structure of the state and other relevant laws.
Điều 77. Điều lệ của pháp nhânArticle 77. Charters of juridical persons
1. Pháp nhân phải có điều lệ trong trường hợp pháp luật có quy định.1. A juridical person must have a charter if it is required by law.
2. Điều lệ của pháp nhân có những nội dung chủ yếu sau đây:2. A charter of a juridical person must contain the following primary contents:
a) Tên gọi của pháp nhân;a) Name of juridical person;
b) Mục đích và phạm vi hoạt động của pháp nhân;b) Purpose and scope of its operation;
c) Trụ sở chính; chi nhánh, văn phòng đại diện, nếu có;c) Head office; branches or representative offices (if any);
d) Vốn điều lệ, nếu có;d) Charter capital (if any);
đ) Đại diện theo pháp luật của pháp nhân;dd) Legal representative;
e) Cơ cấu tổ chức; thể thức cử, bầu, bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, nhiệm vụ và quyền hạn của các chức danh của cơ quan điều hành và các cơ quan khác;e) Organizational structure, the procedures for nomination, election, appointment, discharge from office and dismissal; duties and powers of the positions in the managing body and other bodies;
g) Điều kiện trở thành thành viên hoặc không còn là thành viên của pháp nhân, nếu là pháp nhân có thành viên;g) Membership requirements, if the judicial person has members;
h) Quyền, nghĩa vụ của các thành viên, nếu là pháp nhân có thành viên;h) Rights and obligations of the members, if the judicial person has members;
i) Thể thức thông qua quyết định của pháp nhân; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ;i) Procedures for ratifying decisions of the judicial person; rules for internal settlement of disputes;
k) Thể thức sửa đổi, bổ sung điều lệ;k) Procedures for amending and supplementing the charter;
l) Ðiều kiện hợp nhất, sáp nhập, chia, tách, chuyển đổi hình thức, giải thể pháp nhân.l) Conditions for consolidation, acquisition, total division, partial division or dissolution the juridical person.
Điều 78. Tên gọi của pháp nhânArticle 78. Names of judicial persons
1. Pháp nhân phải có tên gọi bằng tiếng Việt.1. Each judicial person’s name must be in Vietnamese.
2. Tên gọi của pháp nhân phải thể hiện rõ loại hình tổ chức của pháp nhân và phân biệt với các pháp nhân khác trong cùng một lĩnh vực hoạt động.2. The name of a judicial person must clarify its type of organization and distinguish it from other judicial persons in the same field of activities.
3. Pháp nhân phải sử dụng tên gọi của mình trong giao dịch dân sự.3. Each juridical person must use its own name in civil transactions.
4. Tên gọi của pháp nhân được pháp luật công nhận và bảo vệ.4. The name of a juridical person shall be recognized and protected by law.
Điều 79. Trụ sở của pháp nhânArticle 79. Head offices of judicial persons
1. Trụ sở của pháp nhân là nơi đặt cơ quan điều hành của pháp nhân. Trường hợp thay đổi trụ sở thì pháp nhân phải công bố công khai.1. The head-office of a juridical person is the place where its executive body is located. Any change of the judicial person’s head office must be announced.
2. Địa chỉ liên lạc của pháp nhân là địa chỉ trụ sở của pháp nhân. Pháp nhân có thể chọn nơi khác làm địa chỉ liên lạc.2. The contact address of a juridical person shall be the address of its head-office. The juridical person may select another place as its contact address.
Điều 80. Quốc tịch của pháp nhânArticle 80. Nationality of judicial persons
Pháp nhân được thành lập theo pháp luật Việt Nam là pháp nhân Việt Nam.Each juridical person established in accordance with Vietnamese law shall be a Vietnamese juridical person.
Điều 81. Tài sản của pháp nhânArticle 81. Property of judicial persons
Tài sản của pháp nhân bao gồm vốn góp của chủ sở hữu, sáng lập viên, thành viên của pháp nhân và tài sản khác mà pháp nhân được xác lập quyền sở hữu theo quy định của Bộ luật này, luật khác có liên quan.Property of a juridical person includes contributed capital of its owners, founders, members and other kinds of property that the juridical person has established its ownership as prescribed in this Code or relevant laws.
Điều 82. Thành lập, đăng ký pháp nhânArticle 82. Establishment and registration of juridical persons
1. Pháp nhân được thành lập theo sáng kiến của cá nhân, pháp nhân hoặc theo quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.1. A juridical person may be established on the initiative of an individual or another juridical person, or under a decision of a regulatory agency.
2. Đăng ký pháp nhân bao gồm đăng ký thành lập, đăng ký thay đổi và đăng ký khác theo quy định của pháp luật.2. Registration of juridical person includes registration of establishment, modification to registration and other registration as prescribed by law.
3. Việc đăng ký pháp nhân phải được công bố công khai.3. The registration of juridical person must be announced.
Điều 83. Cơ cấu tổ chức của pháp nhânArticle 83. Organizational structure of juridical persons
1. Pháp nhân phải có cơ quan điều hành. Tổ chức, nhiệm vụ và quyền hạn của cơ quan điều hành của pháp nhân được quy định trong điều lệ của pháp nhân hoặc trong quyết định thành lập pháp nhân.1. Each juridical person must have an executive body. The organization, duties and powers of the executive body of a juridical person shall be stipulated in its charter or establishment decision.
2. Pháp nhân có cơ quan khác theo quyết định của pháp nhân hoặc theo quy định của pháp luật.2. Each juridical person may have other bodies as decided itself or as prescribed by law.
Điều 84. Chi nhánh, văn phòng đại diện của pháp nhânArticle 84. Branches and representative offices of juridical persons
1. Chi nhánh, văn phòng đại diện là đơn vị phụ thuộc của pháp nhân, không phải là pháp nhân.1. Each branch and/or representative office is an affiliate other than a juridical person.
2. Chi nhánh có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của pháp nhân.2. Each branch shall perform all or part of the functions of the juridical person.
3. Văn phòng đại diện có nhiệm vụ đại diện trong phạm vi do pháp nhân giao, bảo vệ lợi ích của pháp nhân.3. Each representative office shall perform its duties as authorized by the in accordance with within the authorized scope and for the juridical person's interests.
4. Việc thành lập, chấm dứt chi nhánh, văn phòng đại diện của pháp nhân phải được đăng ký theo quy định của pháp luật và công bố công khai.4. The establishment or termination of a branch or a representative office of a juridical person must be registered as prescribed by law and announced.
5. Người đứng đầu chi nhánh, văn phòng đại diện thực hiện nhiệm vụ theo ủy quyền của pháp nhân trong phạm vi và thời hạn được ủy quyền.5. The head of each branch or representative office shall perform his/her duties as authorized by the juridical person within the authorized scope and for the authorized duration.
6. Pháp nhân có quyền, nghĩa vụ dân sự phát sinh từ giao dịch dân sự do chi nhánh, văn phòng đại diện xác lập, thực hiện.6. A juridical person shall have civil rights and obligations arising from civil transactions established and performed by its representative offices and/or branches.
Điều 85. Đại diện của pháp nhânArticle 85. Representatives of juridical persons
Đại diện của pháp nhân có thể là đại diện theo pháp luật hoặc đại diện theo ủy quyền. Người đại diện của pháp nhân phải tuân theo quy định về đại diện tại Chương IX Phần này.The representative of a juridical person may be a legal representative or an authorized representative. The representative of a juridical person must comply with regulations on representation in Chapter IX of this Part.
Điều 86. Năng lực pháp luật dân sự của pháp nhânArticle 86. Legal personality of juridical persons
1. Năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân là khả năng của pháp nhân có các quyền, nghĩa vụ dân sự. Năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân không bị hạn chế, trừ trường hợp Bộ luật này, luật khác có liên quan quy định khác.1. The legal personality of a juridical person is its capability to have civil rights and civil obligations. The legal personality of a juridical person shall not be restricted, unless otherwise provided for in this Code or relevant laws.
2. Năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân phát sinh từ thời điểm được cơ quan nhà nước có thẩm quyền thành lập hoặc cho phép thành lập; nếu pháp nhân phải đăng ký hoạt động thì năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân phát sinh từ thời điểm ghi vào sổ đăng ký.2. The legal personality of a juridical person arises from it is established or authorized to establish by a competent authority; if a juridical person is required to register of operation, its legal personality shall arise from the time in which its name is included in a register book.
3. Năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân chấm dứt kể từ thời điểm chấm dứt pháp nhân.3. Legal personality of a juridical person terminates from the time of termination of such juridical person.
Điều 87. Trách nhiệm dân sự của pháp nhânArticle 87. Civil liability of juridical persons
1. Pháp nhân phải chịu trách nhiệm dân sự về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện nhân danh pháp nhân.1. Each juridical person must bear civil liability for the civil rights and obligations established and performed in the name of the juridical person by its representative.
Pháp nhân chịu trách nhiệm dân sự về nghĩa vụ do sáng lập viên hoặc đại diện của sáng lập viên xác lập, thực hiện để thành lập, đăng ký pháp nhân, trừ trường hợp có thỏa thuận khác hoặc luật có quy định khác.The juridical person shall bear the civil liability for obligations assumed by its founder or founder’s representative to establish and/or register the juridical person, unless otherwise agreed or prescribed by law.
2. Pháp nhân chịu trách nhiệm dân sự bằng tài sản của mình; không chịu trách nhiệm thay cho người của pháp nhân đối với nghĩa vụ dân sự do người của pháp nhân xác lập, thực hiện không nhân danh pháp nhân, trừ trường hợp luật có quy định khác.2. Each juridical person must bear civil liability by recourse to its property; shall not bear civil liability for its members with respect to civil obligations established and performed by such members not in the name of the juridical person, unless otherwise prescribed by law.
3. Người của pháp nhân không chịu trách nhiệm dân sự thay cho pháp nhân đối với nghĩa vụ dân sự do pháp nhân xác lập, thực hiện, trừ trường hợp luật có quy định khác.3. A member of a juridical person shall not bear civil liability of the juridical person for the civil obligations established and performed by such juridical person, unless otherwise prescribed by law.
Điều 88. Hợp nhất pháp nhânArticle 88. Consolidation of juridical persons
1. Các pháp nhân có thể hợp nhất thành một pháp nhân mới.1. Juridical persons may consolidate into a new juridical person.
2. Sau khi hợp nhất, các pháp nhân cũ chấm dứt tồn tại kể từ thời điểm pháp nhân mới được thành lập; quyền và nghĩa vụ dân sự của pháp nhân cũ được chuyển giao cho pháp nhân mới.2. After consolidation, the former juridical persons shall cease to exist from the time of establishment of the new juridical person; the civil rights and obligations of the former juridical persons shall be transferred to the new juridical person.
Điều 89. Sáp nhập pháp nhânArticle 89. Acquisition of juridical persons
1. Một pháp nhân có thể được sáp nhập (sau đây gọi là pháp nhân được sáp nhập) vào một pháp nhân khác (sau đây gọi là pháp nhân sáp nhập).1. A juridical person (hereinafter referred to as acquired juridical person) may be merged into another juridical person (hereinafter referred to as acquiring juridical person).
2. Sau khi sáp nhập, pháp nhân được sáp nhập chấm dứt tồn tại; quyền và nghĩa vụ dân sự của pháp nhân được sáp nhập được chuyển giao cho pháp nhân sáp nhập.2. After acquisition, the acquired juridical person shall cease to exist; the civil rights and obligations of the acquired juridical person shall be transferred to the acquiring juridical person.
Điều 90. Chia pháp nhânArticle 90. Total division of juridical persons
1. Một pháp nhân có thể chia thành nhiều pháp nhân.1. A juridical person may be totally divided to multiple juridical persons.
2. Sau khi chia, pháp nhân bị chia chấm dứt tồn tại; quyền, nghĩa vụ dân sự của pháp nhân bị chia được chuyển giao cho các pháp nhân mới.2. After total division, the transferor juridical person shall cease to exist; the civil rights and obligations of the transferor juridical person shall be transferred to new juridical persons.
Điều 91. Tách pháp nhânArticle 91. Partial division of juridical persons
1. Một pháp nhân có thể tách thành nhiều pháp nhân.1. A juridical person may be partially divided to multiple juridical persons.
2. Sau khi tách, pháp nhân bị tách và pháp nhân được tách thực hiện quyền, nghĩa vụ dân sự của mình phù hợp với mục đích hoạt động.2. After partial division, the transferor juridical person and transferee juridical persons shall perform their civil rights and obligations in accordance with their own operation objectives.
Điều 92. Chuyển đổi hình thức của pháp nhânArticle 92. Conversion of forms of juridical persons
1. Pháp nhân có thể được chuyển đổi hình thức thành pháp nhân khác.1. The form of a juridical person may be converted into another form.
2. Sau khi chuyển đổi hình thức, pháp nhân được chuyển đổi chấm dứt tồn tại kể từ thời điểm pháp nhân chuyển đổi được thành lập; pháp nhân chuyển đổi kế thừa quyền, nghĩa vụ dân sự của pháp nhân được chuyển đổi.2. After conversion of form, the converting juridical person shall cease to exist from the time of establishment of the converted juridical person, the civil rights and obligations of the converting juridical person shall be transferred to the converted juridical person.
Điều 93. Giải thể pháp nhânArticle 93. Dissolution of juridical persons
1. Pháp nhân giải thể trong trường hợp sau đây:1. A juridical person shall be dissolved in any of the following cases:
a) Theo quy định của điều lệ;a) In accordance with the provisions of its charter;
b) Theo quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền;b) Pursuant to a decision of a competent authority;
c) Hết thời hạn hoạt động được ghi trong điều lệ hoặc trong quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền;c) Upon expiry of its term of operation as provided in its charter or in the decision of the competent authority;
d) Trường hợp khác theo quy định của pháp luật.d) Other cases as prescribed by law.
2. Trước khi giải thể, pháp nhân phải thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ về tài sản.2. Prior to dissolution, a juridical person must fulfill all of its property obligations.
Điều 94. Thanh toán tài sản của pháp nhân bị giải thểArticle 94. Settlement of property of dissolved juridical persons
1. Tài sản của pháp nhân bị giải thể được thanh toán theo thứ tự sau đây:1. The property of a dissolved juridical person shall be settled according to the following order:
a) Chi phí giải thể pháp nhân;a) Dissolution expenses of the juridical person;
b) Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế đối với người lao động theo quy định của pháp luật và các quyền lợi khác của người lao động theo thỏa ước lao động tập thể và hợp đồng lao động đã ký kết;b) Unpaid salaries, severance pay, social insurance, health insurance for employees as prescribed by law, other benefits of employees according to collective bargaining agreement and signed employment contracts;
c) Nợ thuế và các khoản nợ khác.c) Tax debts and other debts.
2. Sau khi đã thanh toán hết chi phí giải thể pháp nhân và các khoản nợ, phần còn lại thuộc về chủ sở hữu pháp nhân, các thành viên góp vốn, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này hoặc pháp luật có quy định khác.2. After all debts and dissolution costs are paid, the remaining value shall be received by the juridical person’s owner, capital contributors, except for the case prescribed in Clause 3 of this Article or otherwise prescribed by law.
3. Trường hợp quỹ xã hội, quỹ từ thiện đã thanh toán hết chi phí giải thể và các khoản nợ quy định tại khoản 1 Điều này, tài sản còn lại được chuyển giao cho quỹ khác có cùng mục đích hoạt động.3. In case a dissolved social fund or charity fund has paid fully dissolution expenses and other debts prescribed in Clause 1 of this Article, the remaining property shall be transferred to another fund with the same purpose.
Trường hợp không có quỹ khác có cùng mục đích hoạt động nhận tài sản chuyển giao hoặc quỹ bị giải thể do hoạt động vi phạm điều cấm của luật, trái đạo đức xã hội thì tài sản của quỹ bị giải thể thuộc về Nhà nước.If there is no fund with the same purpose that receives the property or the above fund is dissolved because of its violation against to prohibition of law or contrary to social ethics, its property shall vest in the State.
Điều 95. Phá sản pháp nhânArticle 95. Bankruptcy of juridical persons
Việc phá sản pháp nhân được thực hiện theo quy định của pháp luật về phá sản.The bankruptcy of each juridical person shall comply with regulations of law on bankruptcy.
Điều 96. Chấm dứt tồn tại pháp nhânArticle 96. Termination of juridical persons
1. Pháp nhân chấm dứt tồn tại trong trường hợp sau đây:1. A juridical person shall terminate in any of the following cases:
a) Hợp nhất, sáp nhập, chia, chuyển đổi hình thức, giải thể pháp nhân theo quy định tại các điều 88, 89, 90, 92 và 93 của Bộ luật này;a) Consolidation, acquisition, total division, conversion of legal, or dissolution prescribed in Articles 88, 89, 90, 92 and 93 of this Code;
b) Bị tuyên bố phá sản theo quy định của pháp luật về phá sản.b) Declaration of bankruptcy in accordance with law on bankruptcy.
2. Pháp nhân chấm dứt tồn tại kể từ thời điểm xóa tên trong sổ đăng ký pháp nhân hoặc từ thời điểm được xác định trong quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.2. A legal person shall terminate from the time its name is removed from the juridical person registry or as from the time stated in a decision of competent authority.
3. Khi pháp nhân chấm dứt tồn tại, tài sản của pháp nhân được giải quyết theo quy định của Bộ luật này, quy định khác của pháp luật có liên quan.3. When a juridical person terminates, its property shall be resolved in accordance with this Code and relevant laws.

Leave a Reply

Your email address will not be published. Required fields are marked *