Chương II – Chapter II

THÀNH LẬP DOANH NGHIỆPENTERPRISE ESTABLISHMENT
Điều 18. Quyền thành lập, góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và quản lý doanh nghiệpArticle 18.  Right to establish, contribute capital, purchase shares and contributed capital amounts and manage enterprises
1. Tổ chức, cá nhân có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam theo quy định của Luật này, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này.1. Organizations and individuals have the right to establish and manage enterprises in Vietnam in accordance with this Law, except the cases specified in Clause 2 of this Article.
2. Tổ chức, cá nhân sau đây không có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam:2. The following organizations and individuals may not establish and manage enterprises in Vietnam:
a) Cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước để thành lập doanh nghiệp kinh doanh thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;a/ State agencies, units of people’s armed forces using state assets to establish business enterprises to make profits for their own organizations or units;
b) Cán bộ, công chức, viên chức theo quy định của pháp luật về cán bộ, công chức, viên chức;b/ Cadres, civil servants and public employees as prescribed by the laws on cadres, civil servants and public employees;
c) Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân, viên chức quốc phòng trong các cơ quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân; sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp trong các cơ quan, đơn vị thuộc Công an nhân dân Việt Nam, trừ những người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp;c/ Officers, non-commissioned officers, career army men, national defense workers and public employees in agencies and units of the People’s Army; officers, career non-commissioned officers in agencies and units of the People’s Public Security, except those who are appointed to act as authorized representatives to manage the State-contributed capital amounts in the enterprises;
d) Cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong doanh nghiệp nhà nước, trừ những người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp khác;d/ Managers and professional managers in state enterprises, except those appointed to be authorized representatives to manage the state-contributed capital amounts in other enterprises;
đ) Người chưa thành niên; người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự; tổ chức không có tư cách pháp nhân;dd/ Minors; persons whose civil act capacity is restricted or lost; organizations without legal person status;
e) Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, chấp hành hình phạt tù, quyết định xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc hoặc đang bị cấm hành nghề kinh doanh, đảm nhiệm chức vụ hoặc làm công việc nhất định, liên quan đến kinh doanh theo quyết định của Tòa án; các trường hợp khác theo quy định của pháp luật về phá sản, phòng, chống tham nhũng.e/ Persons being examined for penal liability, serving prison sentences or administrative handling decisions at compulsory detoxification establishments or compulsory educational institutions or persons banned from conducting business, holding certain  posts or performing certain jobs related to business under court decisions; other cases prescribed by the laws on bankruptcy and corruption prevention and combat.
Trường hợp Cơ quan đăng ký kinh doanh có yêu cầu, người đăng ký thành lập doanh nghiệp phải nộp Phiếu lý lịch tư pháp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh.If requested by the business registration agency, enterprise founding registrants shall submit their judicial record cards to the business registration agency.
3. Tổ chức, cá nhân có quyền góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh theo quy định của Luật này, trừ trường hợp sau đây:3. Organizations and individuals have the right to contribute capital to, purchase shares or contributed capital amounts of, joint stock companies, limited liability companies and partnerships in accordance with this Law, except:
a) Cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước góp vốn vào doanh nghiệp để thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;a/ State agencies, units of people’s armed forces using state assets to contribute capital to enterprises to make profits for their own organizations and units;
b) Các đối tượng không được góp vốn vào doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về cán bộ, công chức.b/ Those who may not contribute capital to enterprises in accordance with the law on cadres and civil servants.
4. Thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình theo điểm a khoản 2 và điểm a khoản 3 Điều này là việc sử dụng thu nhập dưới mọi hình thức có được từ hoạt động kinh doanh, từ góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào một trong các mục đích sau đây:4. Making profits for their own organizations or units referred to at Point a, Clause 2, and Point a, Clause 3, of this Article means the use of any income gained from business operations, from capital contribution or purchase of shares or contributed capital amounts for one of the following purposes:
a) Chia dưới mọi hình thức cho một số hoặc tất cả những người quy định tại điểm b và điểm c khoản 2 Điều này;a/ Distributing in any forms among a number of or all persons specified at Points b and c, Clause 2 of this Article;
b) Bổ sung vào ngân sách hoạt động của cơ quan, đơn vị trái với quy định của pháp luật về ngân sách nhà nước;b/ Supplementing the operational budget of the organization or unit against the law on the state budget;
c) Lập quỹ hoặc bổ sung vào quỹ phục vụ lợi ích riêng của cơ quan, đơn vị.c/ Setting up a fund or supplementing a fund to serve the organization’s or unit’s own interests.
Điều 19. Hợp đồng trước đăng ký doanh nghiệpArticle 19.  Contracts prior to enterprise registration
1. Người thành lập doanh nghiệp được ký các loại hợp đồng phục vụ cho việc thành lập và hoạt động của doanh nghiệp trước và trong quá trình đăng ký doanh nghiệp.1. Founders of an enterprise may sign contracts to serve the establishment and operation of the enterprise prior to and during the course of enterprise registration.
2. Trường hợp doanh nghiệp được thành lập thì doanh nghiệp phải tiếp tục thực hiện quyền và nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng đã ký kết quy định tại khoản 1 Điều này, trừ trường hợp các bên hợp đồng có thỏa thuận khác.2. If a new enterprise is established, the enterprise shall continue exercising the rights and performing the obligations arising from the signed contracts referred to in Clause 1 of this Article, unless otherwise agreed between the parties to the contracts.
3. Trường hợp doanh nghiệp không được đăng ký thành lập thì người ký kết hợp đồng theo quy định tại khoản 1 Điều này chịu trách nhiệm hoặc người thành lập doanh nghiệp liên đới chịu trách nhiệm thực hiện hợp đồng đó.3. If the enterprise is not registered for establishment, the person who signed the contract under Clause 1 of this Article must be liable for or the enterprise founder must be jointly liable for performing such contract.
Điều 20. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp của doanh nghiệp tư nhânArticle 20.  Enterprise registration dossiers for private enterprises
1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.1. Enterprise registration application.
2. Bản sao Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của chủ doanh nghiệp tư nhân.2. Copy of citizen or people’s identity card, passport or another valid personal identification paper of the private enterprise owner.
Điều 21. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp của công ty hợp danhArticle 21.  Enterprise registration dossiers for partnerships
1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.1. Enterprise registration application.
2. Điều lệ công ty.2. Partnership charter.
3. Danh sách thành viên.3. List of partners.
4. Bản sao Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của các thành viên.4. Copies of citizen or people’s identity cards, passports or other valid personal identification papers of the partners.
5. Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật đầu tư.5. Copy of the investment registration certificate, for foreign investors as prescribed by the Law on Investment.
Điều 22. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp của công ty trách nhiệm hữu hạnArticle 22.  Enterprise registration dossiers for limited liability companies
1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.1. Enterprise registration application.
2. Điều lệ công ty.2. Company charter.
3. Danh sách thành viên.3. List of members.
4. Bản sao các giấy tờ sau đây:4. Copies of the following documents:
a) Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của các thành viên là cá nhân;a/ Citizen or people’s identity card, passport or other valid personal identification papers, for individual members;
b) Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác của tổ chức và văn bản ủy quyền; Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức.b/ Establishment decision, enterprise registration certificate or other equivalent documents of the organizations; and power of attorney, citizen or people’s identity card, passport or another valid personal identification paper of the authorized representative, for an institutional member.
Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương phải được hợp pháp hóa lãnh sự;For a member being a foreign organization, the copy of the enterprise registration certificate or other equivalent documents shall be consularly legalized;
c) Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật đầu tư.c/ Investment registration certificate, for foreign investors as prescribed by the Law on Investment.
Điều 23. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp của công ty cổ phầnArticle 23.  Enterprise registration dossiers for joint stock companies
1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.1. Enterprise registration application
2. Điều lệ công ty.2. Company charter.
3. Danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài.3. List of founding shareholders and foreign shareholders.
4. Bản sao các giấy tờ sau đây:4. Copies of the following documents:
a) Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của các cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân;a/ Citizen or people’s identity card, passport or another valid personal identification paper, for an individual founding shareholder and a foreign individual shareholder;
b) Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác của tổ chức và văn bản ủy quyền; Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức.b/ Establishment decision, enterprise registration certificate or other equivalent papers of the organizations and power of attorney; citizen or people’s identity card, passport or another valid personal identification paper of the authorized representative, for an institutional founding shareholder or institutional foreign shareholder.
Đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương phải được hợp pháp hóa lãnh sự;For an institutional foreign shareholder, the copy of the enterprise registration certificate or another equivalent paper shall be consularly legalized;
c) Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật đầu tư.c/ Investment registration certificate, for foreign investors as prescribed by the Law on Investment.
Điều 24. Nội dung giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệpArticle 24.  Contents of an enterprise registration application
1. Tên doanh nghiệp.1. Name of the enterprise.
2. Địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp; số điện thoại, số fax, thư điện tử (nếu có).2. Address of the head office of the enterprise; telephone number, facsimile number, email address (if any).
3. Ngành, nghề kinh doanh.3. Business line.
4. Vốn điều lệ; vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp tư nhân.4. Charter capital; investment capital of the private enterprise owner.
5. Các loại cổ phần, mệnh giá mỗi loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại cổ phần đối với công ty cổ phần.5. Types of shares, par value of each type of shares and total number of shares of each type which may be offered, for a joint stock company.
6. Thông tin đăng ký thuế.6. Tax registration information.
7. Số lượng lao động.7. Number of employees.
8. Họ, tên, chữ ký, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của chủ doanh nghiệp tư nhân và thành viên hợp danh.8. Full name, signature, permanent residence address, citizenship, serial number of citizen or people’s identity card or passport or another valid personal identification paper, for private enterprise owners or general partners.
9. Họ, tên, chữ ký, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần.9. Full name, signature, permanent residence address, citizenship, serial number of citizen or people’s identity card or passport or another valid personal identification paper of the at-law representative of the enterprise, for limited liability companies and joint stock companies.
Điều 25. Điều lệ công tyArticle 25.  Company charter
1. Điều lệ công ty bao gồm Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động.1. The company charter includes the charter upon enterprise registration and the charter that is amended and supplemented in the course of operation.
Điều lệ công ty có các nội dung chủ yếu sau đây:A company charter must include the following principal content:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có);a/ Name and head office address of the company; name(s) and address(es) of branch(es) and representative office(s), if any;
b) Ngành, nghề kinh doanh;b/ Business line;
c) Vốn điều lệ; tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần đối với công ty cổ phần;c/ Charter capital; total number of shares, types of shares and par value of shares of each type, for joint stock companies;
d) Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch và các đặc điểm cơ bản khác của các thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của chủ sở hữu công ty, thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần; phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh; số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá cổ phần từng loại của cổ đông sáng lập;d/ Full names, addresses, citizenships and other basic characteristics of all general partners, for partnerships; of the company owner or members, for limited liability companies; of founding shareholders, for joint stock companies; contributed capital amount and its value of each member, for limited liability companies or partnerships; number of shares, types of shares, par value of shares of each type of founding shareholders;
đ) Quyền và nghĩa vụ của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; của cổ đông đối với công ty cổ phần;dd/ Rights and obligations of members, for limited liability companies and partnerships; of shareholders, for joint stock companies;
e) Cơ cấu tổ chức quản lý;e/ Management and organizational structure;
g) Người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần;g/ At-law representative, for limited liability companies or joint stock companies;
h) Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ;h/ Procedures for adoption of company decisions; principles for settlement of internal disputes;
i) Căn cứ và phương pháp xác định thù lao, tiền lương và thưởng cho người quản lý và Kiểm soát viên;i/ Bases and method of determining remuneration, wages and bonuses for managers and supervisors;
k) Những trường hợp thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc cổ phần đối với công ty cổ phần;k/ Circumstances in which a member may request the company to redeem his/her/its contributed capital amount, for limited liability companies, or his/her/its shares, for joint stock companies;
l) Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh;l/ Principles of distribution of after-tax profits and handling of losses in business;
m) Các trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty;m/ Cases of dissolution, procedures for dissolution and procedures for liquidation of company assets;
n) Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.n/ Procedures for revision of the company charter.
2. Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp phải có họ, tên và chữ ký của những người sau đây:2. The charter upon enterprise registration must bear full names and signatures of:
a) Các thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh;a/ General partners, for partnerships;
b) Chủ sở hữu công ty là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu công ty là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;b/ Individual company owner or at-law representative of the institutional company owner, for single-member limited liability companies;
c) Thành viên là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;c/ Individual members and at-law representatives or authorized representatives of institutional members, for limited liability companies with two or more members;
d) Cổ đông sáng lập là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập là tổ chức đối với công ty cổ phần.d/ Individual founding shareholders and at-law representatives or authorized representatives of institutional founding shareholders, for joint stock companies.
3. Điều lệ được sửa đổi, bổ sung phải có họ, tên và chữ ký của những người sau đây:3. The amended and supplemented charter must bear full names and signatures of:
a) Chủ tịch Hội đồng thành viên đối với công ty hợp danh;a/ Chairperson of the Members’ Council, for partnerships;
b) Chủ sở hữu, người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;b/ Owner, at-law representative of the owner or at-law representative for single-member limited liability companies;
c) Người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và công ty cổ phần.c/ At-law representatives, for member limited liability companies with two or more members and joint stock companies.
Điều 26. Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh, danh sách cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phầnArticle 26.  List of members of a limited liability company or partnership, list of founding shareholders of a joint stock company
Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh, danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần được lập phải có các nội dung chủ yếu sau đây:The list of members of a limited liability company or partnership or the list of founding shareholders and foreign shareholders of a joint stock company must contain the following principal details:
1. Họ, tên, chữ ký, địa chỉ, quốc tịch, địa chỉ thường trú và các đặc điểm cơ bản khác của thành viên là cá nhân đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh; của cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân đối với công ty cổ phần;1. Full names, signatures, addresses, citizenships, permanent residence addresses and other basic characteristics of individual members, for limited liability companies and partnerships; or of individual founding shareholders and foreign shareholders, for joint stock companies;
2. Tên, mã số doanh nghiệp và địa chỉ trụ sở chính của thành viên là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh; của cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức đối với công ty cổ phần;2. Names and enterprise identification numbers and head office addresses of institutional members, for limited liability companies and partnerships; of institutional founding shareholders and foreign shareholders, for joint stock companies;
3. Họ, tên, chữ ký, địa chỉ, quốc tịch, địa chỉ thường trú của người đại diện theo ủy quyền hoặc đại diện theo pháp luật của thành viên là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức đối với công ty cổ phần;3. Full names, signatures, addresses, citizenships, permanent residence addresses of the authorized representatives or at-law representatives of institutional members, for limited liability companies; of institutional founding shareholders and foreign shareholders, for joint stock companies;
4. Phần vốn góp, giá trị vốn góp, loại tài sản, số lượng, giá trị của từng loại tài sản góp vốn, thời hạn góp vốn phần vốn góp của từng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; số lượng cổ phần, loại cổ phần, loại tài sản, số lượng tài sản, giá trị của từng loại tài sản góp vốn cổ phần của từng cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần.4. Contributed capital amount and its value, type of assets, quantity, value of each type of asset contributed as capital, schedule for capital contribution by each member, for limited liability companies and partnerships; number of shares, types of shares, types of assets, quantity of assets, value of each asset contributed by each founding shareholder and foreign shareholder, for joint stock companies.
Điều 27. Trình tự, thủ tục đăng ký doanh nghiệpArticle 27.  Order and procedures for enterprise registration
1. Người thành lập doanh nghiệp hoặc người được ủy quyền gửi hồ sơ đăng ký doanh nghiệp theo quy định tại Luật này cho Cơ quan đăng ký kinh doanh.1. The enterprise founder or authorized person shall submit an enterprise registration dossier as prescribed in this Law to the business registration agency.
2. Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ. Trường hợp từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì phải thông báo bằng văn bản cho người thành lập doanh nghiệp biết. Thông báo phải nêu rõ lý do và các yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ.2. The business registration agency shall examine the validity of the enterprise registration dossier and grant an enterprise registration certificate within 3 working days after receiving such dossier. If refusing to grant the enterprise registration certificate, it shall notify in writing such to the enterprise founder, clearly stating the reason and requirements for dossier modification and supplementation.
3. Chính phủ quy định chi tiết trình tự, thủ tục, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, sự phối hợp liên thông giữa các cơ quan trong cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, đăng ký lao động, bảo hiểm xã hội và đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử.3. The Government shall stipulate in detail the order and procedures, enterprise registration dossier, inter-agency coordination in the grant of enterprise registration certificates, labor registration, social insurance and online enterprise registration.
Điều 28. Cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệpArticle 28.  Grant of enterprise registration certificates
1. Doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp khi có đủ các điều kiện sau đây:1. An enterprise shall be granted an enterprise registration certificate when fully meeting the following conditions:
a) Ngành, nghề đăng ký kinh doanh không bị cấm đầu tư kinh doanh;a/ Its business line to be registered is not banned;
b) Tên của doanh nghiệp được đặt theo đúng quy định tại các Điều 38, 39, 40 và 42 của Luật này;b/ Its name complies with Articles 38, 39, 40 and 42 of this Law;
c) Có hồ sơ đăng ký doanh nghiệp hợp lệ;c/ It has a valid enterprise registration dossier;
d) Nộp đủ lệ phí đăng ký doanh nghiệp theo quy định pháp luật về phí và lệ phí.d/ It has paid in full the enterprise registration fee in accordance with the law on charges and fees.
2. Trường hợp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp bị mất, bị hủy hoại, bị hư hỏng hoặc bị tiêu hủy dưới hình thức khác, doanh nghiệp được cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và phải trả lệ phí theo quy định pháp luật về phí và lệ phí.2. In case its enterprise registration certificate is lost, damaged or otherwise destroyed, an enterprise shall be re-granted the enterprise registration certificate and shall pay a fee therefor in accordance with the law on charges and fees.
Điều 29. Nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệpArticle 29.  Contents of an enterprise registration certificate
1. Tên doanh nghiệp và mã số doanh nghiệp.1. Enterprise name and identification number.
2. Địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp.2. Head office address of the enterprise.
3. Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần; của các thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của chủ doanh nghiệp đối với doanh nghiệp tư nhân; họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp và địa chỉ trụ sở chính của thành viên là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn.3. Full name, permanent residence address, citizenship, serial number of citizen or people’s identity card or passport or another valid personal identification paper of the at-law representative of the enterprise, for limited liability companies and joint stock companies; of the general partners, for partnerships; of the enterprise owner, for private enterprises; full name, permanent residence address, citizenship, serial number of citizen or people’s identity card or passport or another valid personal identification paper of each individual member and name and enterprise identification number and its head office address of each institutional member, for limited liability companies.
4. Vốn điều lệ.4. Charter capital.
Điều 30. Mã số doanh nghiệpArticle 30.  Identification number of an enterprise
1. Mã số doanh nghiệp là dãy số được tạo bởi Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, được cấp cho doanh nghiệp khi thành lập và được ghi trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Mỗi doanh nghiệp có một mã số duy nhất và không được sử dụng lại để cấp cho doanh nghiệp khác.1. Identification number of an enterprise is a sequence of numbers created by the national enterprise registration information system, granted to the enterprise upon establishment and recorded on its enterprise registration certificate. A single identification number shall be granted to an enterprise and may not be re-used for another enterprise.
2. Mã số doanh nghiệp được dùng để thực hiện các nghĩa vụ về thuế, thủ tục hành chính và quyền, nghĩa vụ khác.2. Identification numbers of enterprises shall be used for the fulfillment of tax obligations, administrative procedures and other rights and obligations.
Điều 31. Đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệpArticle 31.  Registration of changes in contents of enterprise registration certificates
1. Doanh nghiệp phải đăng ký với Cơ quan đăng ký kinh doanh khi thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp quy định tại Điều 29 của Luật này.1. An enterprise that wishes to change the contents of its enterprise registration certificate specified in Article 29 of this Law shall register with the business registration agency.
2. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chịu trách nhiệm đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày có thay đổi.2. The at-law representative of an enterprise shall register the changes in the contents of the enterprise registration certificate within 10 working days after making the changes.
3. Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được hồ sơ. Trường hợp từ chối thì phải thông báo bằng văn bản cho doanh nghiệp biết. Thông báo phải nêu rõ lý do; các yêu cầu sửa đổi, bổ sung (nếu có).3. The business registration agency shall examine the validity of the dossier and grant a new enterprise registration certificate within 3 working days after receiving the dossier. In case of refusal, it shall notify in writing the enterprise, clearly stating the reason and requirements for modification and supplementation (if any).
4. Đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo quyết định của Tòa án hoặc Trọng tài thực hiện theo trình tự, thủ tục sau đây:4. Registration of changes in the contents of an enterprise registration certificate according to a court decision or an arbitration award must comply with the following order and procedures:
a) Người đề nghị đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp gửi đề nghị đăng ký thay đổi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh, có thẩm quyền trong thời hạn 15 ngày làm việc, kể từ ngày bản án hoặc quyết định có hiệu lực thi hành. Kèm theo đăng ký phải có bản sao bản án hoặc quyết định đã có hiệu lực thi hành;a/ The requester for registration of a change in the contents of an enterprise registration certificate shall send the request for change registration to a competent business registration agency within 15 working days after the date the judgment or decision takes effect. The registration request shall be enclosed with a copy of the effective judgment or decision;
b) Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới theo nội dung bản án hoặc quyết định đã có hiệu lực thi hành trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được đề nghị đăng ký. Trường hợp từ chối thì phải thông báo bằng văn bản cho người đề nghị đăng ký thay đổi biết. Thông báo phải nêu rõ lý do; các yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ (nếu có).b/ The business registration agency shall consider and grant a new enterprise registration certificate according to the contents of the effective judgment or decision within 3 working days after receiving the registration request. In case of refusal, it shall notify in writing the registration requester, clearly stating the reason and requirements for dossier modification and supplementation (if any).
Điều 32. Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệpArticle 32.  Notification of changes in contents of enterprise registration
1. Doanh nghiệp phải thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh khi thay đổi về một trong những nội dung sau đây:1. An enterprise shall notify the business registration agency when changing one of the following contents:
a) Thay đổi ngành, nghề kinh doanh;a/ Change of the business line;
b) Thay đổi cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài, trừ trường hợp đối với công ty niêm yết;b/ Change of a founding shareholder, for joint stock companies, or change of a shareholder being a foreign investor, except for listed companies;
c) Thay đổi những nội dung khác trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.c/ Chang in other contents in the enterprise registration dossier.
2. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chịu trách nhiệm thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày có thay đổi.2.  The at-law representative of the enterprise shall notify the changes in the contents of enterprise registration within 10 working days after the change is made.
3. Công ty phải thông báo bằng văn bản đến Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày có thay đổi đối với cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài được đăng ký trong Sổ đăng ký cổ đông của công ty. Thông báo phải có nội dung sau đây:3. Within 10 working days after there is a change in shareholders being foreign investors registered in the register of shareholders of the company, the company shall notify such change in writing to the business registration agency of the place where its head office is located. The notification must contain the following details:
a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính:a/ Name, enterprise identification number and head office address;
b) Đối với cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài chuyển nhượng cổ phần: tên, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông nước ngoài là tổ chức; họ, tên, quốc tịch, địa chỉ của cổ đông là cá nhân; số cổ phần, loại cổ phần và tỷ lệ sở hữu cổ phần hiện có của họ trong công ty; số cổ phần và loại cổ phần chuyển nhượng;b/ With regard to foreign shareholders transferring their shares: name and head office address of the institutional foreign shareholder; full name, citizenship and address of the individual shareholder; number of shares, type of shares, his/her current ratio of share ownership in the company; number of shares and type of the transferred shares;
c) Đối với cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài nhận chuyển nhượng: tên, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông nước ngoài là tổ chức; họ, tên, quốc tịch, địa chỉ của cổ đông là cá nhân; số cổ phần và loại cổ phần nhận chuyển nhượng; số cổ phần, loại cổ phần và tỷ lệ sở hữu cổ phần tương ứng của họ trong công ty;c/ With regard to foreign shareholders receiving transferred shares: name and head office address of the institutional foreign shareholder; full name, citizenship and address of the individual shareholder; number of shares and types of shares transferred; number of shares, type of shares, and his/her ratio of share ownership in the company;
d) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.d/ Full name and signature of the at-law representative of the company.
4. Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được thông báo. Trường hợp từ chối bổ sung vào hồ sơ đăng ký doanh nghiệp thì thông báo bằng văn bản cho doanh nghiệp biết. Thông báo phải nêu rõ lý do; các yêu cầu sửa đổi, bổ sung (nếu có).4. Within 3 working days after receiving the notification, the business registration agency shall examine the validity of the dossier and change the contents of enterprise registration. If refusing to supplement the enterprise registration dossier, it shall notify such in writing to the enterprise, clearly stating the reason and requirements for modification and supplementation (if any).
5. Đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo quyết định của Tòa án hoặc Trọng tài thực hiện theo trình tự, thủ tục sau đây:5. Registration of changes in the contents of enterprise registration according to a court decision or an arbitration award must comply with the following order and procedures:
a) Người đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gửi Thông báo đăng ký thay đổi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền trong thời hạn 10 ngày làm việc, kể từ ngày bản án hoặc quyết định có hiệu lực thi hành. Kèm theo thông báo, phải có bản sao bản án hoặc quyết định đã có hiệu lực thi hành;a/ The requester for the registration of a change in the contents of enterprise registration shall send a notification of change registration to a competent business registration agency within 10 working days after the date the judgment or decision takes effect. The notification shall be enclosed with a copy of the effective judgment or decision;
b) Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo nội dung bản án hoặc quyết định đã có hiệu lực thi hành trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được thông báo. Trường hợp từ chối bổ sung, sửa đổi thông tin theo nội dung thông báo thay đổi đăng ký doanh nghiệp thì thông báo bằng văn bản cho người đề nghị đăng ký thay đổi biết. Thông báo phải nêu rõ lý do; các yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ (nếu có).b/ Within 3 working days after receiving the notification, the business registration agency shall consider and change the contents of enterprise registration according to the contents of the effective judgment or decision. In case of refusal to modify and supplement information according to the contents of the notification, it shall notify such in writing to the registration requester, clearly stating the reason and requirements for dossier modification and supplementation (if any).
Điều 33. Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệpArticle 33.  Announcement of contents of enterprise registration
1. Doanh nghiệp sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, phải thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp theo trình tự, thủ tục và phải trả phí theo quy định. Nội dung công bố bao gồm các nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và các thông tin sau đây:1. After being granted an enterprise registration certificate, an enterprise shall publicly announce the enterprise registration on the National Enterprise Registration Portal according to the order and procedures and pay a charge as prescribed. The contents to be announced include the contents of the enterprise registration certificate and the following information:
a) Ngành, nghề kinh doanh;a/ Business line;
b) Danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần.b/ List of founding shareholders and shareholders being foreign investors, for joint stock companies.
2. Trường hợp thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, những thay đổi tương ứng phải được thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn quy định tại khoản 3 Điều này.2. In case of a change in the contents of enterprise registration, such change shall be publicly announced on the National Enterprise Registration Portal within the time limit prescribed in Clause 3 of this Article.
3. Thời hạn thông báo công khai các thông tin về doanh nghiệp quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này là 30 ngày, kể từ ngày được công khai.3. The time limit for public announcement of enterprises’ information prescribed in Clauses 2 and 3 of this Article is 30 days from the starting date of announcement.
Điều 34. Cung cấp thông tin về nội dung đăng ký doanh nghiệp  Article 34.  Provision of information on contents of enterprise registration
1. Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải gửi thông tin đăng ký doanh nghiệp và thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đó cho cơ quan thuế, cơ quan thống kê, cơ quan quản lý lao động, cơ quan bảo hiểm xã hội; định kỳ gửi thông tin đăng ký doanh nghiệp và thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền khác cùng cấp, Ủy ban nhân dân huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh (sau đây gọi chung là cấp huyện) nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.1. Within 5 working days after granting an enterprise registration certificate or changing the contents of enterprise registration, the business registration agency shall send enterprise registration information and changes in the contents of enterprise registration to the tax agency, statistics office, labor management agency and social insurance agency; periodically send enterprise registration information and changes in the contents of enterprise registration to other competent state agencies of the same level and the People’s Committee of the rural district, urban district, town or provincial city (below collectively referred to as district level) where the enterprise’s head office is located.
2. Tổ chức, cá nhân có quyền đề nghị Cơ quan đăng ký kinh doanh cung cấp các thông tin mà doanh nghiệp phải công khai theo quy định của pháp luật.2. Organizations and individuals may request the business registration agency to provide information that enterprises are required to disclose in accordance with law.
3. Cơ quan đăng ký kinh doanh có nghĩa vụ cung cấp đầy đủ và kịp thời thông tin theo quy định tại khoản 2 Điều này.3. The business registration agency is obliged to timely provide sufficient information prescribed in Clause 2 of this Article.
4. Chính phủ quy định chi tiết Điều này.4. The Government shall detail this Article.
Điều 35. Tài sản góp vốnArticle 35.  Assets contributed as capital
1. Tài sản góp vốn có thể là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.1. Assets contributed as capital may be in the form of Vietnam dong, freely convertible foreign currencies, gold, value of land use rights, value of intellectual property rights, technologies, technical know-how and other assets that can be valued in Vietnam dong.
2. Quyền sở hữu trí tuệ được sử dụng để góp vốn bao gồm quyền tác giả, quyền liên quan đến quyền tác giả, quyền sở hữu công nghiệp, quyền đối với giống cây trồng và các quyền sở hữu trí tuệ khác theo quy định của pháp luật về sở hữu trí tuệ. Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp đối với các quyền nói trên mới có quyền sử dụng các tài sản đó để góp vốn.2. Intellectual property rights used for capital contribution include copyright, copyright-related rights, industrial property rights, rights to plant varieties and other intellectual property rights as prescribed by the law on intellectual property. Only individuals and organizations that are lawful holders of the above-mentioned rights may use such assets for capital contribution.
Điều 36. Chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốnArticle 36.  Transfer of ownership of assets contributed as capital
1. Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh và cổ đông công ty cổ phần phải chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty theo quy định sau đây:1. Members of a limited liability company or partnership and shareholders of a joint stock company shall transfer ownership of assets contributed as capital to the company according to the following provisions:
a) Đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc giá trị quyền sử dụng đất thì người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó hoặc quyền sử dụng đất cho công ty tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền.a/ For assets with registered ownership or value of land use rights, the capital contributor shall carry out the procedures at a competent state agency to transfer the ownership of such assets or the value of land use rights to the company.
Việc chuyển quyền sở hữu đối với tài sản góp vốn không phải chịu lệ phí trước bạ;The transfer of ownership of assets contributed as capital is not subject to registration fee;
b) Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu, việc góp vốn phải được thực hiện bằng việc giao nhận tài sản góp vốn có xác nhận bằng biên bản.b/ For assets the ownership of which is not subject to registration, capital contribution shall be made by handing over assets contributed as capital, certified with a minutes.
Biên bản giao nhận phải ghi rõ tên và địa chỉ trụ sở chính của công ty; họ, tên, địa chỉ thường trú, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác, số quyết định thành lập hoặc đăng ký của người góp vốn; loại tài sản và số đơn vị tài sản góp vốn; tổng giá trị tài sản góp vốn và tỷ lệ của tổng giá trị tài sản đó trong vốn điều lệ của công ty; ngày giao nhận; chữ ký của người góp vốn hoặc đại diện theo ủy quyền của người góp vốn và người đại diện theo pháp luật của công ty;The minutes of such handover must specify the name and head office address of the company; full name, permanent residence address, serial number of citizen or people’s identity card or passport or another valid personal identification paper, serial number of the establishment or registration decision of the capital contributor; type of assets and number of units of assets contributed as capital; total value of assets contributed as capital and percentage of the total value of such assets in the charter capital of the company; date of handover; signatures of the capital contributor or his/her authorized representative and the at-law representative of the company;
c) Cổ phần hoặc phần vốn góp bằng tài sản không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng chỉ được coi là thanh toán xong khi quyền sở hữu hợp pháp đối với tài sản góp vốn đã chuyển sang công ty.c/ Shares or contributed capital amount in assets other than Vietnam dong, freely convertible foreign currencies or gold shall be considered having been contributed only when the lawful ownership of the assets contributed as capital has been transferred to the company.
2. Tài sản được sử dụng vào hoạt động kinh doanh của chủ doanh nghiệp tư nhân không phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu cho doanh nghiệp.2. In case an asset is used for business operations of the owner of a private enterprise, it is not required to carry out the procedures for the transfer of its ownership to the enterprise.
3. Thanh toán mọi hoạt động mua, bán, chuyển nhượng cổ phần và phần vốn góp và nhận cổ tức của nhà đầu tư nước ngoài đều phải được thực hiện thông qua tài khoản vốn của nhà đầu tư đó mở tại ngân hàng ở Việt Nam, trừ trường hợp thanh toán bằng tài sản.3. Payments for the purchase, sale and transfer of shares and contributed capital amounts and receipt of dividends by foreign investors shall be made through the capital accounts of such investors opened at Vietnam-based banks, except for payment in assets.
Điều 37. Định giá tài sản góp vốnArticle 37.  Valuation of assets contributed as capital
1. Tài sản góp vốn không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng phải được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá và được thể hiện thành Đồng Việt Nam.1. Assets contributed as capital which are not Vietnam dong, a freely convertible currency or gold shall be valued by the members, founding shareholders or a professional valuation organization and denominated in Vietnam dong.
2. Tài sản góp vốn khi thành lập doanh nghiệp phải được các thành viên, cổ đông sáng lập định giá theo nguyên tắc nhất trí hoặc do một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá. Trường hạp tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được đa số các thành viên, cổ đông sáng lập chấp thuận.2. Assets contributed to an enterprise upon its establishment shall be valued by its members or founding shareholders on the principle of consensus or by a professional valuation organization. If these assets are valued by a professional valuation organization, the value of the assets contributed as capital shall be accepted by a majority of members or founding shareholders.
Trường hợp tài sản góp vốn được định giá cao hơn so với giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn thì các thành viên, cổ đông sáng lập cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.If assets contributed as capital are overvalued compared with their actual value at the time of capital contribution, the members or founding shareholders shall jointly make additional capital contribution equal to the difference between the assessed value and the actual value of the assets contributed as capital at the time of completion of the valuation; and at the same time must be jointly responsible for the damage caused by their intentional overvaluation of assets.
3. Tài sản góp vốn trong quá trình hoạt động do chủ sở hữu, Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần và người góp vốn thỏa thuận định giá hoặc do một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá. Trường hợp tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được người góp vốn và doanh nghiệp chấp thuận.3. Assets contributed as capital in the course of operation shall be valued on the basis of agreement between the owner or Members’ Council, for limited liability companies and partnerships, the Board of Directors, for joint stock companies, and the capital contributor or by a professional valuation organization. If a professional valuation organization conducts the valuation, the value of the assets contributed as capital shall be agreed by the capital contributor and the enterprise.
Trường hợp nếu tài sản góp vốn được định giá cao hơn giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn thì người góp vốn, chủ sở hữu, thành viên Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, thành viên Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời, liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do việc cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.In case the assets contributed as capital are overvalued compared with their actual value at the time of capital contribution, the capital contributor, owner or Members’ Council, for limited liability companies or partnerships, the Board of Directors, for joint stock companies, shall jointly make additional capital contribution equal to the difference between the assessed value and the actual value of the assets contributed as capital at the time of completion of the valuation; and at the same time must be jointly responsible for the damage caused by their intentional overvaluation of assets.
Điều 38. Tên doanh nghiệpArticle 38.  Names of enterprises
1. Tên tiếng Việt của doanh nghiệp bao gồm hai thành tố theo thứ tự sau đây:1. The name in Vietnamese of an enterprise must include two components in the following order:
a) Loại hình doanh nghiệp. Tên loại hình doanh nghiệp được viết là “công ty trách nhiệm hữu hạn” hoặc “công ty TNHH” đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; được viết là “công ty cổ phần” hoặc “công ty CP” đối với công ty cổ phần; được viết là “công ty hợp danh” hoặc “công ty HD” đối với công ty hợp danh; được viết là “doanh nghiệp tư nhân”, “DNTN” hoặc “doanh nghiệp TN” đối với doanh nghiệp tư nhân;a/ Type of enterprise. The name of the type of enterprise shall be written as “cong ty trach nhiem huu han” (limited liability company) or “cong ty TNHH”, for a limited liability company; as “cong ty co phan” (joint stock company) or “cong ty CP,” for a joint stock company; as “cong ty hop danh” (partnership) or “cong ty HD,” for a partnership; as “doanh nghiep tu nhan” (private enterprise), “DNTN” or “doanh nghiep TN,” for a private enterprise;
b) Tên riêng. Tên riêng được viết bằng các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ F, J, Z, W, chữ số và ký hiệu.b/ Proper name. The proper name must be written in letters in the Vietnamese alphabet, the letters F, J, Z, W, numerals and symbols.
2. Tên doanh nghiệp phải được gắn tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp. Tên doanh nghiệp phải được in hoặc viết trên các giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài liệu và ấn phẩm do doanh nghiệp phát hành.2. The name of an enterprise shall be attached at the head office, branches, representative offices and business locations of the enterprise. The name of an enterprise shall be printed or written on transaction papers, documents, materials and printed matters issued by the enterprise.
3. Căn cứ vào quy định tại Điều này và các Điều 39, 40 và 42 của Luật này, Cơ quan đăng ký kinh doanh có quyền từ chối chấp thuận tên dự kiến đăng ký của doanh nghiệp.3. Pursuant to this Article and Articles 39, 40 and 42 of this Law, the business registration agency may reject the proposed names for registration of enterprises.
Điều 39. Những điều cấm trong đặt tên doanh nghiệpArticle 39.  Prohibited acts in naming enterprises
1. Đặt tên trùng hoặc tên gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp đã đăng ký được quy định tại Điều 42 của Luật này.1. Using names which are identical or confusingly similar to the name of a registered enterprise as prescribed in Article 42 of this Law.
2. Sử dụng tên cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang nhân dân, tên của tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội, tổ chức chính trị xã hội - nghề nghiệp, tổ chức xã hội, tổ chức xã hội - nghề nghiệp để làm toàn bộ hoặc một phần tên riêng của doanh nghiệp, trừ trường hợp có sự chấp thuận của cơ quan, đơn vị hoặc tổ chức đó.2. Using the name of a state agency, people’s armed forces unit, political organization,  socio-political organization, socio-politico-professional organization, social organization or socio-professional organization as the whole or part of the proper name of an enterprise, unless it is consented to by such agency, unit or organization.
3. Sử dụng từ ngữ, ký hiệu vi phạm truyền thống lịch sử, văn hóa, đạo đức và thuần phong mỹ tục của dân tộc.3. Using words, phrases and symbols which contravene national historical traditions, culture, ethics and fine customs.
Điều 40. Tên doanh nghiệp bằng tiếng nước ngoài và tên viết tắt của doanh nghiệpArticle 40.  Names of enterprises written in foreign languages and abbreviated names of enterprises
1. Tên doanh nghiệp bằng tiếng nước ngoài là tên được dịch từ tên tiếng Việt sang một trong những tiếng nước ngoài hệ chữ La-tinh. Khi dịch sang tiếng nước ngoài, tên riêng của doanh nghiệp có thể giữ nguyên hoặc dịch theo nghĩa tương ứng sang tiếng nước ngoài.1. The name of an enterprise written in a foreign language is the name which is translated from Vietnamese into a foreign language of the Latin script system. When translated into a foreign language, the proper name of an enterprise may be kept unchanged or translated according to its meaning.
2. Trường hợp doanh nghiệp có tên bằng tiếng nước ngoài, tên bằng tiếng nước ngoài của doanh nghiệp được in hoặc viết với khổ chữ nhỏ hơn tên tiếng Việt của doanh nghiệp tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp hoặc trên các giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài liệu và ấn phẩm do doanh nghiệp phát hành.2. In case an enterprise has its name in a foreign language, its name in foreign language shall be printed or written in a font size smaller than that of its Vietnamese name at the head office, branches, representative offices and business locations of the enterprise or on transaction papers, documents, materials and printed matters issued by the enterprise.
3. Tên viết tắt của doanh nghiệp được viết tắt từ tên tiếng Việt hoặc tên viết bằng tiếng nước ngoài.3. The abbreviated name of an enterprise may be an abbreviation of its Vietnamese name or its name in a foreign language.
Điều 41. Tên chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanhArticle 41.  Names of branches, representative offices and business locations
1. Tên chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh phải được viết bằng các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ cái F, J, Z, W, chữ số và các ký hiệu.1. Names of branches, representative offices and business locations must be in letters in the Vietnamese alphabet, the letters F, J, Z, W, numerals and symbols.
2. Tên chi nhánh, văn phòng đại diện phải mang tên doanh nghiệp kèm theo cụm từ “Chi nhánh” đối với chi nhánh, cụm từ “Văn phòng đại diện” đối với văn phòng đại diện.2. Name of a branch or representative office must start with “Chi nhanh” (branch), or “Van phong dai dien” (representative office).
3. Tên chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh phải được viết hoặc gắn tại trụ sở chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh. Tên chi nhánh, văn phòng đại diện được in hoặc viết với khổ chữ nhỏ hơn tên tiếng Việt của doanh nghiệp trên các giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài liệu và ấn phẩm do chi nhánh, văn phòng đại diện phát hành.3. Names of branches, representative offices and business locations shall be written or attached at head offices of these branches, representative offices and business locations. The name of a branch or representative office shall be printed or written in a font size smaller than that of the enterprise’s Vietnamese name on transaction papers, documents, materials and printed matters issued by the branch or representative office.
Điều 42. Tên trùng và tên gây nhầm lẫnArticle 42.  Identical names and confusingly similar names
1. Tên trùng là tên tiếng Việt của doanh nghiệp đề nghị đăng ký được viết hoàn toàn giống với tên tiếng Việt của doanh nghiệp đã đăng ký.1. Identical name means a Vietnamese name of an enterprise requesting registration that is written and pronounced completely identical to a Vietnamese name of a registered enterprise.
2. Các trường hợp sau đây được coi là tên gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp đã đăng ký:2. The following cases shall be regarded names which are confusingly similar to the name of a registered enterprise:
a) Tên tiếng Việt của doanh nghiệp đề nghị đăng ký được đọc giống như tên doanh nghiệp đã đăng ký;a/ The Vietnamese name of an enterprise requesting registration is pronounced the same as the name of a registered enterprise;
b) Tên viết tắt của doanh nghiệp đề nghị đăng ký trùng với tên viết tắt của doanh nghiệp đã đăng ký;b/ The abbreviated name of an enterprise requesting registration is identical to the abbreviated name of a registered enterprise;
c) Tên bằng tiếng nước ngoài của doanh nghiệp đề nghị đăng ký trùng với tên bằng tiếng nước ngoài của doanh nghiệp đã đăng ký;c/ The foreign-language name of an enterprise requesting registration is identical to the foreign-language name of a registered enterprise;
d) Tên riêng của doanh nghiệp đề nghị đăng ký chỉ khác với tên riêng của doanh nghiệp cùng loại đã đăng ký bởi một số tự nhiên, số thứ tự hoặc các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt và các chữ cái F, J, Z, W ngay sau tên riêng của doanh nghiệp đó;d/ The proper name of an enterprise requesting registration is different from the name of a same-type registered enterprise only by a cardinal number, ordinal number, or letters in Vietnamese alphabet and the letters F, J, Z, W immediately following the proper name of such enterprise;
đ) Tên riêng của doanh nghiệp đề nghị đăng ký chỉ khác với tên riêng của doanh nghiệp cùng loại đã đăng ký bởi ký hiệu “&”, “.”, “+”, “-”, “_”;dd/ The proper name of an enterprise requesting registration is different from the proper name of a same-type registered enterprise only by the symbols “&”, “.”, “+”, “-“, “_”;
e) Tên riêng của doanh nghiệp đề nghị đăng ký chỉ khác với tên riêng của doanh nghiệp cùng loại đã đăng ký bởi từ “tân” ngay trước hoặc “mới” ngay sau hoặc trước tên riêng của doanh nghiệp đã đăng ký;e/ The proper name of an enterprise requesting registration is different from the proper name of a same-type registered enterprise only by the word “tan” (new) immediately preceding or the word “moi” (new) immediately following the  proper name of registered enterprise;
g) Tên riêng của doanh nghiệp đề nghị đăng ký chỉ khác với tên riêng của doanh nghiệp cùng loại đã đăng ký bởi từ “miền Bắc”, “miền Nam”, “miền Trung”, “miền Tây”, “miền Đông” hoặc từ có ý nghĩa tương tự.g/ The proper name of an enterprise requesting registration is different from the proper name of a same-type registered enterprise only by the words “the North,” “the South,” “the Central,” “the West,” “the East” or words of similar meanings.
Các trường hợp quy định tại các điểm d, đ, e và g của khoản này không áp dụng đối với trường hợp công ty con của công ty đã đăng ký.The cases prescribed at Points d, dd, e and g of this Clause do not apply to subsidiaries of a registered enterprise.
Điều 43. Trụ sở chính của doanh nghiệpArticle 43.  Head offices of enterprises
Trụ sở chính của doanh nghiệp là địa điểm liên lạc của doanh nghiệp trên lãnh thổ Việt Nam, có địa chỉ được xác định gồm số nhà, ngách, hẻm, ngõ phố, phố, đường hoặc thôn, xóm, ấp, xã, phường, thị trấn, huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh, tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương; số điện thoại, số fax và thư điện tử (nếu có).The head office of an enterprise is the place for contact of the enterprise in the territory of Vietnam, has a definite address, including house number, alley, street name, names of hamlet or village, commune, ward or township, district, town or provincial city, province or centrally run city; telephone and facsimile numbers and email address (if any).
Điều 44. Con dấu của doanh nghiệpArticle 44.  Seals of enterprises
1. Doanh nghiệp có quyền quyết định về hình thức, số lượng và nội dung con dấu của doanh nghiệp. Nội dung con dấu phải thể hiện những thông tin sau đây:1. An enterprise may decide on the appearance, quantity and content of its seal. A seal must display the following information:
a) Tên doanh nghiệp;a/ Name of the enterprise;
b) Mã số doanh nghiệp.b/ Enterprise identification number.
2. Trước khi sử dụng, doanh nghiệp có nghĩa vụ thông báo mẫu con dấu với cơ quan đăng ký kinh doanh để đăng tải công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.2. Before using a seal, an enterprise shall notify the seal specimen to the business registration agency for publicly posting on the national enterprise registration portal.
3. Việc quản lý, sử dụng và lưu giữ con dấu thực hiện theo quy định của Điều lệ công ty.3. The management, use and preservation of the seal must comply with the company charter.
4. Con dấu được sử dụng trong các trường hợp theo quy định của pháp luật hoặc các bên giao dịch có thỏa thuận về việc sử dụng dấu.4. The seal shall be used in cases prescribed by law or as agreed by transaction parties.
5. Chính phủ quy định chi tiết Điều này.5. The Government shall detail this Article.
Điều 45. Chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh của doanh nghiệpArticle 45.  Branches, representative offices and business locations of an enterprise
1. Chi nhánh, là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của doanh nghiệp kể cả chức năng đại diện theo ủy quyền. Ngành, nghề kinh doanh của chi nhánh phải đúng với ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp.1. A branch is a dependent unit of the enterprise, having the task of performing all or a number of the functions of the enterprise, including the function of authorized representation. The business lines of the branch must be those of the enterprise.
2. Văn phòng đại diện là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ đại diện theo ủy quyền cho lợi ích của doanh nghiệp và bảo vệ các lợi ích đó.2. A representative office is a dependent unit of the enterprise, having the task of representing under authorization the interests of the enterprise and protecting such interests.
3. Địa điểm kinh doanh là nơi mà doanh nghiệp tiến hành hoạt động kinh doanh cụ thể.3. A business location is the location where the enterprise carries out specific business operations.
Điều 46. Thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệpArticle 46.  Establishment of branches and representative offices of an enterprise
1. Doanh nghiệp có quyền lập chi nhánh, văn phòng đại diện ở trong nước và nước ngoài. Doanh nghiệp có thể đặt một hoặc nhiều chi nhánh, văn phòng đại diện tại một địa phương theo địa giới hành chính.1. An enterprise may establish branches and representative offices in Vietnam and overseas. An enterprise may establish one or more than one branch and representative office in one locality by administrative boundary.
2. Trường hợp lập chi nhánh, văn phòng đại diện trong nước, doanh nghiệp gửi hồ sơ đăng ký hoạt động của chi nhánh, văn phòng đại diện đến Cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền nơi doanh nghiệp đặt chi nhánh, văn phòng đại diện. Hồ sơ bao gồm:2. An enterprise that wishes to establish a branch or representative office in the country shall send a dossier for registration of operation of the branch or representative office to the competent business registration agency of the locality where its branch or representative office is located. A dossier must comprise:
a) Thông báo lập chi nhánh, văn phòng đại diện;a/ Notification of branch or representative office establishment;
b) Bản sao quyết định thành lập và bản sao biên bản họp về việc thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp; bản sao Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đứng đầu chi nhánh, văn phòng đại diện.b/ Copies of the establishment decision of the branch or representative office of the enterprise and the minutes of the meeting on the establishment; copy of citizen or people’s identity card or passport or another valid personal identification paper of the head of the branch or representative office.
3. Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ; nếu từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện thì thông báo bằng văn bản cho doanh nghiệp biết. Thông báo phải nêu rõ lý do; các yêu cầu sửa đổi, bổ sung (nếu có).3. The business registration agency shall consider the validity of the dossier and grant the operation registration certificate of the branch or representative office within 3 working days after receiving the dossier; if refusing to grant the operation registration certificate to the branch or representative office, it shall notify its refusal in writing to the enterprise,  clearly stating the reason and requirements for modification and supplementation (if any).
4. Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện phải gửi thông tin cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính và gửi thông tin đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện cho cơ quan thuế, cơ quan thống kê trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện; định kỳ gửi thông tin đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền khác cùng cấp, Ủy ban nhân dân cấp huyện nơi đặt chi nhánh, văn phòng đại diện.4. Within 5 working days after granting the operation registration certificate to the branch or representative office, the business registration agency shall send information to the business registration agency of the locality where the enterprise’s head office is located; and send the operation registration information of the branch or representative office to the tax agency and statistics office; and periodically send the operation registration information of branches and representative offices to other state agencies at the same level and the district-level People’s Committees of the localities where the branches or representative offices are located.
5. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chịu trách nhiệm đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày có thay đổi.5. The at-law representative of an enterprise shall register changes in the contents of operation registration certificates of branches and representative offices within 10 days after such changes are made.
6. Chính phủ quy định chi tiết Điều này.6. The Government shall detail this Article.

Leave a Reply

Your email address will not be published. Required fields are marked *