Chương VIII – Chapter VIII

NHÓM CÔNG TYCORPORATE GROUPS
Điều 188. Tập đoàn kinh tế, tổng công tyArticle 188.  Economic groups, corporations
1. Tập đoàn kinh tế, tổng công ty thuộc các thành phần kinh tế là nhóm công ty có mối quan hệ với nhau thông qua sở hữu cổ phần, phần vốn góp hoặc liên kết khác. Tập đoàn kinh tế, tổng công ty không phải là một loại hình doanh nghiệp, không có tư cách pháp nhân, không phải đăng ký thành lập theo quy định của Luật này.1. An economic group or a corporation of any economic sector is a group of companies having relations through ownership of shares, capital contributions or other linkages. An economic group or a corporation is not an enterprise, does not have legal person status and is not required to register its establishment in accordance with this Law.
2. Tập đoàn kinh tế, tổng công ty có công ty mẹ, công ty con và các công ty thành viên khác. Công ty mẹ, công ty con và mỗi công ty thành viên trong tập đoàn kinh tế, tổng công ty có quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp độc lập theo quy định của pháp luật.2. An economic group or a corporation comprises parent company, subsidiaries and other member companies. The parent company, subsidiary and each member company in an economic group or a corporation have the rights and obligations of an independent enterprise in accordance with law.
Điều 189. Công ty mẹ, công ty conArticle 189.  Parent companies, subsidiaries
1. Một công ty được coi là công ty mẹ của công ty khác nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:1. A company shall be regarded as parent company of another company in one of the following cases:
a) Sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông của công ty đó;a/ Holding over 50 percent of the charter capital or total ordinary shares of such company;
b) Có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp quyết định bổ nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty đó;b/ Having the right to directly or indirectly decide on the appointment of a majority or all of members of the Board of Directors and director or director general of such company;
c) Có quyền quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ của công ty đó.c/ Having the right to decide on the amendment and supplementation of the charter of such company.
2. Công ty con không được đầu tư góp vốn, mua cổ phần của công ty mẹ. Các công ty con của cùng một công ty mẹ không được cùng nhau góp vốn, mua cổ phần để sở hữu chéo lẫn nhau.2. A subsidiary may not contribute capital to or purchase shares of the parent company. The subsidiaries of the same parent company may neither contribute capital nor purchase shares to cross-own one another.
3. Các công ty con có cùng một công ty mẹ là doanh nghiệp có sở hữu ít nhất 65% vốn nhà nước không được cùng nhau góp vốn thành lập doanh nghiệp theo quy định của Luật này.3. The subsidiaries of the same parent company in which the State owns 65 or more percent of its capital may not together contribute capital to establish an enterprise in accordance with this Law.
4. Chính phủ quy định chi tiết khoản 2 và khoản 3 Điều này.4. The Government shall detail Clauses 2 and 3 of this Article.
Điều 190. Quyền và trách nhiệm của công ty mẹ đối với công ty conArticle 190.  Rights and responsibilities of a parent company to its subsidiaries
1. Tùy thuộc vào loại hình pháp lý của công ty con, công ty mẹ thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình với tư cách là thành viên, chủ sở hữu hoặc cổ đông trong quan hệ với công ty con theo quy định tương ứng của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan.1. Depending on the legal form of a subsidiary, the parent company shall exercise its rights and perform its obligations as a member, owner or shareholder in the relation with the subsidiary in accordance with relevant provisions of this Law and other relevant laws.
2. Hợp đồng, giao dịch và quan hệ khác giữa công ty mẹ và công ty con đều phải được thiết lập và thực hiện độc lập, bình đẳng theo điều kiện áp dụng đối với các chủ thể pháp lý độc lập.2. Contracts, transactions and other relations between the parent company and a subsidiary shall be made and performed independently and equally in accordance with the terms applicable to independent legal entities.
3. Trường hợp công ty mẹ can thiệp ngoài thẩm quyền của chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông và buộc công ty con phải thực hiện hoạt động kinh doanh trái với thông lệ kinh doanh bình thường hoặc thực hiện hoạt động không sinh lợi mà không đền bù hợp lý trong năm tài chính có liên quan, gây thiệt hại cho công ty con thì công ty mẹ phải chịu trách nhiệm về thiệt hại đó.3. If the parent company interferes beyond the competence of the owner, member or shareholder and compels a subsidiary to conduct business operations inconsistently with normal business practices or conduct non-profitable activities without reasonable compensation in a relevant fiscal year, thus causing damage to the subsidiary, the parent company must be responsible for such damage.
4. Người quản lý của công ty mẹ chịu trách nhiệm về việc can thiệp buộc công ty con thực hiện hoạt động kinh doanh quy định tại khoản 3 Điều này phải liên đới cùng công ty mẹ chịu trách nhiệm về các thiệt hại đó.4. The manager of the parent company which is responsible for the interference compelling the subsidiary company to conduct the business operations specified in Clause 3 of this Article must be jointly liable with the parent company for such damage.
5. Trường hợp công ty mẹ không đền bù cho công ty con theo quy định tại khoản 3 Điều này thì chủ nợ hoặc thành viên, cổ đông có sở hữu ít nhất 1% vốn điều lệ của công ty con có quyền nhân danh chính mình hoặc nhân danh, công ty con đòi công ty mẹ đền bù thiệt hại cho công ty con.5. If the parent company fails to compensate the subsidiary in accordance with Clause 3 of this Article, the creditors or members or shareholders holding at least one percent of the charter capital of the subsidiary may on their own behalf or on behalf of the subsidiary demand that parent company pay compensation to the subsidiary.
6. Trường hợp hoạt động kinh doanh như quy định tại khoản 3 Điều này do công ty con thực hiện đem lại lợi ích cho công ty con khác của cùng một công ty mẹ thì công ty con được hưởng lợi đó phải liên đới cùng công ty mẹ hoàn trả khoản lợi được hưởng đó cho công ty con bị thiệt hại.6. If the business operations referred to in Clause 3 of this Article are conducted by the subsidiary and bring any benefit to another subsidiary of the same parent company, the benefiting subsidiary and the parent company must be jointly responsible for returning such benefit to the subsidiary suffering damage.
Điều 191. Báo cáo tài chính của công ty mẹ, công ty conArticle 191.  Financial statements of parent companies and subsidiaries
1. Vào thời điểm kết thúc năm tài chính, ngoài báo cáo và tài liệu theo quy định của pháp luật, công ty mẹ còn phải lập các báo cáo sau đây:1. At the end of a fiscal year, in addition to the statements and documents prescribed by law, a parent company shall prepare the following statements:
a) Báo cáo tài chính hợp nhất của công ty mẹ theo quy định của pháp luật về kế toán;a/ Consolidated financial statement of the parent company in accordance with the law on accounting;
b) Báo cáo tổng hợp kết quả kinh doanh hằng năm của công ty mẹ và công ty con;b/ General report on annual business results of the parent company and subsidiaries;
c) Báo cáo tổng hợp công tác quản lý, điều hành của công ty mẹ và công ty con.c/ General report on management and administration of the parent company and subsidiaries.
2. Người chịu trách nhiệm lập báo cáo quy định tại khoản 1 Điều này chưa được lập và đệ trình các báo cáo đó nếu chưa nhận được đầy đủ báo cáo tài chính của các công ty con.2. The person who is responsible for preparing the statement and reports specified in Clause 1 of this Article shall not be allowed to prepare and submit such statement and reports if he/she has not received financial statements from all subsidiaries.
3. Khi có yêu cầu của người đại diện theo pháp luật của công ty mẹ, người đại diện theo pháp luật của công ty con phải cung cấp các báo cáo, tài liệu và thông tin cần thiết như quy định để lập báo cáo tài chính hợp nhất và báo cáo tổng hợp của công ty mẹ và công ty con.3. Upon request of the at-law representative of the parent company, at-law representatives of subsidiaries shall provide necessary reports, documents and information under regulations for preparation of the consolidated financial statement and general reports of the parent company and subsidiaries.
4. Người quản lý công ty mẹ sử dụng các báo cáo đó để lập báo cáo tài chính hợp nhất và báo cáo tổng hợp của công ty mẹ và công ty con nếu không có nghi ngờ về việc báo cáo do công ty con lập và đệ trình có thông tin sai lệch, không chính xác hoặc giả mạo.4. If the managers of the parent company are not suspicious about any wrong, incorrect or forged information included in the statements prepared and submitted by subsidiaries, they may use such statements to prepare the consolidated financial statement and general reports of the parent company and subsidiaries.
5. Trong trường hợp người quản lý công ty mẹ đã áp dụng các biện pháp cần thiết trong phạm vi thẩm quyền mà vẫn không nhận được báo cáo, tài liệu và thông tin cần thiết như quy định từ công ty con thì người quản lý công ty mẹ vẫn lập và trình báo cáo tài chính hợp nhất, báo cáo tổng hợp của công ty mẹ và công ty con. Báo cáo có thể gồm hoặc không gồm các thông tin từ công ty con đó, nhưng phải có giải trình cần thiết để tránh hiểu nhầm hoặc hiểu sai lệch.5. If the managers of the parent company have taken all necessary measures within their competence but have not received the necessary reports, documents and information under regulations from a subsidiary, they shall still prepare and submit the consolidated financial statement and general reports of the parent company and subsidiaries. Such statement and reports may or may not include information from such subsidiary but must contain necessary explanations to avoid any misunderstanding or incorrect understanding.
6. Các báo cáo, tài liệu quyết toán tài chính hằng năm của công ty mẹ, của công ty con và các báo cáo tài chính hợp nhất, báo cáo tổng hợp của công ty mẹ và công ty con phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty mẹ. Bản sao của các báo cáo, tài liệu quy định tại khoản này phải có ở các chi nhánh của công ty mẹ trên lãnh thổ Việt Nam.6. Annual reports and final financial statements and consolidated financial statement and general reports of the parent company and subsidiaries shall be kept at the head office of the parent company. Copies of statements and documents specified in this Clause must be available at branches of the parent company in the territory of Vietnam.
7. Đối với các công ty con, ngoài các báo cáo, tài liệu theo quy định của pháp luật, còn phải lập báo cáo tổng hợp về mua, bán và các giao dịch khác với công ty mẹ.7. Subsidiaries, in addition to statements and documents prescribed by law, shall prepare a general report on purchases, sales and other transactions with their parent company.

Leave a Reply

Your email address will not be published. Required fields are marked *