Chương IX – Chapter IX

TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ VÀ PHÁ SẢN DOANH NGHIỆPREORGANIZATION, DISSOLUTION AND BANKRUPTCY OF ENTERPRISES
Điều 192. Chia doanh nghiệpArticle 192.  Division of enterprises
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có thể chia các cổ đông, thành viên và tài sản công ty để thành lập hai hoặc nhiều công ty mới trong một trong các trường hợp sau đây:1. Limited liability companies or joint stock companies may divide their shareholders, members and assets to establish two or more new companies in one of the following cases:
a) Một phần phần vốn góp, cổ phần của các thành viên, cổ đông cùng với tài sản tương ứng với giá trị phần vốn góp, cổ phần được chia sang cho các công ty mới theo tỷ lệ sở hữu trong công ty bị chia và tương ứng giá trị tài sản được chuyển cho công ty mới;a/ Part of capital contributions or shares of the members or shareholders together with the assets corresponding to the value of the capital contributions or shares are transferred to new companies in proportion to the ownership ratio in the divided company and in proportion to the value of assets transferred to the new companies;
b) Toàn bộ phần vốn góp, cổ phần của một hoặc một số thành viên, cổ đông cùng với tài sản tương ứng với giá trị cổ phần, phần vốn góp họ được chuyển sang cho các công ty mới;b/ All capital contributions or shares of one or a number of member(s) or shareholder(s) together with the assets corresponding to the value of their capital contributions or shares are transferred to the new companies;
c) Kết hợp cả hai trường hợp quy định tại điểm a và điểm b khoản này.c/ Combination of both cases provided at Points a and b of this Clause.
2. Thủ tục chia công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần được quy định như sau:2. Procedures for division of limited liability companies or joint stock companies are provided as follows:
a) Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty bị chia thông qua nghị quyết chia công ty theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty. Nghị quyết chia công ty phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị chia tên các công ty sẽ thành lập; nguyên tắc, cách thức và thủ tục chia tài sản công ty; phương án sử dụng lao động; cách thức phân chia, thời hạn và thủ tục chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị chia sang các công ty mới thành lập; nguyên tắc giải quyết các nghĩa vụ của công ty bị chia; thời hạn thực hiện chia công ty. Nghị quyết chia công ty phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua nghị quyết;a/ The Members’ Council, the owner or the General Meeting of Shareholders of the divided company shall adopt a resolution on division of the company in accordance with this Law and the company charter. The resolution on  division of the company must have the following principal details: the name and head office address of the divided company; names of companies to be established; principles, methods and procedures for division of assets of the company; plan for employment of employees; method of division, time limit and procedures for conversion of capital contributions or shares and bonds of the divided company to the newly established companies; principles for dealing with the obligations of the divided company; and the time limit for division of the company. Such resolution shall be sent to all creditors and notified to employees within 15 days from the date of its adoption;
b) Thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông của công ty mới được thành lập thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và tiến hành đăng ký doanh nghiệp theo quy định của Luật này. Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với công ty mới phải kèm theo nghị quyết chia công ty quy định tại điểm a khoản này.b/ Members, owners or shareholders of newly established companies shall approve the charter, elect or appoint the chairperson of the Members’ Council, company president, the Board of Directors and director or director general and carry out enterprise registration in accordance with this Law. In this case, the new company’s registration dossier must comprise the resolution on division of the company referred to at Point a of this Clause.
3. Số lượng thành viên, cổ đông và số lượng, tỷ lệ sở hữu cổ phần, phần vốn góp của thành viên, cổ đông và vốn điều lệ của các công ty mới sẽ được ghi tương ứng với cách thức phân chia, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần của công ty bị chia sang các công ty mới tương ứng với các trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này.3. The number of members or shareholders and number and ownership ratios of shares or capital contributions of the members or shareholders and charter capital of the new companies shall be recorded corresponding to the method of division and conversion of capital contributions or shares of the divided company into new companies corresponding to the cases specified in Clause 1 of this Article.
4. Công ty bị chia chấm dứt tồn tại sau khi các công ty mới được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Các công ty mới phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị chia hoặc thỏa thuận với chủ nợ, khách hàng và người lao động để một trong số các công ty đó thực hiện các nghĩa vụ này.4. The divided company shall cease to exist after the new companies are granted enterprise registration certificates. New companies must be jointly liable for unpaid debts, labor contracts and other property obligations of the divided company or shall reach agreement with creditors, customers and employees for one of such companies to perform these obligations.
5. Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị chia trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp khi cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty mới. Trường hợp công ty mới có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương nơi công ty bị chia có trụ sở chính thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính công ty mới phải thông báo việc đăng ký doanh nghiệp công ty mới cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty bị chia đặt trụ sở chính để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị chia trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.5. The business registration agency shall update the legal status of the divided companies in the national enterprise registration database when granting enterprise registration certificates to new companies. When a new company has its head office located outside the province or centrally run city where the divided company’s head office is based, the business registration agency of the locality where the new company’s head office is based shall notify the registration of the new company to the business registration agency of the locality where the divided company’s head office is based in order to update the legal status of the divided company in the national enterprise registration database.
Điều 193. Tách doanh nghiệpArticle 193.  Separation of enterprises
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có thể tách bằng cách chuyển một phần tài sản, quyền và nghĩa vụ của công ty hiện có (sau đây gọi là công ty bị tách) để thành lập một hoặc một số công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần mới (sau đây gọi là công ty được tách) mà không chấm dứt tồn tại của công ty bị tách.1. Limited liability companies or joint stock companies may be separated by transferring part of the assets, rights and obligations of the existing company (below referred to as the separated company) to establish one or more new limited liability company(ies) or joint stock company(ies) (below referred to as the separating company(ies)) without terminating the existence of the separated company.
2. Tách công ty có thể thực hiện theo một trong các phương thức sau đây:2. Separation of a company may be carried out in one of the following forms:
a) Một phần phần vốn góp, cổ phần của các thành viên, cổ đông cùng với tài sản tương ứng với giá trị phần vốn góp, cổ phần được chuyển sang cho các công ty mới theo tỷ lệ sở hữu trong công ty bị tách và tương ứng giá trị tài sản được chuyển cho công ty mới;a/ Part of capital contributions or shares of the members or shareholders together with the assets equivalent to the value of the capital contributions or shares are transferred to the new company(ies) in proportion to the ownership ratios in the separated company and  equivalent to the value of assets transferred to the new company(ies);
b) Toàn bộ phần vốn góp, cổ phần của một hoặc một số thành viên, cổ đông cùng với tài sản tương ứng với giá trị cổ phần, phần vốn góp của họ được chuyển sang cho các công ty mới;b/ The whole capital contributions or shares of one or a number of member(s) or shareholder(s) together with the assets equivalent to the value of the capital contributions or shares are transferred to the new company(ies);
c) Kết hợp cả hai trường hợp quy định tại điểm a và điểm b khoản này.c/ Combination of both cases provided at Points a and b of this Clause.
3. Công ty bị tách phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ và số lượng thành viên tương ứng với phần vốn góp, cổ phần và số lượng thành viên giảm xuống đồng thời với đăng ký doanh nghiệp các công ty mới.3. The separated company shall register for a change in charter capital and number of members corresponding to the reduced capital contributions or shares and number of members at the same time with the registration of the new company(ies).
4. Thủ tục tách công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần được quy định như sau:4. Procedures for the separation of limited liability companies or joint stock companies are provided as follows:
a) Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty bị tách thông qua nghị quyết tách công ty theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty. Nghị quyết tách công ty phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị tách; tên công ty được tách sẽ thành lập; phương án sử dụng lao động; cách thức tách công ty; giá trị tài sản, các quyền và nghĩa vụ được chuyển từ công ty bị tách sang công ty được tách; thời hạn thực hiện tách công ty. Nghị quyết tách công ty phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua nghị quyết;a/ The Members’ Council, the owner or the General Meeting of Shareholders of the to-be-separated company shall adopt a resolution on the separation of the company in accordance with this Law and the company charter. The resolution on the separation of the company must have the following principal details: name and head office address of the separated company; name(s) of the separating company(ies) to be established; plan for employment of employees; methods of separation of the company; value of assets, rights and obligations to be transferred from the separated company to the separating company(ies); and time limit for the separation of the company. Such resolution shall be sent to all creditors and notified to employees within 15 days after the date of its adoption;
b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của công ty được tách thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và tiến hành đăng ký doanh nghiệp theo quy định của Luật này. Trường hợp này, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải kèm theo nghị quyết tách công ty quy định tại điểm a khoản này.b/ Members, owner(s) or shareholders of the separating company(ies) shall approve a charter, elect or appoint a chairperson of the Members’ Council, company president, the Board of Directors and director or director general, and carry out enterprise registration in accordance with this Law. In this case, the enterprise registration dossier must comprise the resolution on separation of the company referred to at Point a of this Clause.
5. Sau khi đăng ký doanh nghiệp, công ty bị tách và công ty được tách phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị tách, trừ trường hợp công ty bị tách, công ty mới thành lập, chủ nợ, khách hàng và người lao động của công ty bị tách có thỏa thuận khác.5. After enterprise registration, the separated company and separating company(ies) must be jointly liable for unpaid debts, labor contracts and other property obligations of the separated company, unless otherwise agreed among the separated company, newly established companies, creditors, customers and employees.
Điều 194. Hợp nhất doanh nghiệpArticle 194.  Consolidation of enterprises
1. Hai hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất1. Two or more companies (below referred to as consolidated companies) may be consolidated into a new company (below referred to as the consolidating company), at the same time terminating the existence of the consolidated companies.
2. Thủ tục hợp nhất công ty được quy định như sau:2. Procedures for consolidation of companies are provided as follows:
a) Các công ty bị hợp nhất chuẩn bị hợp đồng hợp nhất. Hợp đồng hợp nhất phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của các công ty bị hợp nhất; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty hợp nhất; thủ tục và điều kiện hợp nhất; phương án sử dụng lao động; thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị hợp nhất thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty hợp nhất; thời hạn thực hiện hợp nhất; dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất;a/ Consolidated companies shall prepare a consolidation contract. The consolidation contract must have the following principal details: names and head office addresses of the companies to be consolidated; the name and head office address of the consolidating company; the procedures and conditions for consolidation; the plan for employment of employees; the time limit, procedures and conditions for conversion of assets, capital contributions or shares and bonds of the consolidated companies into capital contributions or shares and bonds of the consolidating company; the time limit for consolidation; and the draft charter of the consolidating company;
b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty bị hợp nhất thông qua hợp đồng hợp nhất, Điều lệ công ty hợp nhất, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty hợp nhất và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty hợp nhất theo quy định của Luật này. Hợp đồng hợp nhất phải được gửi đến các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua.b/ Members, owners or shareholders of the consolidated companies shall approve the consolidation contract and the charter of the consolidating company, elect or appoint the chairperson of the Members’ Council, company president, the Board of Directors and the director or director general of the consolidating company and register the consolidating company in accordance with this Law. The consolidation contract shall be sent to all creditors and notified to employees within 15 days from the date of its approval.
3. Trường hợp hợp nhất mà theo đó công ty hợp nhất có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của công ty bị hợp nhất phải thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành hợp nhất, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.3.  In case of consolidation whereby the consolidating company holds a market share of between 30 percent and 50 percent of the relevant market, the at-law representatives of the companies to be consolidated shall notify such to the competition management agency before carrying out the consolidation, unless otherwise prescribed by the law on competition.
Cấm các trường hợp hợp nhất mà theo đó công ty hợp nhất có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.Cases of consolidation of companies whereby the consolidating company holds a market share of over 50 percent of the relevant market shall be prohibited, unless otherwise prescribed by the law on competition.
4. Hồ sơ, trình tự đăng ký doanh nghiệp công ty hợp nhất thực hiện theo các quy định tương ứng của Luật này và phải kèm theo bản sao các giấy tờ sau đây:4. The dossier and order for registration of the consolidating company must comply with the relevant provisions of this Law and shall be accompanied by the following papers:
a) Hợp đồng hợp nhất;a/ Consolidation contract;
b) Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng hợp nhất của các công ty bị hợp nhất.b/ Resolutions and meeting minutes approving the consolidation contract of the companies to be consolidated.
5. Sau khi đăng ký doanh nghiệp, các công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại; công ty hợp nhất được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các công ty bị hợp nhất.5. Consolidated companies shall cease to exist after the enterprise registration; the consolidating company shall enjoy the lawful rights and interests and must be liable for the unpaid debts, labor contracts and other property obligations of the consolidated companies.
6. Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị hợp nhất trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp khi cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty hợp nhất. Trường hợp công ty bị hợp nhất có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương nơi đặt trụ sở chính công ty hợp nhất thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty hợp nhất phải thông báo việc đăng ký doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính công ty bị hợp nhất để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị hợp nhất trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.6. The business registration agency shall update the legal status of the consolidated companies in the national enterprise registration database when granting an enterprise registration certificate to the consolidating company. If a consolidated company has its head office located outside the province or centrally run city where the consolidating company’s head office is based, the business registration agency of the locality where the consolidating company’s head office is based shall notify the enterprise registration to the business registration agency of the locality where the consolidated company’s head office is based in order to update the legal status of the consolidated company in the national enterprise registration database.
Điều 195. Sáp nhập doanh nghiệpArticle 195.  Merger of enterprises
1. Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.1. One or more company(ies) (below referred to as merged company(ies)) may be merged into another company (below referred to as merging company) by transferring all lawful assets, rights, obligations and interests to the merging company and at the same time, terminating the existence of the merged company(ies).
2. Thủ tục sáp nhập công ty được quy định như sau:2. Procedures for merger of companies are provided as follows:
a) Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập;a/ The company(ies) to be merged shall prepare a merger contract and a draft charter of the merging company. The merger contract must have the following principal details: name and head office address of the merging company; name(s) and head office address(es) of the merged company(ies); procedures and conditions for the merger; plan for employment of employees; methods, procedures, time limit and conditions for conversion of assets, capital contributions or shares and bonds of the merged company(ies) into capital contributions or shares and bonds of the merging company; and the time limit for merger;
b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật này. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua;b/ Members, owners or shareholders of related companies shall approve the merger contract and the charter of the merging company and register the merging company in accordance with this Law. The merger contract shall be sent to all creditors and notified to employees within 15 days from the date of its approval;
c) Sau khi đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.c/ After enterprise registration, the merged companies shall cease to exist; the merging company shall enjoy the lawful rights and interests and must be liable for unpaid debts, labor contracts and other property obligations of the merged companies.
3. Trường hợp sáp nhập mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của công ty thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.3. In case of merger whereby the merging company holds a market share of between 30 percent and 50 percent of the relevant market, the at-law representative of the company shall notify such to the competition management agency before carrying out the merger, unless otherwise prescribed by the law on competition.
Cấm các trường hợp sáp nhập các công ty mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.Cases of merger of companies whereby the merging company holds a market share of over 50 percent of the relevant market shall be prohibited, unless otherwise prescribed by the law on competition.
4. Hồ sơ, trình tự đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập thực hiện theo các quy định tương ứng của Luật này và phải kèm theo bản sao các giấy tờ sau đây:4. Dossier and order for registration of the merging company must comply with relevant provisions of this Law and must comprise the copies of the following papers:
a) Hợp đồng sáp nhập;a/ Merger contract;
b) Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty nhận sáp nhập;b/ Resolutions and meeting minutes approving the merger contract of the merging company;
c) Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên, cổ đông sở hữu trên 65% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết của công ty bị sáp nhập.c/ Resolutions and meeting minutes approving the merger contract of the merged companies, except the case the merging company is a member or shareholder owning over 65 percent of charter capital or voting shares of the merged company(ies);
5. Cơ quan đăng ký kinh doanh tiến hành cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập.5. The business registration agency shall update the legal status of the merged companies in the national enterprise database and change the enterprise registration contents of the merging company.
Trường hợp công ty bị sáp nhập có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương nơi đặt trụ sở chính công ty nhận sáp nhập thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập thông báo việc đăng ký doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính công ty bị sáp nhập để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.If a merged company has its head office address outside the province or centrally city where the head office of the merging company is located, the business registration agency of the locality where the merging company’s head office is based shall notify the enterprise registration to the business registration agency of the locality where the merged company’s head office is based in order to update the legal status of the merged company in the national enterprise registration database.
Điều 196. Chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phầnArticle 196.  Conversion of limited liability companies into joint stock companies
1. Đối với doanh nghiệp nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ phần thì thực hiện theo quy định của pháp luật về việc chuyển công ty nhà nước thành công ty cổ phần.1. The conversion of a state enterprise into a joint stock company must comply with the law on conversion of state companies into joint stock companies.
2. Công ty trách nhiệm hữu hạn có thể chuyển đổi thành công ty cổ phần theo phương thức sau đây:2. Limited liability companies may be converted into joint stock companies by the following methods:
a) Chuyển đổi thành công ty cổ phần mà không huy động thêm tổ chức, cá nhân khác cùng góp vốn, không bán phần vốn góp cho tổ chức, cá nhân khác;a/ Neither mobilizing other organizations and individuals to contribute additional capital nor selling the capital contributions to other organizations and individuals;
b) Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn;b/ Mobilizing other organizations and individuals to contribute additional capital;
c) Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách bán toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp cho một hoặc một số tổ chức, cá nhân khác;c/ Selling all or part of the capital contributions to one or a number of other organization(s) and individual(s);
d) Kết hợp phương thức quy định tại các điểm a, b và c khoản này.d/ Combination of the methods provided at Points a, b and c of this Clause.
3. Công ty phải đăng ký chuyển đổi công ty với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi. Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi, cơ quan đăng ký doanh nghiệp cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.3. The company shall register for its conversion with the business registration agency within 10 days after completing the conversion. Within 5 working days after receiving the conversion dossier, the business registration agency shall re-grant the enterprise registration certificate.
4. Công ty chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ khác của công ty được chuyển đổi.4. The new company shall naturally take over all the lawful rights and interests and must be liable for the debts, including outstanding tax, labor contracts and other obligations of the converted company.
5. Trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo cho các cơ quan nhà nước có liên quan theo quy định tại khoản 1 Điều 34 của Luật này; đồng thời cập nhật tình trạng pháp lý của công ty trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.5. Within 7 working days after granting the enterprise registration certificate, the business registration agency shall notify such to related state agencies as provided in Clause 1, Article 34 of this Law, and at the same time update the legal status of the company in the national enterprise registration database.
Điều 197. Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viênArticle 197.  Conversion of joint stock companies into single-member limited liability companies
1. Công ty cổ phần có thể chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo phương thức sau đây:1. Joint stock companies may be converted into single-member limited liability companies by the following methods:
a) Một cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ cổ phần, phần vốn góp tương ứng của tất cả các cổ đông còn lại;a/ A shareholder acquires all the shares or capital contributions of all the remaining shareholders;
b) Một tổ chức hoặc cá nhân không phải là cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ số cổ phần của tất cả cổ đông của công ty;b/ An organization or individual that is not a shareholder acquires all the shares of all shareholders of the company;
c) Công ty chỉ còn lại một cổ đông trong thời gian vượt quá thời hạn yêu cầu số lượng tối thiểu công ty cổ phần theo quy định tại Điều 110 của Luật này.c/ There remains only one shareholder of the company within a period exceeding the time limit for the required minimum number of joint stock companies as provided in Article 110 of this Law.
2. Việc chuyển nhượng hoặc nhận góp vốn đầu tư bằng cổ phần, phần vốn góp quy trình tại khoản 1 Điều này phải thực hiện theo giá thị trường, giá được định theo phương pháp tài sản, phương pháp dòng tiền chiết khấu hoặc phương pháp khác.2. The transfer or acquisition of investment capital being shares or capital contributions provided in Clause 1 of this Article must conform with the market prices, prices determined by asset valuation, discounted cash flow, or another method.
3. Trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng cổ phần theo quy định tại điểm a và điểm b khoản 1 Điều này và xảy ra trường hợp điểm c khoản 1 Điều này, công ty gửi hoặc nộp hồ sơ chuyển đổi tại Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đã đăng ký. Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.3. Within 15 days after completing the share transfer in accordance with Point a or b, Clause 1 of this Article and the case at Point c, Clause 1 of this Article incurs, the company shall send or submit the conversion dossier to the business registration agency with which the enterprise has registered. Within 5 working days after receiving the conversion dossier, the business registration agency shall grant an enterprise registration certificate.
4. Công ty chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ khác của công ty được chuyển đổi.4. The new company shall naturally take over all lawful rights and interests and must be liable for the debts, including outstanding tax, labor contracts and other obligations of the converted company.
5. Trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo cho các cơ quan nhà nước liên quan theo quy định tại khoản 1 Điều 34 của Luật này; đồng thời cập nhật tình trạng pháp lý của công ty trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.5. Within 7 working days after granting the enterprise registration certificate, the business registration agency shall notify such to related state agencies as provided in Clause 1, Article 34 of this Law, and at the same time update the legal status of the company in the national enterprise registration database.
Điều 198. Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lênArticle 198.  Conversion of joint stock companies into limited liability companies with two or more members
1. Công ty cổ phần có thể chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn theo phương thức sau đây:1. Joint stock companies may be converted into limited liability companies by the following methods:
a) Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn mà không huy động thêm hoặc chuyển nhượng cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác;a/ Neither mobilizing other organizations and individuals to contribute capital nor transferring shares to other organizations and individuals;
b) Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn đồng thời với huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn;b/ At the same time with mobilizing other organizations and individuals to contribute capital;
c) Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn đồng thời với chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần của toàn bộ hoặc một phần cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác góp vốn;c/ At the same time with transferring all or part of shares to other capital-contributing organizations and individuals;
d) Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn kết hợp các phương thức quy định tại các điểm a, b và c khoản này.d/ Combining the methods provided at Points a, b and c of this Clause.
2. Công ty phải đăng ký chuyển đổi công ty với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi. Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.2. The company shall register for the company conversion with the business registration agency within 10 days after completing the conversion. Within 5 working days after receiving the conversion dossier, the business registration agency shall grant an enterprise registration certificate.
3. Công ty chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ khác của công ty được chuyển đổi.3. The new company shall naturally take over all lawful rights and interests and must be liable for the debts, including outstanding tax, labor contracts and other obligations of the converted company.
4. Trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo cho các cơ quan nhà nước có liên quan theo quy định tại khoản 1 Điều 34 của Luật này; đồng thời cập nhật tình trạng pháp lý của công ty trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.4. Within 7 working days after granting the enterprise registration certificate, the business registration agency shall notify such to related state agencies as provided in Clause 1, Article 34 of this Law, and at the same time update the legal status of the company in the national enterprise registration database.
Điều 199. Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty trách nhiệm hữu hạnArticle 199.  Conversion of private enterprises into limited liability companies
1. Doanh nghiệp tư nhân có thể chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn theo quyết định của chủ doanh nghiệp tư nhân nếu đủ các điều kiện sau đây:1.  A private enterprise may be converted into a limited liability company under a decision of the owner of the private enterprise upon satisfying all the following conditions:
a) Có đủ các điều kiện theo quy định tại khoản 1 Điều 28 của Luật này;a/ Satisfying all the conditions provided in Article 28 of this Law;
b) Chủ doanh nghiệp tư nhân phải là chủ sở hữu công ty (đối với trường hợp chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu) hoặc thành viên (đối với trường hợp chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên);b/ The owner of the private enterprise must be the company owner (in case of conversion into a single-member limited liability company owned by an individual) or a member (in case of conversion into a limited liability company with two or more members);
c) Chủ doanh nghiệp tư nhân cam kết bằng văn bản chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả các khoản nợ chưa thanh toán của doanh nghiệp tư nhân và cam kết thanh toán đủ số nợ khi đến hạn;c/ The owner of the private enterprise commits in writing that he/she is personally liable with his/her own assets to all the unpaid debts of the enterprise and commits to making full repayment of the debts when they are due;
d) Chủ doanh nghiệp tư nhân có thỏa thuận bằng văn bản với các bên của hợp đồng chưa thanh lý về việc công ty trách nhiệm hữu hạn được chuyển đổi tiếp nhận và thực hiện các hợp đồng đó;d/ The owner of the private enterprise agrees in writing with the parties to the contracts not yet liquidated that the new limited liability company shall receive and perform such contracts;
đ) Chủ doanh nghiệp tư nhân cam kết bằng văn bản hoặc có thỏa thuận bằng văn bản với các thành viên góp vốn khác về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có của doanh nghiệp tư nhân.dd/ The owner of the private enterprise commits or agrees in writing with the other capital-contributing members to receive and employ existing employees of the enterprise.
2. Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nếu có đủ các điều kiện quy định tại khoản 1 Điều này.2. Within 5 working days after receiving the dossier, the business registration agency shall consider and grant an enterprise registration certificate if all the conditions provided in Clause 1 of this Article are satisfied.
3. Trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp quy định tại khoản 2 Điều này, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo cho các cơ quan nhà nước có liên quan theo quy định tại khoản 1 Điều 34 của Luật này; đồng thời cập nhật tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.3. Within 7 working days after granting the enterprise registration certificate provided in Clause 2 of this Article, the business registration agency shall notify such to related state agencies as provided in Clause 1, Article 34 of this Law, and at the same time update the legal status of the enterprise in the national enterprise registration database.
Điều 200. Tạm ngừng kinh doanhArticle 200.  Suspension of business
1. Doanh nghiệp có quyền tạm ngừng kinh doanh nhưng phải thông báo bằng văn bản về thời điểm và thời hạn tạm ngừng hoặc tiếp tục kinh doanh cho Cơ quan đăng ký kinh doanh chậm nhất 15 ngày trước ngày tạm ngừng hoặc tiếp tục kinh doanh. Quy định này áp dụng trong trường hợp doanh nghiệp tiếp tục kinh doanh trước thời hạn đã thông báo.1. An enterprise may suspend its business but shall notify in writing the business registration agency of the point of time and period of suspension or resumption of its business no later than 15 days before the date of such suspension or resumption. This provision must apply in case the enterprise resumes its business before the announced period.
2. Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan nhà nước có thẩm quyền yêu cầu doanh nghiệp tạm ngừng kinh doanh ngành, nghề kinh doanh có điều kiện khi phát hiện doanh nghiệp không có đủ điều kiện theo quy định của pháp luật.2. The business registration agency or a competent state agency may require an enterprise to suspend a conditional business line when it detects that the enterprise fails to satisfy all the conditions prescribed by law.
3. Trong thời gian tạm ngừng kinh doanh, doanh nghiệp phải nộp đủ số thuế còn nợ; tiếp tục thanh toán các khoản nợ, hoàn thành việc thực hiện hợp đồng đã ký với khách hàng và người lao động, trừ trường hợp doanh nghiệp, chủ nợ, khách hàng và người lao động có thỏa thuận khác.3. During suspension, the enterprise shall fully pay any outstanding tax, continue to pay debts and complete the performance of contracts already signed with customers and employees, unless otherwise agreed by the enterprise, creditors, customers and employees.
Điều 201. Các trường hợp và điều kiện giải thể doanh nghiệpArticle 201.  Cases of and conditions for dissolution of enterprises
1. Doanh nghiệp bị giải thể trong các trường hợp sau đây:1. An enterprise shall be dissolved in the following cases:
a) Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn;a/ The operation duration stated in the company charter expires and there is no decision to extend it;
b) Theo quyết định của chủ doanh nghiệp đối với doanh nghiệp tư nhân, của tất cả thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh, của Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần;b/ As decided by the enterprise owner, for a private enterprise; by all general partners, for a partnership; by the Members’ Council or the company owner, for a limited liability company; or by the General Meeting of Shareholders, for a joint stock company;
c) Công ty không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của Luật này trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;c/ The company no longer has the minimum number of members provided in this Law for 6 consecutive months without carrying out the procedures for the conversion of the form of enterprise;
d) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.d/ The enterprise has its enterprise registration certificate revoked.
2. Doanh nghiệp chỉ được giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác và doanh nghiệp không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc cơ quan trọng tài. Người quản lý có liên quan và doanh nghiệp quy định tại điểm d khoản 1 Điều này cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ của doanh nghiệp.2. An enterprise shall only be dissolved when it ensures to pay all debts and other property obligations and it is not currently involved in a dispute resolution process at a court or an arbitration. The related managers and enterprise provided at Point d, Clause 1 of this Article must be jointly liable for the enterprise’s debts.
Điều 202. Trình tự, thủ tục giải thể doanh nghiệpArticle 202.  Order and procedures for dissolution of enterprises
Việc giải thể doanh nghiệp trong các trường hợp quy định tại các điểm a, b và c khoản 1 Điều 201 của Luật này được thực hiện theo quy định sau đây:The dissolution of enterprises in the cases specified at Points a, b and c, Clause 1, Article 201 of this Law shall be carried out in accordance with the following provisions:
1. Thông qua quyết định giải thể doanh nghiệp. Quyết định giải thể doanh nghiệp phải có các nội dung chủ yếu sau đây:1. A decision on dissolution of an enterprise shall be approved. Such decision must have the following principal details:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp;a/ Name and head office address of the enterprise;
b) Lý do giải thể;b/ Reasons for dissolution;
c) Thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng và thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp; thời hạn thanh toán nợ, thanh lý hợp đồng không được vượt quá 06 tháng, kể từ ngày thông qua quyết định giải thể;c/ Time limit and procedures for liquidating contracts and paying debts of the enterprise; the time limit for paying debts and liquidating contracts must not exceed 6 months from the date of approval of the dissolution decision;
d) Phương án xử lý các nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động;d/ Plan for dealing with obligations arising from labor contracts;
đ) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.dd/ Full name and signature of the at-law representative of the enterprise.
2. Chủ doanh nghiệp tư nhân, Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty, Hội đồng quản trị trực tiếp tổ chức thanh lý tài sản doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thành lập tổ chức thanh lý riêng.2. The owner of a private enterprise, the Members’ Council or company owner or the Board of Directors shall directly organize the liquidation of assets of the enterprise, unless the establishment of a separate liquidation organization is provided by the company charter.
3. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày thông qua, quyết định giải thể và biên bản họp phải được gửi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế, người lao động trong doanh nghiệp, đăng quyết định giải thể trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và phải được niêm yết công khai tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp.3. Within 7 working days after being approved, the dissolution decision and the meeting minutes shall be sent to the business registration agency, the tax agency and employees in the enterprise. The decision on enterprise dissolution shall be posted on the National Enterprise Registration Portal and publicly displayed at the head office, branches and representative offices of the enterprise.
Trường hợp doanh nghiệp còn nghĩa vụ tài chính chưa thanh toán thì phải gửi kèm theo quyết định giải thể phương án giải quyết nợ đến các chủ nợ, người có quyền, lợi và nghĩa vụ có liên quan. Thông báo phải có tên, địa chỉ của chủ nợ; số nợ, thời hạn, địa điểm và phương thức thanh toán số nợ đó; cách thức và thời hạn giải quyết khiếu nại của chủ nợ.If the enterprise has outstanding financial obligations, a debt settlement plan shall be sent together with the dissolution decision to the creditors and persons with related interests and obligations. The plan must include the name and address of the creditor; the debt amount, time limit, location and method of payment of such debt; the method and the time limit for settling complaints of the creditor.
4. Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo tình trạng doanh nghiệp đang làm thủ tục giải thể trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp ngay sau khi nhận được quyết định giải thể của doanh nghiệp. Kèm theo thông báo phải đăng tải quyết định giải thể và phương án giải quyết nợ (nếu có).4. The business registration agency shall notify the situation of the enterprises that are carrying out the dissolution procedures on the National Enterprise Registration Portal immediately after receiving the decisions on the dissolution of the enterprises. Apart from the notification, the dissolution decision and debt settlement plan, if any, shall be posted.
5. Các khoản nợ của doanh nghiệp được thanh toán theo thứ tự sau đây:5. Debts of the enterprise shall be settled in the following order:
a) Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội theo quy định của pháp luật và các quyền lợi khác của người lao động theo thỏa ước lao động tập thể và hợp đồng lao động đã ký kết;a/ Unpaid amounts of wages, retrenchment allowances and social insurance premiums in accordance with law and other benefits of employees pursuant to the signed collective labor agreements and labor contracts;
b) Nợ thuế;b/ Outstanding tax;
c) Các khoản nợ khác.c/ Other debts.
6. Sau khi đã thanh toán hết các khoản nợ và chi phí giải thể doanh nghiệp, phần còn lại chia cho chủ doanh nghiệp tư nhân, các thành viên, cổ đông hoặc chủ sở hữu công ty theo tỷ lệ sở hữu phần vốn góp, cổ phần.6. After paying all debts and costs of the dissolution of the enterprise, the remainder shall be divided to the owner of the private enterprise, among members and shareholders, or to the company owner in proportion to their capital contribution or share ownership ratios.
7. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp gửi đề nghị giải thể cho Cơ quan đăng ký kinh doanh trong 05 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ của doanh nghiệp.7. The at-law representative of the enterprise shall send a request for dissolution to the business registration agency within 5 working days after all debts of the enterprise are fully paid.
8. Sau thời hạn 180 ngày, kể từ ngày nhận được quyết định giải thể theo khoản 3 Điều này mà không nhận được ý kiến về việc giải thể từ doanh nghiệp hoặc phản đối của bên có liên quan bằng văn bản hoặc trong 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ giải thể, Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.8. Past 180 days after receiving the dissolution decision as provided in Clause 3 of this Article without receiving any written comments on or rejection to the dissolution from the enterprise or stakeholders or within 5 working days after receiving the dissolution dossier, the business registration agency shall update the legal status of the enterprise on the national enterprise registration database.
9. Chính phủ quy định chi tiết về trình tự, thủ tục giải thể doanh nghiệp.9. The Government shall stipulate in detail the order and procedures for dissolution of enterprises.
Điều 203. Giải thể doanh nghiệp trong trường hợp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc theo quyết định của Tòa ánArticle 203.  Dissolution of enterprises in case the enterprise registration certificate is revoked or as decided by a court
Việc giải thể doanh nghiệp theo quy định tại điểm d khoản 1 Điều 201 của Luật này được thực hiện theo trình tự, thủ tục sau đây:The dissolution of enterprises as provided at Point d, Clause 1, Article 201 of this Law must comply with the following order and procedures:
1. Cơ quan đăng ký kinh doanh, phải thông báo tình trạng doanh nghiệp đang làm thủ tục giải thể trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp đồng thời với việc ra quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc ngay sau khi nhận được quyết định giải thể của Tòa án đã có hiệu lực thi hành. Kèm theo thông báo phải đăng tải quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc quyết định của Tòa án;1. The business registration agency shall notify the situation of the enterprises that are carrying out the dissolution procedures on the National Enterprise Registration Portal at the same time with the issuance of the decisions to revoke the enterprise registration certificates immediately after receiving the effective dissolution decisions from the court. Apart from the notification, the decisions to revoke the enterprise registration certificates or the court decisions shall be posted;
2. Trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày nhận được quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc quyết định của Tòa án có hiệu lực, doanh nghiệp phải triệu tập họp để quyết định giải thể. Quyết định giải thể và bản sao quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc quyết định của Tòa án có hiệu lực phải được gửi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế, người lao động trong doanh nghiệp và phải được niêm yết công khai tại trụ sở chính và chi nhánh của doanh nghiệp. Đối với trường hợp mà pháp luật yêu cầu phải đăng báo thì quyết định giải thể doanh nghiệp phải được đăng ít nhất trên một tờ báo viết hoặc báo điện tử trong ba số liên tiếp.2. Within 10 days after receiving the decision to revoke the enterprise registration certificate or the effective court decision, the enterprise shall convene a meeting to decide on the dissolution. The dissolution decision and a copy of the decision to revoke the enterprise registration certificate or the effective court decision shall be sent to the business registration agency, tax agency and employees of the enterprise and be publicly displayed at the head office and branches of the enterprise. If it is required by law for advertisement on newspapers, the enterprise dissolution decision shall be advertised on at least a paper newspaper or an electronic newspaper in three consecutive editions.
Trường hợp doanh nghiệp còn nghĩa vụ tài chính chưa thanh toán thì phải đồng thời gửi kèm theo quyết định giải thể của doanh nghiệp phương án giải quyết nợ đến các chủ nợ, người có quyền lợi và nghĩa vụ có liên quan. Thông báo phải có tên, địa chỉ của chủ nợ; số nợ, thời hạn, địa điểm và phương thức thanh toán số nợ đó; cách thức và thời hạn giải quyết khiếu nại của chủ nợ.If the enterprise has outstanding financial obligations, the debt settlement plan shall be sent together with the enterprise dissolution decision to the creditors and persons with related interests and obligations. The plan must state the name and address of the creditor; the amount of the debt, the time limit, location and method of payment of such debt; the method and time limit for settling complaints of the creditor.
3. Việc thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp được thực hiện theo quy định tại khoản 5 Điều 202 của Luật này.3. The payment of the debts of the enterprise must comply with Clause 5, Article 202 of this Law.
4. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp gửi đề nghị giải thể cho Cơ quan đăng ký kinh doanh trong 05 ngày làm việc, kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ của doanh nghiệp.4. The at-law representative of the enterprise shall send a request for dissolution to the business registration agency within 5 working days after all debts of the enterprise are fully paid.
5. Sau thời hạn 180 ngày, kể từ ngày thông báo tình trạng giải thể doanh nghiệp theo quy định tại khoản 1 Điều này mà không nhận phản đối của bên có liên quan bằng văn bản hoặc trong 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ giải thể, Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.5. Past 180 days after notifying the dissolution of an enterprise in accordance with Clause 1 of this Article without receiving any rejection in writing from related parties or within 5 working days after receiving the dissolution dossier, the business registration agency shall update the legal status of the enterprise on the national enterprise registration database.
6. Cá nhân người quản lý công ty có liên quan phải chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại do việc không thực hiện hoặc không thực hiện đúng quy định tại Điều này.6. The related managers of the company must be personally liable for any damage due to their failure to comply, or improper compliance, with the provisions of this Article.
Điều 204. Hồ sơ giải thể doanh nghiệpArticle 204.  Enterprise dissolution dossier
1. Hồ sơ giải thể doanh nghiệp bao gồm giấy tờ sau đây:1. An enterprise dissolution dossier must comprise the following papers:
a) Thông báo về giải thể doanh nghiệp;a/ Notice of the enterprise dissolution;
b) Báo cáo thanh lý tài sản doanh nghiệp; danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán, gồm cả thanh toán hết các khoản nợ về thuế và nợ tiền đóng bảo hiểm xã hội, người lao động sau khi quyết định giải thể doanh nghiệp (nếu có);b/ Report on the liquidation of the enterprise’s assets; list of creditors and amount of debts paid, including the payment of all the outstanding tax and social insurance premiums, and employees, if any, after deciding on the dissolution of the enterprise;
c) Con dấu và giấy chứng nhận mẫu dấu (nếu có);c/ The seal and seal specimen certificate (if any);
d) Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.d/ The enterprise registration certificate.
2. Thành viên Hội đồng quản trị công ty cổ phần, thành viên Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, chủ sở hữu công ty, chủ doanh nghiệp tư nhân, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, thành viên hợp danh, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của hồ sơ giải thể doanh nghiệp.2. Members of the Board of Directors of a joint stock company, members of the Members’ Council of a limited liability company, company owner, and owner of a private enterprise, the director or director general, general partners, and at-law representatives of an enterprise must be responsible for the truthfulness and accuracy of the enterprise dissolution dossier.
3. Trường hợp hồ sơ giải thể không chính xác, giả mạo, những người quy định tại khoản 2 Điều này phải liên đới chịu trách nhiệm thanh toán số nợ chưa thanh toán, số thuế chưa nộp và quyền lợi của người lao động chưa được giải quyết và chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật về những hệ quả phát sinh trong thời hạn 05 năm, kể từ ngày nộp hồ sơ giải thể doanh nghiệp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh.3. If the dissolution dossier is inaccurate and forged, the persons provided in Clause 2 of this Article must be jointly liable for the payment of outstanding debts, outstanding tax and unsettled interests of employees and must be personally responsible before law for the consequences arising within 5 years after submitting the enterprise dissolution dossier to the business registration agency.
Điều 205. Các hoạt động bị cấm kể từ khi có quyết định giải thểArticle 205.  Prohibited activities as from the date of the dissolution decision
1. Kể từ khi có quyết định giải thể doanh nghiệp, nghiêm cấm doanh nghiệp, người quản lý doanh nghiệp thực hiện các hoạt động sau đây:1. As from the date of the decision on dissolution of an enterprise, the enterprise and its managers shall be prohibited from carrying out the following activities:
a) Cất giấu, tẩu tán tài sản;a/ Concealing or dispersing any asset;
b) Từ bỏ hoặc giảm bớt quyền đòi nợ;b/ Waiving or reducing the right to claim debts;
c) Chuyển các khoản nợ không có bảo đảm thành các khoản nợ có bảo đảm bằng tài sản của doanh nghiệp;c/ Converting any unsecured debts into debts secured with assets of the enterprise;
d) Ký kết hợp đồng mới trừ trường hợp để thực hiện giải thể doanh nghiệp;d/ Signing any new contract, except contracts for the purpose of dissolution of the enterprise;
đ) Cầm cố, thế chấp, tặng cho, cho thuê tài sản;dd/ Pledging, mortgaging, donating or leasing out any asset;
e) Chấm dứt thực hiện hợp đồng đã có hiệu lực;e/ Terminating the performance of any contract which has taken effect;
g) Huy động vốn dưới mọi hình thức.g/ Raising capital in any forms.
2. Tùy theo tính chất và mức độ vi phạm, cá nhân có hành vi vi phạm khoản 1 Điều này có thể bị xử phạt vi phạm hành chính hoặc truy cứu trách nhiệm hình sự; nếu gây thiệt hại thì phải bồi thường.2. Depending on the nature and severity of violation, any person who violates Clause 1 of this Article shall be administratively sanctioned or examined for penal liability; and compensate for any damage caused.
Điều 206. Chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diệnArticle 206.  Termination of operation of branches and representative offices
1. Chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp được chấm dứt hoạt động theo quyết định của chính doanh nghiệp đó hoặc theo quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.1. A branch or a representative office of the enterprise may terminate its operation under a decision of the enterprise itself or under a decision of a competent state agency to revoke the branch or representative office operation registration certificate.
2. Hồ sơ chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện bao gồm:2. A dossier for operation termination of a branch or representative office must comprise:
a) Quyết định của doanh nghiệp về chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện của cơ quan nhà nước có thẩm quyền;a/ The enterprise’s decision on operation termination of the branch or representative office or a decision of a competent state agency to revoke the branch or representative office operation registration certificate;
b) Danh sách chủ nợ và số nợ chưa thanh toán, gồm cả nợ thuế của chi nhánh và nợ tiền đóng bảo hiểm xã hội;b/ List of creditors and amount of outstanding debts, including outstanding tax of the branch and outstanding social insurance premiums;
c) Danh sách người lao động và quyền lợi tương ứng hiện hành của người lao động;c/ List of employees and their current interests;
d) Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động của chi nhánh, văn phòng đại diện;d/ Operation registration certificate of the branch or representative office;
đ) Con dấu của chi nhánh, văn phòng đại diện (nếu có).dd/ The seal (if any) of the branch or representative office.
3. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp và người đứng đầu chi nhánh, văn phòng đại diện bị giải thể liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của hồ sơ chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện.3. The at-law representative of the enterprise and the head of the branch or representative office to be dissolved must be jointly responsible for the truthfulness and accuracy of the operation termination dossier.
4. Doanh nghiệp có chi nhánh đã chấm dứt hoạt động chịu trách nhiệm thực hiện các hợp đồng, thanh toán các khoản nợ, gồm cả nợ thuế của chi nhánh và tiếp tục sử dụng lao động hoặc giải quyết đủ quyền lợi hợp pháp cho người lao động đã làm việc tại chi nhánh theo quy định của pháp luật.4. The enterprise with a branch terminating its operation shall perform the contracts, repay the debts, including outstanding tax, of the branch and continue to employ the employees or to settle all the lawful interests for employees working in the branch in accordance with law.
5. Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày nhận đủ hồ sơ chấm dứt hoạt động chi nhánh quy định tại khoản 2 Điều này, Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý của chi nhánh, văn phòng đại diện trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.5. Within 5 working days after receiving a complete operation termination dossier provided in Clause 2 of this Article, the business registration agency shall update the legal status of the branch or representative office on the national enterprise registration database.
Điều 207. Phá sản doanh nghiệpArticle 207.  Bankruptcy of enterprises
Việc phá sản doanh nghiệp được thực hiện theo quy định của pháp luật về phá sản.The bankruptcy of enterprises shall be carried out in accordance with the law on bankruptcy.

Leave a Reply

Your email address will not be published. Required fields are marked *